卻說司馬懿前軍哨到城下，見了如此模樣，皆不敢進，急報與司馬懿。懿笑而不信，遂止住三軍，自飛馬遠遠望之。果見孔明坐於城樓之上，笑容可掬，焚香操琴。左有一童子，手捧寶劍；右有一童子，手執麈尾。城門內外，有二十餘百姓，低頭灑掃，傍若無人。
——引自《三國演義》第九十五回
孔明敗於薑維，即重新部署人馬，自領中軍，以關興、張苞為將，三麵圍困天水郡，隻留東門與守敵自走；卻令魏延引一軍取冀城，王平引一軍取上邽。天水探馬報進城去，薑維聞之，哀告馬遵道：“我母現在冀城，望乞一軍往救此城，兼保老母。”馬遵從之，遂令薑維引三千軍去保冀城；梁虔引三千軍去上邽，與郭淮同守此城。郭淮字伯濟，當年隨夏侯淵守定軍山，夏侯淵被黃忠所斬，郭淮即收集殘兵，與杜襲共推張郃為主將，得以穩定局勢。延康元年曹丕即魏王位，賜郭淮關內侯，轉為鎮西長史。又行征羌護軍，護左將軍張郃、冠軍將軍楊秋討山賊鄭甘、盧水叛胡等，皆平之。至此關中平定，百姓得以安於本業。十月，曹丕稱帝，郭淮進京祝賀，因路上得病，所以遲到。
曹丕大宴群臣，責備郭淮道：“從前大禹在塗山召會諸侯，防風來晚，結果被殺。而今普天同慶，你卻為何來遲？”郭淮回答：“臣聞五帝以德訓導臣民。夏後時期朝政衰敗，才開始用刑。而今我生逢唐虞盛世，故知不會遭防風之戮也。”曹丕聽後大喜，升郭淮為雍州刺史，封射陽亭侯，駐長安。後郭淮平定安定羌帥辟蹄反叛，威鎮邊疆。每當羌、胡有人來降，郭淮總問其親戚男女多少、年歲長幼等，並記之於冊。待其來進貢，已略知其意，關懷備至，因此被胡人稱作神明。因此後其為曹魏朝中主將，故在此點明來曆。
卻說孔明派出兩路人馬，又令自去南安監中，提出夏侯楙送至帳下。孔明道：“夏侯駙馬，令妹之女今在我蜀國，現為國母皇後，如此公亦是我國舅也。故此某不殺你，但需你為我做一要事。今有天水薑維，現在冀縣守城，使人持書來說：‘但得駙馬在，我願歸降。’若欲某饒你性命，便去招降薑維，如何？”夏侯楙這一喜非同小可，簡直是屁滾尿流，連連叩頭道：“情願招其來降丞相。”孔明乃還與衣服鞍馬，放之自去。卻令南安降卒扮作百姓模樣，攜帶家眷，前去冀縣路上等候。
夏侯楙得脫出寨，欲尋路去冀縣，卻被假扮百姓軍士攔住說道：“冀城今被薑維獻了城池，歸降諸葛亮，去不得了。蜀將魏延縱火劫財，我等因此棄家奔走。”夏侯楙見那些百姓攜兒帶女，又是一口本地鄉音，並無絲毫懷疑，卻不回蜀寨，直奔天水郡，報名叫城。馬遵自然認得是夏侯楙，慌忙開門迎接。夏侯楙隻說是自亂軍中逃出，細言薑維投降之事，又將百姓所言說了。馬遵歎道：“我道其不助我守城，非要去冀縣不可，原來是與諸葛亮勾結，獻城投蜀了也！”梁緒道：“未見其真，不可輕信。”夏侯楙怒道：“某先去冀縣，因見薑維已降，才轉至天水，何為虛也？”梁緒即不敢再言。
卻說薑維引兵探至冀城，前麵一彪軍擺開，為首蜀將，乃是魏延。二將交鋒數合，魏延詐敗奔走。薑維挺槍追來，忽被蜀將張翼攔住。二將戰不數合，魏延回馬來戰，前後夾攻。薑維抵敵不住，隻好奪路奔回天水城，又遇張苞殺了一陣，止剩得匹馬單槍，來到天水城下叫門。城上軍見是薑維，慌報馬遵。夏侯楙說道：“此是薑維不知我已知其降蜀，來賺我城門也。”便令休要使其近前，隻管將亂箭射下。薑維回顧蜀兵至近，遂飛奔上邽。城上梁虔見了薑維，大罵道：“反國之賊，安敢來賺我城池？吾已知汝降蜀矣！”遂也亂箭射下。薑維不能分說，仰天長歎，兩眼淚流，撥馬望長安而走。行不數裏，前至一片茂林，一聲喊起，數千兵擁出：為首蜀將張翼，護著一輛小車而出，車上之人正是自己老母也。薑維見事已至此，隻得下馬拜降，與老母去天水關外大營，求見丞相孔明。孔明聞薑伯約來降，急親出大帳相迎，執薑維之手道：“某自出茅廬以來，遍求賢者，欲傳授平生之學，恨未得其人。今遇伯約，吾願足矣。”薑維細詳孔明之意，是要親傳衣缽於己，大喜拜謝。
孔明收了薑維，便無顧慮，傳令三麵攻打天水。連攻三日，城內軍士死傷過半，漸漸不支。尹賞乃謂梁緒道：“今伯約已降，我二人與其至厚，後必為所累。不如納城降蜀，以圖進用。”商議已定，是夜遂各引本部軍大開城門，放蜀兵入城。夏侯楙、馬遵驚慌，引數百人出西門，棄城投羌胡城而去。梁緒、尹賞迎接孔明入城，安民已畢。歇兵三日，孔明即親率大軍，與薑維等諸將來取上邽。上邽城被王平圍了十數日，本已缺糧；梁虔見孔明大軍又來，即趁夜出城，來降孔明。孔明重加賞勞，引軍入城，郭淮在睡夢中驚醒，見不是頭，急上馬趁亂出城，投長安去了。孔明得了三郡，就令梁緒為天水太守，尹賞為冀城令，梁虔為上邽令，三人謝恩，分別上任。見丞相分撥已畢，諸將問道：“丞相何不去擒夏侯楙？”孔明道：“吾放夏侯楙，如放一鴨耳。且既然放了，再去促來，何處安放？其乃我國皇後之親舅公，又殺不得；彼若願降，我國中又不缺此廢物，隻放他去罷。某今得伯約，是得一鳳也！”於是整頓軍馬，盡提漢中之兵，前出祁山，兵臨渭水之西。
且說郭淮一路逃回長安，路上正逢大將張郃引兵前來。郭淮大喜，遂進見張郃，將丟了隴右三城之事細說一遍。張郃道：“事不宜遲。諸葛亮即得隴上，必令人緊守街亭，以圖東進。我應趁其安排未定，紮營未穩，一舉破之。”郭淮諫道：“將軍雖勇，但孤軍深入，難敵孔明大軍。不如速報天子，再派大軍前來相助。”張郃道：“兵貴神速。你去報天子，某去隴右，兩不相誤。”郭淮拗不過張郃，隻得自去，穿過長安，進入洛陽——卻不料與司馬懿父子異路錯過，不曾相遇。
時魏主曹睿太和元年，升殿設朝。近臣奏道：“今夏侯駙馬已失三郡，逃竄羌中去了。蜀兵已到祁山，前軍臨渭水之西。鎮西長史郭淮現在殿外候見，請求早日發兵破敵。”曹睿大驚，乃問群臣道：“誰可為朕退蜀兵耶？”司徒王朗出班奏道：“孔明親出祁山，莫非是其詭計？豈有舍近求遠之理？其必有奇兵出於箕穀，東出陽平關是真。今張郃與司馬懿皆去祁山拒敵，某料中其計也。臣觀先帝每用大將軍曹真，所到必克；請陛下拜為大都督，率大軍屯於箕穀道口，以退蜀兵。”曹睿準奏，遂拜曹真為大都督，賜節鉞；撥東西二京軍馬十萬。郭淮官封射亭侯，領雍州刺史，命為副都督。曹真命宗弟曹遵為先鋒，**寇將軍朱讚為副先鋒，十一月出師，魏主曹睿親自送出西門之外方回。曹真到長安，督諸軍駐於郿縣，遣郭淮將兵三萬西渡渭水，去支援右將軍張郃。曹真又喚曹遵、朱讚二人各引一萬軍，出陽平關，阻住自箕穀來犯蜀兵。二人受計，引兵而去。
且說司馬懿引一萬宛洛之軍，緊走慢趕，畢竟沒有趕上張郃。見前麵將近渭水，遂令停止進軍，命於東岸紮營。司馬師又不解，問父親道：“老大人，那蜀軍在於河西，我兼程而至，卻止於東岸何為？”司馬懿道：“我聞諸葛亮平生謹慎，未敢造次行事。若是為父此番用兵，便先從子午穀徑取長安，早得多時矣。他今必出軍斜穀，來取郿城。若取郿城，必分兵兩路，一軍取箕穀矣。現大將軍曹子丹已拒守郿城，其必令人分兵兩路：一路截住箕穀道口，一路去救隴上諸郡。又有那猛將張郃早渡渭河，欲搶頭功矣。我且駐紮此處，離其兩路軍馬都近，哪路有失，即往救援，豈不是好？我若此時渡河，便是與曹子丹搶功，則恐天子麵上不好看相。”司馬師兄弟二人聽了，連稱父親高見，三父子相視而笑。
列位看官，這司馬懿果然老奸巨滑，竟連兩個兒子都被他騙過了。他哪裏是不去與曹真搶功，分明是坐山觀虎鬥，不費自己一些力氣。若是魏兵勝了，他接應有功，若是孔明勝了，則佯作敗退，引蜀兵攻入長安，直下洛陽了也。按下司馬懿父子不得，單說郭淮引兵渡過渭河，直到張郃渭西大營，前來相見。張郃大喜道：“伯濟來的正好，某正愁兵不足用。你今帶來多少兵馬？”郭淮道：“足足三萬精騎。將軍當於何處進兵？”張郃哈哈大笑道：“有你這三萬兵馬，某大事成矣！我長年駐守漢中，素知秦嶺之西有一條路，地名街亭；傍有一城，名列柳城，此二處皆是漢中咽喉。諸葛亮欺子丹無備，定從此進兵。公分一半兵與我，吾引兩萬兵徑取街亭，公引一萬五千兵攻列柳城，不必死戰，休使其來救街亭即可。即得街亭，則望陽平關不遠，可與曹子丹兩位先鋒合兵而進漢中矣。諸葛亮若知我斷其街亭要路，絕了他的糧道，則隴西一境，不能安守，必然連夜奔回漢中去也。彼若回動，公可提兵於小路擊之，可得全勝；彼若不歸時，吾卻將諸處小路，盡皆壘斷，以兵守之。一月無糧，蜀兵皆餓死，亮必被吾擒矣。”郭淮大服其論，即欣然分兵一半給張郃，自帶一萬五千兵而去。張郃送出營帳，又密囑道：“雖然如此，將軍不可輕進。當循山西一路，遠遠哨探。如無伏兵，方可前進。若是怠忽，必中諸葛亮之計。”郭淮受計引軍而行。
卻說孔明在祁山寨中，忽探細人來報：“曹真、司馬懿兩路兵到，一屯郿城，一屯渭河之東。曹真令先鋒曹遵、朱讚向箕穀進軍，又令郭淮相助張郃，屯兵渭河之西。”孔明大驚道：“司馬懿按兵不動，是坐觀曹真成敗也。張郃乃魏國上將，智勇雙全。其兼程以渡渭河，必來取街亭，斷我咽喉之路。”便問帳下諸將：“誰敢引兵去守街亭？”言未畢，參軍馬謖出班請令道：“某願往。”
孔明看看馬謖，又相了相眾將，暗思手下一班心腹之將：趙雲已老，陳到又守永安，魏延素來自大不服約束，薑維初降眾心未服，其餘均不足掌大兵，獨擋一麵。自己與馬良是莫逆之交，馬謖亦兄弟一般，且又平素視己為師父，其親密自比他人為甚。此番司馬懿即按兵不出，那張郃雖勇，卻不是自己敵手。若是將作戰方案詳細交待清楚，便如親自把守一般，萬無一失。若將此大功送予馬謖，令眾將心服，此後豈不多一膀臂？”想至此處，便細細囑道：“某知你素讀兵書，頗有將才，前番平蠻攻心之說，即是高論。但街亭雖小，幹係甚重：倘街亭有失，吾大軍皆休矣。你雖深通謀略，此地奈無城郭，又無險阻，守之極難。若依我計，你還是隨我在中軍，某還是別遣他將前去便了。”諸將見丞相前麵囑咐了這許多話語，後一句卻勸休去，明明是激將之計，哪個聽不出來？於是斂聲屏氣，且看馬謖怎生回答。
馬謖見丞相如此說，已知其意，遂當眾答道：“某自幼熟讀兵書，頗知兵法。豈一街亭不能守耶？”孔明道：“那張郃身經百戰，乃魏之上將，非等閑之輩，更有郭淮相助，亦河西名將，熟知此間地理：恐汝不能敵之。”馬謖急道：“休道張郃、郭淮，便是曹真、司馬懿親來，有何懼哉！若有差失，乞斬全家。”孔明道：“軍中無戲言。”馬謖道：“願立軍令狀。”遂寫了軍令狀呈上。孔明見其勇氣可嘉，即付予虎符大令，再次囑道：“我與你二萬五千精兵，再撥上將王平相助你去。王平亦熟知此間地理，你可多聽他規勸，且休自作主張。”即喚王平分付道：“某素知汝謹慎，故特以此重任相托。你相助馬謖小心謹守街亭，務必當要道之處安營下寨，多設鹿角寨柵，備足弓箭以當騎兵，使張郃急切不能偷過。凡事商議停當而行，不可輕易。如所守無危，則是取長安第一功也。戒之！戒之！”二人躬身聆聽教訓，拜辭丞相引兵而去。馬謖一出大帳，便對王平笑道：“某平素隻當丞相為嚴父，不想今日卻變成了婆婆也。”王平道：“丞相派將，從未有如此再三叮囑者，隻因街亭幹係重大，事關全局，將軍休要當作兒戲。”馬謖見話不投機，心遂不喜。
孔明待馬王二將去後，猶恐有失，又喚高翔近前，發下一支令道：“街亭東北有列柳城，乃山僻小路，某與你一萬兵，到此處可兵紥寨。要使探馬不絕於途，但聞街亭危殆，即可引兵救之。”高翔引兵而去。孔明又喚魏延，引本部兵去街亭之後屯住，與街亭呼應支援。魏延笑道：“某為前部，理應當先破敵，何故置於安閑之地？”孔明不悅道：“前鋒破敵，乃偏裨之事耳。今請公當住陽平關衝要道路，總守漢中咽喉：此乃大任也，何為安閑乎？切宜小心在意！”魏延聞是重任，這才歡喜，引兵而去。孔明恰才心安，乃令薑維作先鋒，由斜穀徑取郿城。薑維見自己初降，丞相便付予重任，亦歡喜異常，領兵去了。孔明即率關興、張苞及各參軍文臣屯駐西城，總調諸路兵馬。
先說馬謖、王平二人兵到街亭，看了地勢。馬謖笑道：“量此山僻之處，魏兵如何敢來？”王平道：“正因此處極險，易守難功，丞相方將此輕而易舉大功送我二人。可依丞相吩咐，就此路口下寨，令軍士伐木為柵，以圖久計。”馬謖不屑道：“丞相未曾親來，不知此處地勢。當道豈是下寨之地？你看左側邊之山四麵皆不相連，且樹木極廣，此乃天賜之險，極佳隱蔽之所，正好屯兵。”王平急道：“參軍差矣。屯兵當道築起城垣，賊兵總有十萬插翅難渡。若屯兵於山上，倘張郃派魏兵四麵圍定，斷了水源，又別遣部將引兵前進，我將以何策阻之？”馬謖大笑道：“兵法雲：憑高視下，勢如劈竹；又道是置之死地而後生。若魏兵絕我汲水之道，蜀兵豈不死戰？某素讀兵書，丞相諸事尚問於我，你奈何相阻！”
王平見言語不合，怕首將爭執，部將不知所從，便道：“若參軍欲在山上下寨，可分兵與我於此山西側下一小寨，為掎角之勢。”馬謖道：“公既不聽我令，就與你五千兵自去下寨。待某破了魏兵，到丞相麵前須分不得功！”王平自引兵離山十裏下寨，畫成圖本，星夜差人去稟孔明，具說馬謖自於山上下寨，勸之不聽。馬謖在山上剛下完寨，探馬報說張郃率兩萬大軍已至道口。馬謖大笑道：“彼若有命，不來圍山！”傳令諸將：“倘張郃兵來，隻見山頂紅旗招動，即居高衝下，擊破敵軍；若有擒獲或殺死張郃者，某表於天子，封其萬戶侯。”眾將領命。瞬時之間，張郃兵到，問是何將引兵守街亭。探馬回道：“乃馬良之弟馬謖。”張郃笑道：“不據險以守，反屯於孤山，真庸才耳！孔明用此人物，如何不誤事！”探馬又道：“離此山西側十裏有王平安營。”張郃點頭嗟歎：“可惜我魏國一員良將，反被蜀國所用。王平雖有大才，奈主將不聽你何！”遂令副將李先引五千人前往道口，先當住王平來路。又令斷了山上汲水道路，四麵圍定，張弓以待。蜀兵在山上往下看時，隻見魏兵漫山遍野，人人隱於樹後，將箭矢長矛尖頭朝上，對準下山之路，密不透風。蜀兵盡皆喪膽，怎敢下山？任馬謖將紅旗搖斷了五杆，並無一人敢動。馬謖見事不諧，隻得教眾軍緊守寨門，隻等王平來救。
王平早知魏兵已到，即引軍殺來，正遇李先。王平奮其英勇，親自出戰，一槍將李先挑於馬下，魏兵**。張郃遂親自來戰王平，戰有數十餘合，王平力窮勢孤，隻得退去。魏兵圍山一日夜，山上斷水，蜀軍饑渴難耐，便有南側分寨大開寨門，下山降魏。張郃見時機已到，便令人沿山放火，山上蜀兵愈亂。馬謖料守不住，隻得引殘兵殺下山來，一路向西逃奔。行出三十餘裏，王平接住，這才止住驚慌，泣謂王平道：“某不聽公言，果遭此敗！某這便自殺，你將某的頭顱捎與丞相去罷。”王平冷笑道：“勝敗乃軍家常事也。即丞相如此器重厚愛將軍，又怎舍得果真殺你？將軍不如留些眼淚，到丞相麵前去哭，或可保住性命。”馬謖以為是好話，便與王平合兵，尚望有救兵來，複奪街亭。
張郃收服山上蜀軍，複引兵追來。趕到二三十裏，前麵鼓角齊鳴，一彪軍攔住張郃，為首大將正是魏延。張郃直取魏延，二人便在山前一場大戰。後麵魏軍湧出山口，滿山遍野，將魏延所帶數千蜀軍困在垓心。魏延左衝右突，不得脫身，正危急間，忽一彪來救，卻是王平與馬謖殺回。三將將合兵一處，大殺一陣，方得突圍而出，徑奔列柳城，來投高翔。此時郭淮正引兵攻打列柳城，高翔在城中漸漸不支。正遇魏延、王平、馬謖殺到，高翔這才得出城。郭淮心知街亭已得，死戰不退，背後張郃又至。魏延恐陽平關有失，趁其未形成合圍，慌與王平、高翔、馬謖棄了列柳城，引敗兵望陽平關來。
張郃、郭淮收了軍馬，進列柳城歇馬。張郃與郭淮商議道：“今街亭已失，諸葛亮必走還漢中。公可速去箕穀與曹遵、朱讚合兵，星夜追之，即其有伏兵於後，蜀兵輜重，可盡得也。我料魏延、王平、馬謖、高翔等輩，必先去據守陽平關，與孔明斷後。我自去追襲，或戰或不戰，隻尾隨其由斜穀而進。”郭淮此時對張郃已是五體投地，欣然受計，引兵一半去了。張郃欲待引軍大進，見部下畢竟軍少，尚有些猶疑不定。忽聽城外鼓聲雷動，震撼山穀，竟似有十數萬大軍，不知何處之兵。張郃大驚，暗道：“此處再無魏軍，若是孔明自統大軍來時，某性命休矣！”忽部將來報：“將軍大喜！征西大都督司馬懿父子三人，率十萬大軍來也！”張郃聽罷，複由大驚而至大喜，暗罵道：“老狐狸，惡仗打完了，你才來到。不是來奪我大功，卻是為何！”但因司馬懿為征西總督，隻得急接出城，前來拜見。
司馬懿見了張郃，心想孔明此次兵出祁山功敗垂成，皆因此人之故，不由氣得齒縫間都冒出酸水來，恨不能其一口生吞之。卻佯作大喜，執其手讚道：“那諸葛亮自出茅廬以來，戰無不勝，不料今日挫於將軍之手，將軍一戰成名於天下，真神人也。此番孔明見失了街亭，定取斜穀回走漢中。將軍惡戰方息，軍士疲憊至極，便由我父子生力軍為前鋒，將軍從後麵緩緩而來可也。某料諸葛亮此時必在西城，乃蜀兵屯糧之所，又是隴上三郡咽喉總路。若得此城，三郡可複。”於是留下五千軍助張郃把守列柳城，自領大軍望斜穀進發。