孔明請曰：“今西川平定，難容二主，可將劉璋送去荊州。”玄德曰：“吾方得蜀郡，未可令季玉遠去。”孔明曰：“劉璋失基業者，皆因太弱耳。主公若以婦人之仁，臨事不決，恐此土難以長久。”玄德從之。
——引自《三國演義》第六十五回
話說馬超敗逃，韓遂無蹤，西涼及隴右全境終得平定。征西將軍夏侯淵遂上報丞相，曹操又表奏於天子。孝獻皇帝壬建安十九年三月，獻帝於許都下詔，因丞相曹操有大功於國，特加魏公九錫，位在諸侯王上，改授金璽、赤紱、遠遊冠。夏四月，中原及江淮大旱，莊稼大都幹死；進入五月，卻又連日大雨，將田禾淹沒，饑民滿野。曹操為充實軍糧，遂派廬江太守朱光在皖城屯兵，令士兵與百姓分地而耕，種植稻穀。又派間諜至吳郡，招降鄱陽至廬陵一帶強盜，使為內應。
東吳大將呂蒙聞訊，急上書主公吳侯孫權，說道：“皖城之地田土肥美，極利於莊稼。今曹操令朱光率軍，在彼處開荒數十萬畝而耕，若一旦收熟，彼軍民等眾必將大增，宜早除之。”獻計趁稻穀將熟之機進攻皖城。孫權采納其計，遂起大軍十萬，令呂蒙為都督，甘寧為先鋒，分兵出都城建業和濡須口，約期至皖成取齊，合兵會戰。因連日大雨使江水大漲，利於水軍行動，孫權率軍沿江而上，前鋒直至皖城。朱光聞報孫權大軍前來，急收聚部眾據城堅守，一麵遣使至許都向魏公告急。曹操聞報，急命張遼出合肥，引兵前救皖城。張遼得了曹操將令，因皖城至許都再至合肥信使往來，急率兵來時，已晚了數日。
孫權兵至城下，親率中軍居於江麵舟中，令呂蒙率前鋒登岸紮營。呂蒙於是率前鋒軍棄船登岸，紮下營寨，即升帳聚將議事。諸將紛紛建言獻策，建議可堆土作山，添製攻城之具，居高臨下射入城中，城內軍則必大亂，為我所乘。呂蒙卻道：“眾論不可，非為善策。若治攻城之具及堆土成山，必曆十數日乃成。那時朱光城備既修，曹操外救亦必至，皖城則不可圖也。且我乃乘江水大漲而來，若留此十數日後，暴雨即停，江水必落。我軍若攻城不利，那時要還軍船上時，便倍加艱難。敵若於此時出城攻擊，我軍危矣。某今觀此城不甚堅固，若趁我三軍銳氣正盛，四麵並攻，不移時即可拔城。攻城得勝，我即可上船及水而歸，曹操即有救兵大至，亦無奈我何，此全勝之道也。”
計議既定，遣使回江上報知吳主。孫權聽罷，以為善策，即令諸將從之，問誰敢率軍攻城。呂蒙薦先鋒將軍甘寧為升城總督，孫權從之。甘寧雖年齡與官職皆高過呂蒙，但毫不計較，欣然領命出帳。即率本部精銳士卒，四更造飯，五更攜攻城之具至南門，對皖城四麵發起猛攻。呂蒙令軍中架起高台，置巨鼓於上，親自登台擂鼓，為甘寧助威。甘寧聞鼓聲而大奮其勇，左手援鐵鏈，右手執斬首刀，呐喊登梯，身先士卒。城上守兵以長矛下刺，甘寧將左手鏈撥開長矛，騰身跳上城去，右手執刀左右亂斫，登時砍倒四五人，其餘軍士驚叫而散。呂蒙望見甘寧已率先登城，遂棄鼓槌下台，率一萬精銳緊隨而上。甘寧部眾趁機登城，驅散守兵，打開城門，放大軍進入。這一戰慘烈非常，神鬼皆驚，自曉時攻擊至午時城破，僅用了半日。呂蒙即率軍入城，生擒太守朱光，俘魏軍數萬人。
城池已破，張遼援兵方至夾石。聞皖城已歸屬東吳，張遼無可奈何，隻得退回合肥，一麵令人報告丞相。孫權因拜呂蒙為廬江太守，將所俘魏軍均撥予帶領，特賜其尋陽屯田六百戶，官屬三十人，令其引兵還屯尋陽。呂蒙即為廬江太守，又受重賞，遂親至建業拜謝孫權。孫權置酒以待，席間對呂蒙說道：“卿治軍之餘，還讀書否？”呂蒙對道：“臣自從將軍以來，半生戎馬曆經戰陣，軍務繁多，實無時間讀書。”孫權道：“不可。你看周公瑾與魯子敬亦精於武事，但皆稱一代儒將，為世人稱道。卿今身居要職，掌握重權，不可以不多讀書也。孤豈欲卿精研經典而為博士？隻需粗閱大概，觀今鑒古而已。卿雲事務繁忙，比得上孤事務更繁麽？我常讀書，深感受益。”呂蒙乃大悟，拜辭孫權，回到任上即開始讀書，乃至手不釋卷。先讀易經，後及諸子史籍。日積月累，不到半載，所讀典籍竟超宿儒耆舊。
皖城大勝之後，魯肅任橫江將軍，巡查江岸，至於廬江。呂蒙聞魯肅到來，親至江邊迎接進城，置酒款待。魯肅一代儒將，認為呂蒙武夫出身，有些輕視之意。呂蒙已經看出，故作不知。酒到酣處，呂蒙問魯肅道：“都督即受江東重任，今與關羽鄰接，若遇突發異常之事，未知都督以何策防之？呂蒙無知，尚望指教。”魯肅不料呂蒙突發此問，事起倉猝之際，隻得含糊答道：“亦見機行事而已。”呂蒙笑道：“末將以為不然。都督即任江東三軍之主，應預為之備也。今孫、劉聯盟，雖猶如一家，但關羽乃熊虎之將，向有吞並我江南之誌。，若變生肘腋，怎能不預為之謀？若某為大將，必當如此如此，以防關羽。”
魯肅聞而大驚，越席而起，靠近呂蒙，親撫其背歎道：“呂子明，我真沒想到，子之才能謀略竟至於此。以你今日所論，已非當年吳下阿蒙也！”呂蒙哈哈大笑道：“人雲士別三日，即當刮目相待，我兄知道此時之阿蒙，何其遲也！” 魯肅亦大笑，從此折節下交，與呂蒙結為好友。
呂蒙見被主公視為江東第一股肱的魯子敬竟與自己定交，不由大喜，榮於華袞，次日遂大聚部將，與魯都督接風。至晚，呂蒙意興更高，酒到杯幹，至於大醉，俯於案上睡著。魯肅欲令從者扶呂蒙回內室安睡，忽聽呂蒙於夢中朗朗誦讀，靠近細細聽之，卻是在背誦周易，從頭至尾一字不差。魯肅及闔營將士，無不大驚。片刻之後，呂蒙酒醒，向魯肅道失敬之罪，魯肅非但不怪，反而仰天大笑。諸將即問呂蒙：“將軍適才所夢者何人，以至喃喃不休？”呂蒙煞有其事，說道：“某夢見伏羲、文王和周公，請問國家興衰大事。三位聖人所雲為何，某因其理太過奇妙，不可理解。噫，真是奇哉怪也。”眾人聽了，哄堂大笑。魯肅歎道：“古人雲讀書成癡者，今呂大將軍得之矣。”
時有上將成當、宋定、徐顧受吳侯之命，與呂蒙同守江岸。三將先後病故，其子弟年幼，不能獨自但任軍防重事。孫權遂致書呂蒙，欲將其三將兵馬盡歸呂蒙統領。呂蒙上書堅辭，說徐顧等三人勤於職事，忠於國家，均有大功於吳。其子弟現今雖然年小，但不能因此廢黜其職。若不令其子弟襲受父職，則無以勸賞功臣，怕冷了眾將之心。於是連續上書三次，孫權從之，即令三將子弟襲其父之爵，兼領其父舊部。呂蒙於是時為照拂，並為三將子弟延請名師，精心輔導治國領兵之道——其待故友後人如此厚待，以至故友之後人、子弟不廢。魯肅見有呂蒙成才，可以獨擋曹魏之兵，於是大為放心，與關羽隔江相持之際，亦苦思討還荊州之策。有時與關羽書信往來，論及此事，關羽卻故作糊塗，避而不談。
且說曹操聞報失了皖城，即派廬江人謝奇任蘄春典農，屢次侵擾東吳邊境。呂蒙使人勸降，謝奇不從，呂蒙即尋其破綻引兵襲之，大勝。謝奇退逃，其部下扶老攜幼，紛紛投降東吳。不久，廬陵盜賊受曹操間諜所惑，起而為亂，孫權即派諸將前往征伐，卻屢次剿而未平。孫權怒道：“鷙鳥累百，不如一鶚。除非呂蒙，不能平滅此賊患！”於是派使至廬江，令呂蒙帶兵親往征討。呂蒙兵至廬陵，兵不旋踵即擒殺首惡，脅從者全部釋放，讓其複操舊業。從此江南平定，孫權勢力至於淮南之地。於是忽思荊州位於己之上遊，關羽又常懷虎視之心，不由凜然生懼，便遣使到陸口，令魯肅議討荊州。
魯肅自廬江回陸口，見諸事果應呂蒙之語。因與關羽鄰界統兵，疆土犬牙交錯，雙方軍將多次摩擦，屢發不快之事。魯肅顧全大局，常致書關公，令其約束部下，休得生事，並以善言安撫。關羽口雖應之，但不以為意，仍舊放任部將所為，並放縱荊州之民過江捕漁，常侵吳界。魯肅雖然息事不報，今得孫權密書令討荊州，於是憂上心來，飲食皆廢。呂蒙得知關羽縱容軍士侵擾之事，卻毫不客氣，即上書吳主，力陳荊州懸於上遊，一日不取，終生為患。孫權深以為然，因見魯肅推諉不辦，即遣呂範過江，以大媒身份麵見關羽，請其歸還荊州。關羽自然不肯，將呂範逐出。呂範自覺麵上無光，即據實回報孫權，說關羽如此無禮，且小視我東吳。孫權大怒，即越過魯肅，直接傳令呂蒙，命其率軍進取長沙、桂陽、零陵三郡。呂蒙得令，即率兵突襲，長沙、桂陽二郡因無大將把守，見吳軍大至，便望風歸附，唯有零陵太守郝普堅守不降。
關羽聞報被呂蒙襲了二郡，不由大怒，便要起兵奪回。馬良勸道：“君侯不可。彼雖無禮，亦不可因小事而廢大謀。今因我孫劉聯盟，方始曹操不敢大舉南征，若因長沙、桂陽兩郡反目，致使兩國交兵，則曹操乘隙而來。我主與孔明軍師遠在西川，若不回兵則荊州不保，若回兵則劉璋必乘其後，益州亦不可得。不如修書報與主公，請令而行。”關羽勉強息怒，遂令馬良寫書，令孟達率所部川兵回益州，報與主公劉備，並助主公速取成都，大事定後，好商議回奪長沙兩郡。
孟達領命，即沿江而上，從巴郡入川到於雒城，見劉備呈上關羽軍報。劉備見孟達到來大喜，說道：“今聞馬超投了張魯，欲引兵攻我葭萌，非公不足以當馬孟起也。公可願前往守關？”孟達見劉備如此重用，慨然領命。玄備大喜，即令霍峻為副將隨孟達前往——其實亦監視之意也。那霍竣字仲邈，南郡枝江人，舊從劉表。此次隨劉備入川，曆經數十戰，多立戰功，故深得劉備信任。
劉備即遣孟達、霍竣往守葭萌，心下稍定，急請軍師孔明與法正，將長沙二郡之事說知，又商議如何速取成都。法正道：“今雒城既破，蜀中危矣。主公既欲以仁義服蜀人之眾，且勿進兵。容某作一書上劉璋，陳說利害，看其是否投降。如若不降，攻城未遲。”孔明道：“孝直之言最善。”便令寫書，遣人徑直送往成都。劉璋令來使上殿，拆開法正書信，見書上寫道：“臣啟主公，前蒙遣差至荊州請皇叔入川相助，分所當為之事也。不意主公左右不得其人，從中挑撥構陷於臣，以致如今刀兵相見。今劉皇叔眷念舊情，不忘族誼。主公若得幡然歸順，量必分茅裂土以封，定不薄待。望三思裁示，以免戰火塗炭，悔之何及。”劉璋看罷來書，長歎不語，也不回書，令來使自回，亦不許部下為難。
使者回見玄德，說劉璋即不作答，亦不應戰。劉備即問法正，劉季玉此為何意。法正答道：“這定是劉璋已有投降之意，但恐一眾文武力阻，故此不答。”孔明道：“好事將成，看來還是要某助其決斷。”於是下令張飛、趙雲各引兵一支，分兩路出雒城南下，包圍成都東門西門——隻少北門領兵之將。陳到欲請令帶兵圍成都北門，孔明打量他半晌，說道：“你責任極明，隻要保護主公安全，其餘之事，非你應所承者。”將其喝退。
正在此時，人報李恢回來，在門外候見。孔明大喜，說道：“德昂此來，大事成矣！”急令請入。李恢進帳，見過劉備、孔明，又與法正相見，呈上馬超投降密書。原來那馬超自張魯罷許親之議，知其不足與計事，亦絕不會重用自己；且張魯愛將楊柏、楊昂等忌自己之能，時刻欲害自己性命，故此在漢中度日如年，早萌去意。正旦之日，馬超妾董氏之弟董種來拜馬超，因無話可說，即說‘恭賀新年’之語。馬超被觸動心事，當即捶胸吐血，泣不成聲道：“某家門百餘口人，盡被曹操殺害，某之妻子亦被楊阜、趙昂所殺；如今我兩人相對，還有何好相慶祝者？”董種知道說錯了話，也飲泣不止。
此時李恢進屋，正聽到他郎舅對答之言，知道馬超不忘報仇，時機已到。於是趁機獻計，令馬超回至南鄭，進宮向張魯賀年，並自請領兵至氐中各縣，以防劉備。馬超依計而為，張魯正在高興之際，自是一說便允，且讚其對己忠義之心可鑒，隨即又撥付五千兵馬，令其全權委任。馬超帶兵方至氐中，李恢即促其寫下密書請降於劉備，這才攜書星夜前來，報之主公。劉備大喜過望，說道：“馬孟起極得羌人擁戴，又深令曹操所畏。某得此虎將，必得益州。”即問孔明，如何迎馬超來降。
孔明道：“主公且慢。那馬超手下有數千之眾，皆是漢中之兵，絕不肯跟從馬超背叛張魯。還是要勞煩德昂先生，休辭辛苦。你再回去，持某將令，到葭萌關上調霍竣五千兵馬，出城埋伏，聽你響箭為號；卻又輕身去見馬超，說其出兵來攻葭萌。待馬超引漢中兵至關下紮營，你卻於夜半三更出營放箭，霍竣引伏兵齊出——則兵不血刃，漢中兵盡為我所俘矣。得勝之後，可使馬孟起統領全軍穿關而過，直至成都北門紮營，打出“西涼侯馬超”旗號。那劉季玉父子向來畏馬氏父子為虎，豈有不降之理？”李恢大喜，領命而去。
話休敘繁，一語帶過。李恢依孔明之計而為，馬超果然借霍竣之力盡降漢中兵馬，出葭萌兼程南下，數日後引軍屯成都城北，打出“西涼侯馬超”旗號。劉璋聞報荊州兵三麵圍城，北門更是馬超帶兵，不由驚慌失色。部下文武更是無不震怖，相互接耳交頭相問：“這馬超聽聞自西涼戰敗降了張魯，如今怎地現於成都？敢是從天上掉下來的麽？”頓時鬥誌皆散，底氣全無。劉璋見部下如此懼怕，也隻得唉聲歎氣，度日如年。劉備圍城，每日擂鼓叫陣搦戰，卻從不令人攻打。數十日後，城中軍民俱慌，守軍亦鬆懈無備，聽天由命。劉備軍營前哨不斷報入中軍帳中，每日侵晨均可揀到數百封降書，皆是城中大戶縉紳夜間射出城外。孔明見時機已到，遂請劉備親筆作書，使從事中郎簡雍入城勸說劉璋投降。
次日，劉璋升殿，人報劉皇叔遣幕賓簡雍在城下喚門。劉璋再不征求文武意見，令開門接入，班中文武卻再也無人諫止。簡雍被迎入城，坐在車中，傲睨自若。忽見一人掣劍大喝道：“小輩得誌，傍若無人！汝敢藐視我蜀中人物耶！”簡雍慌下車相迎，問此人乃廣漢綿竹人，名秦宓，字子敕。簡雍禮敬不已，遂與益州眾官一同入見劉璋，將主公玄德書信呈上。劉璋觀書已罷，決心已定，遂作個樣子，複問計於群臣。益州太守董和勸道：“主公不可輕易將此基業送人也。我益州大半州縣尚在主公之手，成都城中亦尚有精兵三萬人，穀帛足支一年，吏民鹹欲死戰。勝負之數，尚難逆料，奈何如此速降？”劉璋擺了擺手，有氣無力地說道：“孤亦是漢室宗親，景帝玄孫，與玄德本是同宗連枝，並無外人。我父子在益州二十餘年，並無恩德以加百姓，又負‘目無朝廷’惡名，愧對祖宗甚矣哉。自我兄玄德入川，使百姓攻戰三年，肌膏草野者，皆以某之故也，若再舉全城以戰，我心何安！”遂令開城出降，群臣隨其身後出城，莫不流涕。
劉備即入成都，接了益州印信，即遷劉璋於公安，盡歸還其財物，拜振威將軍。劉璋不料劉備肯輕放自己，且如此恩義，自是心滿意足，登車而去。書中暗表，四年之後，亦即建安二十四年，東吳孫權趁關羽北伐之際，派遣呂蒙、陸遜襲到荊州，劉璋因此複歸於東吳。又被孫權命為益州牧，居於秭歸，兩年後無疾而終。此是後話，在此表過。
卻說成都百姓聞皇叔劉備入城，皆具香花燈燭，迎門而接。玄德於成都置酒，大饗士卒。取蜀都城中金銀分賜將士，還其穀帛。劉備自領益州牧，以軍師中郎將諸葛亮為軍師將軍，益州太守南郡董和為掌軍中郎將，並置左將軍府事，偏將軍馬超為平西將軍，軍議校尉法正為蜀郡太守、揚武將軍，裨將軍黃忠為討虜將軍，從事中郎麋竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，孫乾為秉忠將軍，黃權為偏將軍，許靖為左將軍長史，龐羲為司馬，李嚴為犍為太守，費觀為巴郡太守，伊籍為從事中郎，劉巴為西曹掾，彭羕為益州治中從事。其餘吳懿、卓膺、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，鄧芝、楊洪、周群、費禕、費詩、孟達等文武投降官員，共六十餘人，並皆擢用。又封關雲長為**寇將軍、漢壽亭侯，張飛為征虜將軍、新亭侯，陳到為中軍護軍，趙雲為鎮遠將軍，魏延為揚武將軍。糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬等舊日荊襄一班文武官員，盡皆升賞。遣使齎黃金、白銀、錢帛、蜀錦等，往荊州賜與關雲長。開倉賑濟百姓，軍民大悅。趙雲見關羽、張飛封侯，軍師、陳到及自己無分，心中已經了然。
說話的，你道劉備此次取了西川，蜀中有功將士頗多，卻因何先封董和重職？其中自有緣故。原來董和因在本郡清儉公直，廣為民夷所愛信，蜀中推為循吏，故劉備此次舉而重用之。而劉巴才能遠在董和之上，卻隻落得個西曹掾，也非無因。那劉巴乃零陵人，原屬荊州劉表。當初劉備自新野逃奔江南之時，荊楚群士從之如雲，唯獨劉巴獨自北投曹操。曹操當時亦辟其為曹掾，遣其前往招納長沙、零陵，桂陽三郡歸降。不料卻被劉備搶了先手，已令孔明和趙雲招降了三郡。劉巴見事不成，便欲由交州道還於許都。當時諸葛亮正在臨蒸，親自寄書招之，劉巴不從，卻自交趾入蜀依附劉璋，劉備深為懷恨在心。及劉璋迎劉備入川，又是這個劉巴苦苦阻諫，並稱劉備為梟雄，久必為害。劉備既入西川，又是這個劉巴複諫劉璋：“若使劉備去討張魯，純是放虎於山林。”見劉璋不聽，劉巴便閉門稱疾不出。劉備攻成都，得劉巴投降，心中暗道：“你既如此看不上我劉備，寧願到曹操那裏做一個小小曹掾，那我也給你封個曹掾便了。”雖然愛其才能，卻也有以此嘲諷、滅其傲氣之意。列位看官！不可不知劉備用心險惡之處。