初，枹罕宋建因涼州亂，自號河首平漢王。太祖使淵帥諸將討建，淵至，圍枹罕，月餘拔之，斬建及所置丞相以下。淵別遣張郃等平河關，渡河入小湟中，河西諸羌盡降，隴右平。太祖下令曰：“宋建為亂逆三十餘年，淵一舉滅之，虎步關右，所向無前。”
——引自《三國誌夏侯淵傳》
不提玄德得了雒城，重賞諸將。卻說劉循逃回成都，見父劉璋，說雒城已陷，劉璝、張任殉國，餘將皆降劉備。劉璋慌聚眾官商議，從事鄭度獻策道：“今劉備雖攻城奪地，然兵不甚多，士眾未附，野穀是資，軍無輜重。不如盡驅巴西梓潼之民，過涪水以西。其倉廩野穀盡皆燒除，深溝高壘堅壁清野，靜以待之。彼久無所資，不過百日自走。那裏我再乘虛擊之，劉備可擒也。”劉璋聽了，也知是一條可行之策，但畢竟於心不忍，說道：“我隻聞為政者應拒敵以安民，未聞動民以備敵也。此計雖可使敵陷於大困，但先使移民流離失所，我絕不能為。”
話猶未完，忽一人出班奏道：“主公以民為本，真乃仁者之主也。某有一計，可退劉備——今鳳雛已死，臥龍率軍入川，荊州空虛。何不遣使至許都請降朝廷，令丞相曹操出兵襄陽以下荊州？荊州危急，劉備必退兵還救，彼時我以成都之兵自後掩殺，孔明即有通天之能，亦無計可施，必為我所擒矣。”劉璋聞奏大喜，視獻計者，乃益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人。劉璋即修國書，問何人可以為使？群臣聞言，皆低頭不語，因皆知目前東北兩麵皆為劉備之兵，此去九死一生也。劉璋見無人答言，正欲發怒，忽殿角一人升階而前，施禮道：“主公前番不聽臣與劉巴之諫，致使引虎進門，今噬臍何及！但為人臣者，君憂則臣死——即無人敢去，臣獨願往。”眾視之，見說話的正是前番阻諫休令劉備入川的劉恢，字德昂，南蠻建寧郡人，現一人在蜀為官，家眷盡留原郡。劉璋雖惱他出言無狀，但也感其一片忠義之心，當下即遣李恢為使往許都請降，借兵以下荊州。
李恢向劉璋討了國書，帶十數個心腹從人，出得北門，回頭向成都唱一個大諾道：“主公，劉季玉！休怪某今日要賣了你的成都，實是你不聽我前日一番好意，自將猛虎請進門來，驅之不得了也。”說罷率從人上馬，直奔雒城，徑投劉備。劉備聞李恢到來，不知何意，因對孔明道：“某引兵入川之時，這李恢與劉巴、黃權均極力反對，從事王累更是以自殺相諫劉璋，今日來求見我，卻是何意？”孔明回頭，與法正相視一笑，卻不回答。劉備恍然大悟，急命擺開執事儀仗，率眾官親迎至城門。見劉備率一眾文武親自迎出，李恢不由受寵若驚，暗道：“謝天謝地，某此來不虛此行。”剛要參拜，劉備已一揖到地，親上前牽馬，以迎李恢。你道那李恢是何等人物，值得劉備如此相待？原來劉備來時，已從法正口中得知李恢根底，知其此來必有奇計以謀成都，故此才作出此等禮賢下士之狀。
劉備迎李恢進城入衙，分賓主落坐，令其與法孝直、彭永年相見，三人俱各歡喜。劉備欲擒故縱，不急於問李恢來意，先命在帳中擺排盛宴，與李恢接風洗塵，便使孝直、永年作陪。賓主談笑風聲，但話不及意，李恢幾次要表白忠心，均被劉備以酒相勸，截住話頭。孔明見李恢額頭青筋都已暴起，便知時機已至，即執酒問道：“某向聞德昂先生耿直忠義，前番力諫季玉不聽；今不顧誤會，親來雒城，必有以教我主公？”
李恢這才釋然，於是笑道：“某前番力諫劉璋，是為盡臣子本份。即不見聽，便是他自取其禍，某來投皇叔，亦是為使益州之民免於塗炭也。皇叔雖已得雒城，但成都城高池深，尚有精兵三萬，存糧足支三年。不是某說口，憑你這數萬之兵，急難下之。某來之時，有從事鄭度向劉益州進言，要盡驅巴西梓潼之民過涪水以西，盡焚倉廩野穀，堅壁清野以待皇叔，孔明軍師以為如何？”孔明大驚道：“如此我軍休矣！但我想那劉季玉性情雖然怯懦，但亦善良，必不用此毒計。”李恢讚道：“誠如軍師之言。但又有我友益州太守董幼宰獻計，要遣使到許都向天子請降，令曹操兵下荊襄——此計卻又如何？”
話猶未了，隻見劉備忽從座中躍起，叫道：“危乎殆哉！季玉我弟必從此計，則我無家可歸矣。”李恢道：“主公望安，荊州穩如磐石。”劉備道：“此話怎講？”李恢笑道：“劉季玉果從董和之計，問何人為使。是某自告奮勇，領了他的國書，即直奔主公這裏來了也。”一句話未了，孔明及法正等撫掌大笑。劉備卻不笑，說道：“即便如此。那劉季玉見先生不歸，亦會另派他人為使，荊州仍是難保萬全。”
李恢起身道：“主公勿憂。某來投降，無功可獻，這就去幹一件大功，令那曹操無暇南顧，保荊州無虞。說不定，還要使雲長公趁機率兵北伐，拿了襄樊，襲其許都！”說罷，轉身即走。劉備驚問道：“先生哪裏去？”李恢即停步回身，正色道：“某聞主公在許都時與西涼討逆將軍馬騰為友，公卻不知某與馬壽成乃莫逆之交。今馬騰全家為曹操所殺，其子馬超及大將龐德尚屯冀州，占據隴上諸郡，擁數萬西涼鐵騎。某若至冀城說其出兵長安，那曹操將重蹈當年潼關之危矣，又何暇南顧荊州？”
劉備及孔明聞之，皆大喜，即備下厚禮，請李恢便行。李恢隻取了些許盤纏費用，說道：“以某與馬騰情義，那馬超必具晚輩之禮以迎之，金銀徒累我身，無用也。”遂相別而去。劉備與孔明商議，遂固守雒城，單等李恢消息。話說李恢兼程趕到冀城，門軍報進名字，馬超果然率諸將來迎，並問叔父何來。李恢忽淚流滿麵，喝道：“你父及二弟全家遭害，你尚於此納福？某要你但借兵馬與我，某自與壽成報仇，那時看你羞也不羞！”馬超聞聽此言，哭倒於地道：“滅門之恨，無時敢忘。既叔父肯助我時，某即日起兵！”李恢這才將馬超扶起道：“那曹操以上將夏侯淵守住長安，某恐你一人勢單力孤，不如再去漢中借兵。你自寫書，我與你去見張魯。”馬超深然其說，即付書使去。
馬超見李恢去了，即回府與從弟馬岱及大將龐德商議起兵。原來馬靈自與馬岱自鄴城奔回西涼，因心思故主得病，業已亡故，今隻餘馬岱矣。兄弟二人正在商議，城門守將忽遣人來報，楊阜從表兄薑敘處借得精兵五萬，正在鹵城誓師，聲言來攻冀城，要與涼州刺史韋康報仇。馬超大怒，即令：“休等他來，我先出兵，去殺此背義之賊楊阜！”說話的，你道那楊阜不是以妻喪為名走了麽，卻又怎地帶了這許多兵馬來與馬超對陣？
花開兩朵，單表一枝。話說楊阜騙說請假回鄉為妻理喪，馬超準之。楊阜離了冀城，卻直奔鹵城來投外兄薑敘。薑敘官封撫彝將軍，率五萬軍鎮守鹵城，亦是西涼有名上將，素為胡人所畏。楊阜與薑敘是姑表兄弟，從小在薑敘家長大，薑敘母即是其姑母也。楊阜進了鹵城見到薑敘和姑母，放聲大哭，敘說了冀城陷落，韋使君被殺之事。
薑敘聽了楊阜之語，說道：“你即得保住性命，正應慶幸，又何必如此悲慟？”楊阜道：“某食朝廷俸祿，受曹丞相之重托，即不能守住其城，城破君死又不能與其同命，我還有何麵目苟活於人世？今馬超世為漢臣，下不顧其父弟全家，上不念天子叛國，燒殺將士。此非我個人恐受帝責，全州士大夫亦皆蒙其辱。今表兄帶兵專管一方，卻無討賊之心，正是史書所謂‘趙盾弑其君’者一般。”薑敘為難道：“馬超之勇，連曹丞相亦深以為懼，鞏極難圖之。”楊阜道：“不然。馬超雖強，卻無視信義，部下矛盾重重，大將龐德亦有背叛之心。且其有勇無謀，易圖也。我已暗約下梁寬、趙衢。兄若肯興兵，二人必為內應。”薑敘為表弟之忠義所動，但又擔心母親老邁，不願其為己擔心受怕，猶自沉吟。
正在此時，薑母由屏風後麵走出，厲聲喝道：“我兒即食漢祿，又與韋使君為友，為國除賊乃是謂忠，為友報仇乃是謂義。今馬超為你表弟所騙，尚且無備。你不早圖，更待何時？人生誰不有死？死於忠義，得其所也。勿以我年老為念。你若不聽表弟義山之言，我當先死，以絕汝念。”敘母時年八十有二，性如烈火如此。薑敘見此，決心已定，遂請同鄉薑隱、趙昂、尹奉、姚瓊、孔信，武都人李俊、王靈等聯絡結盟，共同討伐馬超。又派從弟薑謨潛至冀城，聯絡梁寬、趙衢、龐恭等人。眾人歃血盟誓，於是楊阜和薑敘在鹵城起兵。
話休敘煩，書接前文。且說馬超大怒，令馬岱、龐德為前鋒，親率大兵出擊，殺奔鹵城。薑敘、楊阜聞馬超殺到，引兵出城，兩陣對圓。楊阜大罵馬超：“叛君無義之賊，今日某要替朝廷除害，為韋使君報仇！”馬超大怒，衝將過來。薑敘、楊阜不敵，大敗而走。馬超驅兵趕來，卻被尹奉、趙昂抵住混戰。正鬥之間，刺斜裏大隊軍馬殺到，卻是夏侯淵聞訊，領軍來破馬超。馬超如何當得三路軍馬，大敗奔回冀城，卻被城上亂箭射下。梁寬、趙衢、龐恭立在城上，將馬超妻楊氏從城上一刀砍了，又將馬超幼子三人，並至親十餘口，都從城上一刀一個，剁將下來——至此西涼馬氏一門淨盡，隻剩得馬超和馬岱兄弟兩個。馬超氣噎塞胸，幾乎墜下馬來，又見背後塵頭大起，夏侯淵引兵追至。
馬超不敢戀戰，與龐德、馬岱連夜奔走，不辯道路。當晚四更時分，三人帶數百殘兵，眼見前麵一座城池。馬岱抬頭看時，見是鹵城，仗著深仇大恨血氣，縱馬上前叫道：“城上聽著，薑將軍現今被馬超戰敗回城，後有追兵，速開城門！”守門之將聽得真切，往下看不清楚，但聞是薑將軍回，不敢怠慢，急開城門接入。馬超怒從心頭起，惡向膽邊生，即從城南門邊殺起，盡洗城中百姓。天色大亮，認清道路，即至薑敘府宅，搜出薑敘老母。薑母聞聽麵前之人便是仇人馬超，不但全無懼色，反而手指馬超大罵。馬超大怒，自取劍殺之。尹奉、趙昂全家老幼，亦盡被馬岱、龐德所殺。
忽聽城外征鼓震天，龐德跑入來報，夏侯淵大軍已至，離城不到五裏。馬超自料不敵，引殘眾棄城殺出，望西而逃。行不得二十裏，前麵一軍擺開，為首之將正是楊阜。馬超切齒痛恨，拍馬挺槍上前，楊阜及宗弟七人一齊將馬超圍住。馬超奮起神威，那支槍若舞梨花，頃刻間楊氏宗弟七人皆被刺落馬下。楊阜身中五槍，猶然死戰。馬岱、龐德敵住後軍，見夏侯淵大軍趕來，隻得保著馬超且戰且走。一口氣奔出五七十裏，見隻十餘騎隨後。這一番大敗，更甚於潼關之戰，心下淒惶自不必表。馬超見殺出重圍，一口氣鬆了，在馬上搖搖欲墜。回首來路，征塵又起，想是夏侯淵追至。馬超勉強打起精神，對龐德道：“經此大變，某馬氏一門隻剩下伯瞻一人。望公保我弟伯瞻逃命，至一隱蔽所在改名換姓，度此一生，為我馬家留一根血脈。則我馬超即死，亦不忘公之大恩。某來斷後，你等去罷！”龐德不肯獨去，馬岱則擲刀於地，放聲大哭。
正當此危急之時，忽見南邊塵土遮天，鼓聲如雷，一彪人馬潑風般滾地而來，讓過馬超等人，直殺入對麵夏侯淵陣中。曹軍不知是哪裏來的人馬，以為中了馬超埋伏，前鋒返身而逃，與後隊衝作一團，全軍大潰。夏侯淵喝不住，隻得回軍，心想又不曾殺絕馬超，懷恨不已。那支飛來之兵擊退了夏侯淵，追出十裏而回，與馬超兄弟相見——卻是李恢自漢中借來人馬五千，帶隊將官正是楊昂。經此一戰，馬超、龐德均已累病，隻得隨楊昂往漢中投張魯。張魯聞馬超來投，因他也曾是一路諸侯，遂以禮迎出三十裏，待若上賓，分與大宅，令其與龐德、馬岱同居養病。張魯以為得馬超，霸業可成，欲招其為婿，被大將楊柏諫阻，且欲圖馬超。李恢得到信息，急勸馬超外出避禍，於是向張魯自求出鎮葭萌之北各縣，以防劉璋。張魯許之，便分給馬超三萬兵馬，赴任去了。
夏侯淵徹底擊敗馬超軍團，揚名天下，威震西涼。遂安撫隴西諸州，命人用車載楊阜赴許都，見曹操報功。見隴右終得平定，曹操大喜，遂封賞討伐馬超之功臣，封侯者十一人。以楊阜厥功甚偉，加封為關內侯。楊阜推辭，曹操說道：“你與表兄薑敘共創大功，西部百姓傳為美談。當年子貢辭讓封賞，孔子認為不妥。卿盡心報國可嘉，亦不可推辭。薑敘之母勸子起兵，實是明智之舉，前漢時楊敞之妻也不過如此。你姑母實在賢能！實在賢能！朝廷有良史記錄忠義之士，豈能忘哉。”楊阜遂受爵，請回鹵城，為姑母守喪三年。
曹操封賞功臣已罷，即傳令夏侯淵，使其追殲韓遂。夏侯淵領命，複出長安，再奔西涼之地。卻說韓遂自前番潼關兵敗，又與馬超反目，隻得引敗軍進入氐王千萬部落之中，占據顯親。居之未久，聞細作自長安來報，夏侯淵要親率大軍七萬西征，襲取顯親。韓遂隻餘三萬軍，自料不敵，隻得棄了顯親逃走。夏侯淵兼程趕來，擊潰韓遂後隊人馬，繳獲軍糧無數，追至略陽。韓遂便依地勢之險牢紮營寨，任憑夏侯淵百般毀罵，隻不出戰。夏侯淵見韓遂固守軍營不出，因知韓遂部眾羌人極多，忽施一計，不去衝擊韓遂軍營，卻留部將守衛輜重，自己親率精銳步騎突襲諸羌之地，焚毀長離羌屯，斬首七千餘級。
韓遂軍中羌兵聞訊，紛紛離開韓遂，回援各自部落。韓遂恐軍士盡散，迫不得已，隻得離開營壘，率軍來救各羌屯，而與夏侯淵對陣。羌人於是複聚，眾至十萬。曹軍諸將眼看韓遂軍力龐大，皆勸主將紮營挖塹，以做持久之計。夏侯淵卻道：“我軍轉戰千裏，若紮營挖溝與彼相持，則士氣衰矣。韓遂雖軍力龐大，烏合之眾罷了。”於是白日令士兵在營前挖塹，以麻痹西涼眾軍，卻於夜間聚集眾將，令全軍擊鼓奮擊，大破韓遂軍，並得其帥旗。韓遂被夏侯淵用計劫營，隻有仗著馬快落荒而走。奔出三十餘裏，回頭看時，不由失意至極，見部眾皆已離散，唯有心腹大將成公英跟隨。
二人見背後再無追兵，遂進密林，解開馬鞍，稍歇馬力。韓遂即問成公英道：“此次被夏侯淵殺得隻剩我兩個，在西涼無能為也。聞劉備正與劉璋戰於雒城，孤欲從羌中撤至蜀地，去依附劉備，若何？”成公英道：“不可。將軍興軍數十年，縱橫西涼，天下無對。今雖經挫折，但若棄西州而轉投他地，是重蹈當年冀州牧韓馥覆轍也。將軍雖敗，威信猶存。今宜先躲入羌氐部落，重攬部眾，等待機會卷土重來。曹操南方未靖，不可能長期專注於西涼。待其再敗於孫劉聯軍，將軍隨勢再起，天下誰能製之？”韓遂被他說的雄心複升，於是備馬出林，卻見林邊竟有數千名羌人立候，視之，盡是自己所離散之部下。於是韓遂率部退走羌中，因其曾有恩於羌人，故得羌人保護，隱藏下來。夏侯淵多次派細作打探，卻不知韓遂哪裏去了，便如平地裏消失了一般，隻得回軍長安。書中暗表，至建安二十年時，夏侯淵已至漢中，留下閻行鎮守西涼。韓遂趁機結集羌胡數萬兵眾，攻破閻行，但此戰後不久，韓遂便得病而死。田樂等部將斬下韓遂頭顱，至許都送於曹操。這是後話，且作韓遂收尾。
且說夏侯淵擊潰韓遂，乘勝圍攻興國。興國氐王阿貴、百項氐王楊千萬雖然驍勇，但不敵夏侯淵猛攻，阿貴被擊滅，楊千萬逃奔漢中依附馬超去了。夏侯淵又轉擊高平、屠各，皆大勝，收其軍糧牛馬物資無數。曹操又命夏侯淵率張郃、張既，討伐稱王置官於枹罕的隴西人宋建。夏侯淵遂自興國出兵，迅速進軍圍攻枹罕，以弱勢兵力大破數萬彪悍兵馬，自宋建以下起，如丞相等所置官員一概斬首。夏侯淵又派張郃率兵平定河關，渡河深入小湟中，河西諸羌部全部投降。自此，隴右遂平。曹操聞報大喜，對曹洪道：“妙才一舉剿滅為亂三十餘年之宋建，如虎步關右，所向無敵，吾與爾不如也。”