卻說馬超在西涼州，夜感一夢：夢見身臥雪地，群虎來咬。驚懼而覺，心中疑惑，聚帳下將佐，告說夢中之事。帳下一人應聲曰：“此夢乃不祥之兆也。”眾視其人，乃帳前心腹校尉，姓龐，名德，字令明。
——引自《三國演義》第五十八回
曹操聞劉備與孔明、龐統議取西川，慌得手足失措，顏色更變。階下走出一人，乃治書侍禦史陳群字長文，進言獻策道：“今劉備、孫權結為唇齒，若劉備欲取西川，丞相可命上將提兵，會合淝之眾，徑取江南，則孫權必求救於劉備；劉備意在西川，必無心救孫權，則江東之地必為丞相所得。若得江東，則荊州一鼓可平；荊州既平，然後徐圖西川，如此天下定矣。”曹操聞言大喜，即令馬騰父子重歸鄴城，以待兩萬西涼之兵，隨後趕來；一麵自為統帥，親起大兵三十萬徑下江南；又令張遼自南陽直下合淝，至樊城向曹仁借李典、樂進為副將，沿途州縣準備糧草以為供給。張遼受命，到樊城向曹仁出示丞相將令，曹仁便令樂進、李典引七千人馬，隨張遼前去，屯守於合肥。張遼到達合肥之時，聞說揚州刺史劉馥已病亡，遂親往墳前致祭，表其前番守城退敵之功。
張遼即到合肥，早有江東細作報知孫權。此時江東大將太史慈已死，孫權聞報聚眾將商議，環顧左右，不由歎息道：“曹操前有劉馥，後有張文遠，均有固守堅城之才。孤若得太史慈不死，豈容爾等猖獗！”前因太史慈能克製劉表從子劉磐，孫權遂委以南方大事，不料其於建安十一年暴卒，享年僅四十一歲。太史慈臨亡歎息：“大丈夫生於世間，應帶三尺之劍，以升於天子階堂。如今所誌未遂，奈何死乎？”孫權知道太史慈死，痛惜萬分，此時用人之際，故發此感慨之言。
張昭見孫權發此感歎，怕傷了江東諸將之心，便獻計道：“如今孫劉聯盟，玄德又做了江東女婿，不如令魯肅相請劉備，助我抵抗曹軍。”孫權即依張昭之策，諭令魯肅，使其作書求救於劉備。魯肅隨即修書，使人至江陵呈送玄德。劉備觀書，便留使者於館舍，差人往南郡請孔明回來商議。孔明回到荊州，即召劉備及龐統道：“曹操再下江東，張文遠已至合肥，必是吳侯令魯子敬來求救於我，欲聯合抗曹。依某而論，此次不消動江東兵馬，也不必動荊州之兵，自使曹操回軍，勞而無功。”便親自回書與魯肅，教其高枕無憂，若有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策，發付使者去了。
玄德不解，問道：“今曹操起三十萬大軍，會合淝之眾一擁而來，先生不與子敬商議如何應戰，隻教其高枕無憂。卻有何妙計可退曹兵，莫不是再燒他一把大火？”龐統笑道：“軍師此時無暇對付曹操，而是一心意在益州劉璋也。故此欲借他人怒火以燒曹操，不必我來動火搬柴。”孔明道：“士元所論極是。所謂借他人之牛，耕我之田，有何不可？曹操自滅袁紹以來，誌得意滿，大有掃平天下之誌，但平生所慮者，唯有西涼之兵。今曹操以馬騰為征南將軍，必令其子馬超統西涼之眾，出關前來助戰。馬超若起兵前來隨父，則西涼必盡為韓遂所得，此非馬氏父子之願。馬超若不來，則曹操定以離間之計使其與韓遂相攻，以除西涼之患。主公即與馬騰相厚，今可作書一封往結馬超，使馬超與韓遂聯合一處興兵入關，則曹操又何暇兵下江南？那西涼軍馬兵強將勇，天下聞名，與曹兵一旦相接，即又是一場官渡之戰，非兩三年間不可得解。我趁此機會，正可興兵西進以奪益州。”
玄德聽罷大喜，即時作書，遣心腹人徑往西涼州投下。待信使飛馬而去，遂又問龐統道：“先生適才道是孔明軍師一心意在益州，卻是何意？那劉焉、劉璋父子乃漢室宗親，與某同宗，怕不是伐之無名，令天下笑罵？”龐統連連搖頭道：“主公隻道劉焉係漢室宗親，又曾與主公有舊，卻不知其正是漢室傾頹、群雄割據，致天子失位之大罪臣也。劉焉雖死，其子尚存，割據益州自立為王，不敬社稷，不尊天子，天下諸侯皆以其為始作俑者，均仿效之。此人不伐，今後誰奉天子？”劉備聽即問孔明道：“竟有此事？請道其詳。”
孔明想起舊時恨事，不由歎一口氣，說道：“主公當時與關、張二人結義桃園，興兵以討黃巾，想是對劉焉之事知之不確，便以為他是忠義之人。你卻不知，我漢室江山不是壞在黃巾賊寇及董卓之亂，卻正是壞在此賊身上。劉焉初以漢朝宗室拜為中郎，曆任雒陽令、冀州刺史、南陽太守，皆遭黃巾之亂，屢為所敗。因益州刺史郤儉在益州大肆聚斂，貪婪成風，劉焉欲取安身立命之所，實為割據一方，便向朝廷求為益州牧，封陽城侯，前往益州整飭吏治。我父皇當時以為他是好意，便即詔允。因郤儉為黃巾亂軍所殺，劉焉得以帶兵進入益州，並派部將張魯盤踞漢中。張魯卻私斷漢中與關中交通，斬殺漢使，從此益州獨立，與朝廷貢奉往來不通。有道是‘普天之下，莫非王土；，率土之濱，莫非王臣’。那劉焉為鞏固自身勢力，使益州獨立於朝廷管轄之外，不是逆臣而何？”
劉備聽罷孔明此一番言論，不由大悟。其實非但孔明，便是龐統亦深知其中就裏，隻是其中內情說來話長，皆是不足為外人道說之事。孔明見劉備問起劉焉，這才略略講過，卻未將實情全盤托出——亦是怕此後奪了西川，那時劉玄德羽翼已成，欲效其尤，也要擁兵自立也。書中暗表，當時實情如此：見黃巾賊起，天下大亂，那劉焉本想領交州刺史，遠離中原以避兵禍。隻因在朝會之餘與侍中董扶閑論，那董扶以精通易理兼擅風水之學聞名於朝野，說益州有天子之氣。劉焉聽在耳中，牢記在心，遂上本章，改向朝廷請求為益州牧。天子準奏，令即日起行。因盜賊四起蜀中道路不通，劉焉便暫駐荊州觀望。時有黃巾賊首馬相，殺死益州刺史郤儉，自稱皇帝於成都。在位不到幾日，馬相旋又被益州從事賈龍擊殺。賈龍因知劉焉是朝廷敕命益州牧守，於是這才迎劉焉入益州，治所綿竹。劉焉入主益州，即命賈龍為校尉，名為安撫收容流民，使其安居樂業，實是招降納叛，別有圖謀。
時有五鬥米道掌教張魯之母美貌，且懂驅鬼辟邪之術，因此和劉焉往來。劉焉即命張魯為督義司馬，令與別部司馬張修一起，引兵進攻漢中郡，殺漢中太守蘇固。張魯在漢中得勢後，卻殺死張修，截斷漢中與蜀中交通，斬殺漢使，與劉焉由此結怨。劉焉則以米賊作亂阻隔交通為由，從此獨立於西川。諸侯討伐董卓之時，劉焉便拒不出兵，保益州而自守。董卓被除之後，漢司徒趙謙欲攻益州以討不臣，便遊說賈龍及犍為郡太守任岐，起兵反劉焉。趙謙欲趁機兵進益州，使其重歸朝廷王化。但賈龍等行事不密，反被劉焉擊殺，趙謙隻得撤軍。中原大亂之下，南陽、三輔數萬戶流民進入益州，劉焉悉數收編為東州兵，因軍紀鬆散而為民患。初平二年，劉焉更造作乘輿車具千餘輛，欲稱帝，被荊州牧劉表上言朝廷，稱其圖謀不軌，才懼而作罷。此後劉焉稱病，表請朝廷將其子劉璋從京城派回益州，趁機留之。
興平元年，劉焉在朝中的長子劉範與次子劉誕造反，與征西將軍馬騰策劃進攻長安。因密謀敗露，馬騰逃往槐裏，劉範、劉誕卻被誅全家。又值綿竹大火，劉焉城府及所造車乘被燒淨，劉焉不得已遷至成都。因傷心二子之死，又因背瘡迸發，劉焉不久病死，劉璋繼領益州，亦不服朝廷管轄。因其父子以上所為，孔明恨之二十年矣，如今報仇時機將至，隻待同門好友孟公威、崔州平二人來報。
卻說偏將軍、都亭侯馬超，自父親馬騰應詔進京之後，統其父舊部鎮守西涼，割據三輔屯兵槐裏，每月使人來往許都與西涼間探問消息。去歲聞曹操引兵南征，與孫劉聯軍戰於赤壁，父親卻未隨行，留於鄴城。又聞曹操使徐庶、臧霸引數萬人馬屯於潼關，似有平定關中之舉，西涼軍由此惶惶不安。今又聞曹操欲征東南，使父親為征南將軍，猶未成行。馬超不知父親及三位兄弟確信，不由心中狐疑，常與心腹校尉龐德一起議論。龐德字令明，南安郡狟道縣人，原為馬騰麾下，隨馬騰四處征戰屢立戰功，勇冠三軍。這日二人正在帳中閑話，忽報京中天子聖旨到，並附老將軍家書。馬超急命請進，天使麵南而立，宣讀天子旨意，令馬超起兵以討逆臣韓遂，並速派精兵兩萬，兵進中原，隨老將軍馬騰為前部先鋒征南。再拆看父親書中之意，亦是如此。馬超見此，即設酒款待天使，允諾來日發兵。天使宴罷告辭，馬超送至官道方回。
馬超回到大帳，便要分兵而動。欲令龐德率兩萬馬軍入關至許都，自己親率大軍進擊韓遂。龐德卻立在案旁，再三看那馬騰書信，忽對馬超道：“將軍且慢，此中有詐。”馬超吃了一驚，接過信來，又看了一遍道：“詐在何處？”龐德道：“老將軍與將軍乃父子至親，這說話口氣怎地如此生硬，如同公門文書？另老將軍以往與將軍家書，都是簽署何款？”馬超道：“俱都是畫一個花押，左書‘父字如麵’而已。”龐德道：“卻又來！你看此書卻是用了征南將軍大印，尚是新鑄之印頭次使用；私章卻謂‘西涼馬騰’，豈有父子之間用此印章之理？此必是老將軍因曹操令人在旁監視，非出其本意也。又怕將軍看了上當照行，故此露一個明顯的破綻在此，令將軍自行詳之。”馬超聽了，啊呀一聲，如中雷擊。
便在此時，又報荊州劉皇叔遣人齎書至。馬超早聞劉備大名，且曾聽父親說起與其在許都時為友，遂禮待來使，並拆書視之。見劉備來書道：“伏念漢室不幸，操賊專權，欺君罔上，黎民凋殘。備昔與令尊同受密詔，誓誅此賊。今令尊被曹操所禁執，則操必以老將軍為質，令將軍出兵為其所用。若不聽命，則令尊必為其所害；若出兵時，則西涼先為韓遂所有，終被曹操圖也。將軍若能以利害說服韓遂，共同聯手率西涼之兵，以奉旨出兵中原為名攻曹操之右，同時寄書於令尊，使其在曹操軍中內應；備當舉荊襄之眾，以遏曹操之前。如此則逆操可擒，奸黨可滅，漢室可興矣。書不盡言，立待回音。”
馬超看畢，再兼龐德方才之論，這才忽悟曹操之謀，不由冷汗遍體，暗道僥幸萬分。即時回書玄德，發使者先回；又寫家書一封，令貼身校尉通中原之語者馬靈，日夜兼程至鄴城見老將軍，吩咐如此如此，能為內應共除曹操則可，若是不能，即保父親及三弟返回西涼，勿使有失。那馬靈使一把渾鐵點鋼槍，生於軍伍之中，是馬騰侍衛之子，自幼隨馬超一起習武，也有萬夫不當之能，是以馬超以保護並救出父弟重任相托。那馬靈領命，懷揣密書，選一匹踢雪烏騅良駒，飛一般地去了。
待馬靈去後，馬超便要盡起西涼軍馬，先令龐德持了自己名帖，去請韓遂前來商議。龐德領命，正欲出發，忽報西涼太守韓遂使人請馬超往見。馬超即率龐德隨來使至韓遂府，先看他有何言。到府中敘禮落座，不料韓遂先拿出曹操密書來，令馬超自行拆看。說道：“此是曹丞相來書，信使現在門外，立等回複。”馬超展書看道：“曹某與韓將軍乃故人也，曾相約共伐董卓，同扶漢室。今馬騰父子謀反，陰謀敗露。公若將馬超擒赴許都，即可封為西涼侯。”馬超一看落入韓遂手中，自己隻有二人，爭也無望，不免使個以退為進的計策，當即拜伏於地道：“如此，即請叔父綁縛了俺兄弟二人，解赴許都，以免戈戟爭戰之勞。”
韓遂急忙離座，將馬超與龐德扶起，說道：“賢侄說的哪裏話來！吾與汝父結為兄弟，安忍聽信曹操離間之語，害汝性命？賢侄若有興兵伐曹之意，某當率全部軍馬相助。”馬超見韓遂肯相助，大喜拜謝，約好了起兵日期，與龐德辭回。韓遂送馬超到府外，當著馬超之麵，令將曹操使者推出斬之。乃點手下侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬阮、楊秋八員健將，各引一路兵馬隨征。西涼八將隨著韓遂，合馬超手下龐德共起十萬大兵，掛起“奉旨討賊”旗號，浩浩****殺奔長安。
長安郡守鍾繇聞報馬超奉了天子詔書，與韓遂率十萬西涼兵而來，吃這一驚非小。一麵使人飛報曹操，一麵引軍拒敵，布陣於野。馬超聞報長安郡守竟敢以武力相拒，便與韓遂議道：“長安郡何人？”韓遂道：“此人不可小覷，亦與令尊大有淵源。其名喚鍾繇，字元常，潁川長社人，書法極好，堪稱大家。用兵也極具韜略，為曹操所重。”馬超道：“此人某卻認識，並曾助其殺掉河東太守郭援。如今聞我兵來，竟然列陣以待，真是可惡至極。”
朝遂道：“孟起休要輕敵，這鍾元常非常人可比。我聞鍾繇早年便相貌不凡，聰慧過人，任尚書郎、黃門侍郎等職，助漢獻帝東歸有功，封東武亭侯。後被曹操委以重任，為司隸校尉，鎮守關中，以功遷前軍師。建安四年，某與令尊馬騰居於關中，曹操為此憂慮，荀彧遂薦鍾繇以侍中領司隸校尉，持節督察關中各路人馬，與某相拒。鍾繇到達長安，即致信我與令尊二人，騙說我等各送一子到朝廷為質。因曹操在官渡與袁紹相持，鍾繇送去兩千匹馬供給軍用。曹操大喜，寫書讚其為蕭何再生。”
馬超道：“此人膽略，我亦頗知。建安七年，袁尚鼓動南匈奴單於在平陽作亂，鍾繇率各路人馬圍之未下；而袁尚又命河東太守郭援抵達河東，人數眾多。當時諸將見寡不敵眾，議論要棄戰而去，為鍾繇所止道：‘袁氏正當盛時，郭援到來，關中諸將雖多暗中與其勾結，但未至反叛者，不過顧忌某之威名聲。如我示弱棄戰，關中之民誰不與我為敵？我欲走之亦不可得，此謂未戰先敗。郭援剛愎自用，爭強好勝，必定輕視我軍，若其渡汾河紮營，我半渡而擊之必勝。’此時適逢新豐令張既勸說我父合擊郭援，某即奉命率兵迎敵。郭援到後，果然輕渡汾河，眾人勸止不聽。某與鍾繇待其半渡合擊，龐令明斬殺郭援，並降服單於。所謂半渡而擊，亦不過兵法常談，並無甚麽新鮮。若非某與令明助之，則鍾繇關中兵將不堪一擊，必敗於郭援。叔父不必長他誌氣，某與叔父不必出戰，便是令明一人，亦可勝他。”龐德在旁聽得，哈哈大笑道：“韓將軍與少將軍放心。那鍾繇老兒與某有仇，我若不去殺他，早晚也要被他惦記，說不定哪一天落於其手，也是一個不小的後患。某此去一戰，定然奪了長安，順便將其首級捎來便是。”
韓遂大奇道：“你即曾助他殺了郭援、降了單於，是有大恩於他，怎地卻說有仇？”龐德笑道：“此事連孟起將軍亦不知道。那日某至鍾繇大帳獻上郭援首級，本想討一個頭功，自思官升三級，外加百金之賞，那是少不了的罷。不想那鍾繇見了首級非但不喜，反而大哭！某悄問他帳中長隨，方知郭援竟是這老兒的外甥！某環視左右，皆是老兒部將，這一下可吃驚不小，心道毀哉壞也，如何出得牢籠？隻得低聲下氣，向他謝罪，說某實在不知郭援乃老大人令甥，我意得罪。你道那鍾繇怎樣說？這老兒擦幹老淚，故作大度道：‘郭援雖是我的外甥，但隨袁尚反叛，便是國賊，將軍殺賊係為國除害，又何須謝罪？’即不追究，放某出了大帳。待某出帳之後這才醒悟，不由心中大罵：即說他外甥為賊，某殺賊又是為國，那因何不賞？故說他必視我為仇人了。”韓遂和馬超聽了，俱大笑不止。
馬超即命龐德引軍一萬五千，浩浩****衝長安而來。鍾繇出馬答話，本想以言辭勸其退兵，未待開口，龐德的大刀已當麵劈至。鍾繇那握筆之力，怎是龐令明的對手？回馬即走。馬超、韓遂引大軍都到，圍住長安。長安乃西漢建都之處，城郭堅固，壕塹險深，西涼兵一連圍了十日，不能攻破。龐德於是夜入帥帳，向少將軍馬超又獻奇計：“長安城水堿，甚不堪食，更兼無柴。今圍城十日，軍民饑荒。不如暫且收軍，隻須如此如此，長安唾手可得。”馬超依計而行，盡教各部軍馬退去，自己親自斷後。鍾繇見馬超軍皆退，令人哨探果然遠去，便令軍民出城打柴取水，放人出入。至第五日，人報馬超兵又到，軍民競奔入城，鍾繇仍複閉城堅守。卻不料被龐德引數十個能殺的將校化妝混進城來，尚不自知。當日約近三更，城門裏一把火起。龐德率人突發，一刀斬了守門之將，殺散軍校，斬關斷鎖，放馬超、韓遂軍馬入城。鍾繇被部將從睡夢中叫醒，胡亂穿了衣服，不及頂盔貫甲，出東門棄城而走。馬超、韓遂得了城池，賞勞三軍。鍾繇退守潼關，飛報曹操。
馬超得了長安，心中大喜，便與韓遂商議，要乘勝兵發潼關。韓遂見勝了鍾繇，其時心滿意足，便對馬超道：“你我久居西涼，且世代皆為漢臣，並無爭奪天下之心。隻因曹操施離間之計，令我二人相攻，這才一怒之下發兵。今已得長安，曹操知我西涼兵強馬壯，且無隙可乘，此後必不敢輕覷我等。但若要就此東進洛陽，以下許都，恐憑我十萬人馬，其勢尚不能也。另某之幼子及賢侄之父、弟尚在曹操手中，若我果起兵進潼關，其必皆遭曹操所害，如之奈何？”馬超見韓遂有反悔之意，不由大吃一驚。他自信憑自己掌中銀槍及龐德手中大刀，雖可縱橫天下，但若無韓遂八員健將相助，要打下許都那是癡人說夢。若得韓遂相助，以狂風掃落葉之勢破潼關下洛陽，其後直擊鄴城，則可與父弟裏應外合，得冀州易如反掌。其後以西涼精騎，自洛陽直下許都，不但中原可得，天下亦可平定。如今韓遂若要反悔回兵，則前功盡棄不說，父弟亦定然被誅，自己還要落一個逼死親父罵名。
想到此處，馬超急屏退左右，向韓遂慷慨說道：“叔父，你與我父征殺半生，無非是為天下霸業也！今漢室已衰，群雄並起，王侯將相寧有種乎？公隻一子質於許都，某卻家有百口質於鄴城，孰重孰輕？子為父亡可以再生，父因子死卻為天下共棄。某且不懼，叔父因何懼之？鍾繇前曾命我謀害叔父，曹操今又令我二人相攻，關東之人不可信也。今我棄父，如親父待叔；叔亦應棄子，如親子待我。如何？父親在上，請受孩兒三拜！”說完匍伏於地，拜了三拜。韓遂見馬超如此，亦激發雄心，急將馬超扶起，自此即以父子相稱。