甘寧建計先徑進取夷陵，往即得其城，因入守之。時手下有數百兵，並所新得，僅滿千人。曹仁乃令五六千人圍寧。寧受攻累日，敵設高樓，雨射城中，士眾皆懼，惟寧談笑自若。遣使報瑜，瑜用呂蒙計，帥諸將解圍。
——引自《三國誌·甘寧傳》
徐庶聽罷曹操之言，冷笑幾聲道：“庶蒙丞相收錄，正恨無寸功報效。不是某說嘴，若是丞相信得過徐庶時，且請臧霸隻帶五千人馬相助，星夜往散關把住隘口，量那韓遂便是十萬人馬齊至，也是徒勞無功而返。”曹操見這位一言不發的伏龍先生竟自動請纓，不由大喜道：“若得元直去，我後顧無憂矣！散關之上亦有軍兵萬餘，公攜某令符，到彼處亦歸你統領。目下即撥原徐州五千馬步軍，命臧霸為先鋒，星夜前去不可稽遲。”
徐庶亦大喜，即和臧霸辭了曹操，率軍便行。那些徐州兵皆敬服劉備，本不願與之為敵，聽了此令無不歡聲雷動，急急上馬向北急馳。徐庶於路上向臧霸笑道：“賢弟，我等此番是踏破樊籠飛彩鳳，頓開鐵鎖走蛟龍。老曹啊老曹，任你奸似鬼，此次亦喝了徐某的洗腳水了也。”臧霸亦知此必是少帝與徐庶合謀，不由連挑大指，稱讚道：“先生號稱伏龍先生，這句話說的底是不差。”二人大笑。
曹操自遣徐庶去後，心中大安，遂上馬巡寨，準備與黃蓋裏應外合，大破周瑜。時建安十三年冬十一月十五日，天氣晴明，平風靜浪。曹操令置酒設樂於大船之上，大會諸將。天色向晚，東山月上，皎皎如同白日，長江一帶，如橫素練。曹操坐在大船之上，見南屏山色如畫，東視柴桑之境，西觀夏口之江，南望樊山，北覷烏林，四顧空闊，心中歡喜，命左右行酒。飲至酒酣，曹操乃取槊立於船頭，以酒奠於江中，作歌道：“對酒當歌，人生幾何：譬如朝露，去日苦多。慨當以慷，憂思難忘；何以解憂，惟有杜康。青青子衿，悠悠我心；但為君故，沉吟至今。呦呦鹿鳴，食野之蘋；我有嘉賓，鼓瑟吹笙。皎皎如月，何時可輟？憂從中來，不可斷絕！越陌度阡，枉用相存；契闊談宴，心念舊恩。月明星稀，烏鵲南飛；繞樹三匝，無枝可依。山不厭高，水不厭深：周公吐哺，天下歸心。”歌罷，眾謀士和之，共皆歡笑。
次日，水軍都督毛玠、於禁俱詣帳下請令道：“稟丞相，今大小船隻俱已配搭連鎖停當，旌旗戰具一一齊備，請丞相調遣進兵。”曹操即令擊鼓升帳召集諸將，各各聽令。命水軍寨中發擂三通，各隊伍戰船分門而出。是日西北風驟起，各船拽起風帆，衝波激浪，穩如平地。北軍在船上踴躍施勇刺槍使刀，前後左右各軍，旗幡不雜。曹操觀看水軍調練得法，心中大喜，將二位水軍都督誇讚一番，教且收帆回寨。曹操升帳謂眾將道：“我軍大都是青、徐、燕、代之眾，不慣乘舟。今我若非鐵索連舟，安能涉大江之險！”眾將拜服。
一句話惹怒了河北兩名降將，乃是袁紹舊部焦觸、張南，於班部中挺身而出道：“丞相休長南人誌氣，滅我北人威風。小將雖出生於幽、燕之地，經過這半年來的訓練，也能乘舟作戰，不比江東諸將差一些兒。今願借巡船二十隻，直至江口，奪旗鼓而還，以壯我軍威。如若不勝，甘當軍令。”曹操壯之，遂撥付二十隻船，每隻船上二十五人，共計五百精銳軍士，又差文聘領三十隻巡船接應，出擊江南周瑜水寨。焦觸、張南領命，即率哨船二十隻穿寨而出，望江南進發。
卻說南岸聽得鼓聲喧震，探事人報知周瑜。周瑜即令韓當、周泰出戰，各寨嚴加守禦，不可輕動。韓當、周泰各引哨船五隻，分左右而出。韓當手執長槍，立於船頭，焦觸船先到，撚長槍與韓當交鋒，卻被韓當手起一槍刺死。張南隨後大叫趕來，卻被周泰會斜刺裏攔住，飛身直躍到張南船上，手起刀落，砍張南於水中。可笑！兩員陸戰驍將，徒逞一時血氣之勇，至此一世英名，化作南柯一夢。韓當、周泰催船追趕曹軍，到半江中恰與文聘相迎。韓當、周泰奮力攻擊，文聘抵敵不住回船而走。周瑜坐於山頂觀戰，恐二人深入重地被曹軍所圍，便將白旗招颭，急召韓周二將回棹。當日周瑜於營中設宴，與二將慶功，諸將作陪，唯不請黃蓋。黃蓋佯作憤恨，當時遣心腹軍士扮作漁人潛往江北，往見曹操，約定三日後攜糧草軍資來降，但見船上遍插杏黃旗的便是。曹操大喜，重賞軍士，命其回報黃蓋。
三日之後，正是十一月二十日甲子日，東南風起。黃蓋選取蒙衝戰船十艘，裝上幹荻枯柴，在裏邊澆滿桐油，外麵裹上帷幕，上插杏黃色旌旗，預先備好快艇，係在船尾。時值辰時三刻，東南風正急，黃蓋將十艘戰船在最前麵一字排開，到江心時升起船帆，其餘各船在後依次前進。曹營中哨兵見到有船飛一般前來，急報曹操，曹操與眾將齊上大船觀看，見來船上插黃旗，即道：“此是黃公覆前來歸降，文聘可出營迎之。”文聘答應一聲，點手喚三隻小舟，隨己出營迎接。曹軍官兵都出營來看，指點來船論說黃蓋來降之事。
文聘迎出大營，見江東降船乘風破浪，快如離弦之箭，瞬間距曹營已不足二裏，陡起疑心，暗道：“來船吃水甚淺，來得又快，必有蹊蹺。某常年使船，豈有不知？那船上絕非糧草軍資，怕是柴草引火之物！”於是運足氣力，衝著對麵大叫道：“來船拋錨下碇，不可向前，待某驗過，方可放行。”黃蓋見被文聘發現破綻，更不怠慢，衝部下大喝一聲：“點火，放船！”軍士應命，十艘草船同時點火，一時烈焰漲天，布滿江麵。黃蓋遂與部下跳上船尾快艇，割斷纜繩，使快艇與火船脫離。文聘看得清楚，大吼一聲，張弓搭箭向黃蓋射去，因為風大，射得有些偏了，正中肩窩。黃蓋大叫一聲，落入水中。雖然身穿鎧甲，江水其冷如冰，但因黃蓋水性極佳，以至隨浪沉浮，一時不至於死。
那十隻草船便像利箭一般向前飛駛，紛紛撞進曹軍水寨。文聘見大事不好，急躲開火船回到水寨，將己舟停在帥船左弦下方，向船上高叫：“請丞相下到某的小舟，快快上岸——火來也！”連續叫了數聲，帥船上方有人聽到，報知曹操。那曹操還不知發生了甚麽事情，隻顧向營外望去，以待黃蓋來降，卻見一團團火山向著己寨飛來，那十隻草船已撞上自己的大船。黃蓋的草船船頭都裝有狼牙倒鉤鐵釘，一撞上敵船但紮了進去，再不分離，直至全都燒成灰燼。可歎！大船上火帆亂飛到後麵船上，又成火海，怎生避得。曹操這才著慌，又聞座船下方文聘連聲呼叫，於是命從人以腰帶相綴，捆在自己腰間，墜下小舟。文聘在下麵接住，穿越大船之間縫隙，直奔上岸。回頭看時，整個水寨已成火海。
文聘保著曹操，剛到岸上旱寨中軍大帳，尚未坐穩，張遼從外麵突然跑進，一把抱起曹操就往外跑。文聘驚道：“文遠將軍，這是為何？你是瘋了不成？”張遼大吼一聲：“你也快保主公快跑——大營已經起火！”言猶未了，身後大帳呼地一聲倒了下來，燒著文聘戰袍衣襟。虧得文聘渾身是水，這才沒有燒傷。文聘隨張遼跑出大帳，這才見江麵上一片通紅，曹軍戰船已全部燒光，火勢借著飛起的旗幟船帆，蔓延到陸地營寨。頃刻之間，濃煙烈火遮天蔽日，曹軍人馬互相雜遝擁擠，燒死和淹死者不計其數。
周瑜等率領輕裝精銳戰士緊隨在後，鼓聲震天，奮勇向前，曹軍大敗。韓當一船當先，正向前衝時，忽聽水中有人呼救，借著火光看時，見一人隨波逐流，正在若沉若浮，口發呼救之聲。吳軍用長鉤將其拉上船來，居然認不出是老將黃蓋，便隨手將其安置在廁床中，繼續催船前行，各要搶功。黃蓋氣若遊絲，堪堪待死，見無人前來救治，惟有在**不遺餘力，大聲呼叫韓當表字。韓當聽到呼喚，過來看時，這才發現被救上船者竟是老將黃蓋。韓當流淚不止，為其起下箭矢，解開鎧甲，紮束傷處，換上幹衣，黃蓋這才得以保命。
這一夜好殺！曹軍大敗，火燒及墜水死者八萬人有餘，三軍傷亡過半。曹操率軍逃至烏林，被趙雲截殺一場；再逃北彝陵，又被張飛奪了輜重。又被糜竺、糜芳、劉封三人各駕船隻，繞江剿擒敗軍，奪取器械。這卻都是孔明妙計安排，趁火打劫。曹操見劉備軍沿途埋伏截殺，忽然靈機一動，思得逃命之計。於是下令避開回歸許都大路，並令除上將及謀士之外，部眾盡棄戰馬，從華容道步行撤退。可憐！這次行軍，比之前番征烏桓時更加艱難：這華容小道久無人行，道路不通，到處泥濘不堪。偏偏天又刮起大風，冷雨撲麵，三軍苦不堪言。曹操讓老弱殘兵各背幹草鋪在路上，騎者勉強通過。老弱殘兵被人馬踐踏，大部死於泥中。周瑜、劉備軍水陸並進，一直尾隨追擊，但曹操既過華容，已是追之不及。
經赤壁一戰，曹軍士氣大傷。曹操回到江陵，曹仁置酒與其解悶，眾謀士俱在座。曹操忽將酒杯一放，仰天大慟道：“此番之敗，某有兩悔。一悔不該調陳元龍離廣陵而任東郡太守，致使廣陵為孫權所有；二悔不聽程仲德之良言相勸，致使孫劉聯手，合力抗我。程仲德，今日還你官職軍符，幸不棄曹某，再為我謀，可乎？”程昱亦大哭流涕，拜倒在地道：“某為丞相不納我計，便於大戰前納還官誥，不進諫言，致有此敗，乃某之大罪也。丞相既不見罪，反向為臣謝罪，某豈敢當。丞相既然信任，此後敢不用命，惟粉身碎骨以報丞相！”眾謀士皆自感歎，又默然自慚。宴罷，曹操恐赤壁失利而使後方政權不穩，朝中亦怕有孔融餘黨，聯絡鄴城馬騰父子叛變，荀彧應對不及，次日即自引虎豹騎還許都。因懼孫劉聯軍乘勝來奪荊州，遂留六員大將把守五關，囑咐各要相互聲援，尤其小心周瑜及關羽二人來攻。哪五關，哪六將？乃是曹仁留守南郡，文聘守江夏，樂進守襄陽，李通守漢津，滿寵守當陽，徐晃往來巡防接應——此五關六將也。又思合肥最為緊要，便令張遼守把，以當孫權。荊州皆托曹仁管領，節製諸將，又將曹仁胞弟虎豹騎統領曹純留下，保護其兄。
曹仁將曹操送出江陵城外十裏，見左右並無旁人，遂私相問道：“兄長，你所留六將，餘者皆為心腹，定然危時可以用命；唯文聘乃劉表舊部，荊州故人，命其獨自帶兵守江夏，倘與劉琦聯手叛我，豈非危險至極？”曹操笑道：“非也。那張文遠亦是呂布舊部，徐州降將，且與關雲長交情莫逆，不也是為我所用，並無二心？文聘乃忠義之士，大戰於赤壁時在江上又有救駕之功，其忠不下於文遠，可以放心用之。我觀其餘諸將倒也罷了，唯有文聘，此後當為我曹家東南長城幹將也。”曹仁道：“何以見得？”
曹操答道：“觀其言而察其行，即可得知。文仲業乃是南陽宛城人，劉表令其鎮守荊北。劉備投劉表後占據新野，後又奪了樊城，常以劉景升宗弟自恃，文聘手下部將盡為劉備所用，文聘於是深恨玄德。 尤其悍將魏延字文長，為劉備竟與文聘相鬥，兩人仇恨更深。某起兵南征荊州，劉琮與眾官商議決定舉荊州以降，喚文聘一起歸降，文聘不肯。某接收荊漢後，以丞相大令往征，文聘才不得不來朝見於我，我問其為甚來遲，文聘答：‘某前不能輔弼劉荊州以奉朝廷。今荊州雖失，某卻望能據守漢川，保全土境，以生不負孤弱劉琮，死亦無愧於劉表也。至今日地步，某實悲慚，有何麵目早來進見明公？’說罷唏噓飲泣。某當時亦為之愴然，謂仲業真乃忠臣，這才以厚禮待之，又以軍權授之。某觀其與曹純長阪坡追討劉備，以及赤壁一戰所為，不負忠臣二字，汝勿疑之。”曹仁聞之喜道：“論及識人，某不及兄長多矣。”即告辭曹操，回江陵以防周瑜。
孫劉聯軍赤壁大勝，周瑜即稟告孫權，請主公引軍攻合肥以牽製張遼，自己則與魯肅議取南郡、江陵。周瑜與魯肅議罷，即升帳聚將，令蔣欽為先鋒，徐盛、丁奉為副將，撥五千精銳軍馬，渡江以取南郡，周瑜與魯肅隨後引兵接應。曹仁在南郡，聞報吳兵已渡漢江，驍將牛金奮然求戰，曹仁即令其引五百軍出戰。吳將丁奉詐敗引牛金深入，將其裹圍於陣中。曹仁在城上望見牛金被困，遂披甲上馬，引麾下壯士數百騎出城，奮力揮刀，殺入吳陣。丁奉、徐盛迎戰，不能抵擋。曹仁救出牛金，回顧尚有數十騎在吳軍陣內，遂複翻身殺入，將全部人馬救出重圍。蔣欽大怒，迎頭攔住，丁奉、徐盛複又殺來。
曹仁與牛金左衝右突，又不得出。正在緊急時刻，隻見城門開處，從城內殺出一彪人馬，為首大將正是虎豹騎首領曹純。大喝一聲，衝進江東軍陣，接應出曹仁及牛金，乘勢混殺一陣。蔣欽及丁、徐二將不敵曹氏兄弟之猛，隻得引軍敗走，曹仁得勝而回。蔣欽回見周瑜，周瑜大怒，當即要親自起兵，渡江與曹仁決戰。甘寧忽從班中走出，向周瑜拱手道：“都督，那南郡留有重兵，一旦接戰，即非一日之功。如今南郡西鄰夷陵，益州劉璋派襲肅為縣令，並無多兵把守，乃日後進入蜀中之大門。某於都督進攻南郡之前，敢請一千精兵，三日內可下夷陵。不知都督以為如何？”
周瑜聞之大喜，笑謂甘寧道：“休看將軍乃我江東第一猛將，卻是如此多謀，興霸真知我者也。”當即點了一千精兵，隨甘寧直襲夷陵而去。說話的，你道周瑜不是來打曹仁，攻取南郡與江陵麽？卻如何聽了甘寧之言，卻又分兵去打夷陵？且夷陵屬於西川益州之地，守夷陵者明明是劉璋部將襲肅。那西川之主劉璋與曹操又未結盟，夷陵打與不打，對曹仁江陵防禦並無影響。此時多此一舉，無故得罪劉璋，卻又為何？列位看官不知，這才是一個大著眼處，也是一個大戰略處，不可不知周瑜此舉深意也。原來周瑜本意從來不是北上與強曹相抗，而是西進先得西川，然後據長江與曹操成對峙之局，繼之圖謀中原，以平天下。故甘寧如此一說，即對了周瑜心思，方喜而從之。包圍江陵之前，不妨先將夷陵拿下，則掌握整個戰局矣。其後擊敗曹仁，得了南郡，若江陵歸屬與劉備之間齟齬爭競，自己亦可隨時西進伐蜀，讓劉備據江陵以為江東北藩，便似劉表令劉備居新野，以為荊州北方屏障一般，卻又不壞孫劉聯盟，可謂一舉兩得。
閑話表過，書接正文。卻說甘寧引軍到夷陵，將五百軍馬在城前列開陣勢，卻使另外五百人在五裏之外騎馬來回驅馳，趟起漫天塵土，從城上望去便似有千軍萬馬的一般。這才遣軍中能言之士，進城勸降。夷陵縣令襲肅聞說江東第一猛將甘寧親來，門軍又報說不知城外有幾萬大軍，自己手下又無多少兵將，豈敢與之為敵？隻得令人捧了印信，府庫帳冊，大開城門迎請甘寧入城主事——正如甘寧所料，兵不血刃得了夷陵。那益州之主劉璋在成都，聽聞夷陵歸於江東孫氏，已是一年之後，悔之不及恨之不迭，卻又不敢來爭，此是後話。
周瑜派甘寧襲取夷陵，早有細作報知曹仁。曹仁亦知甘寧是江東第一員虎將，如今率千人困守孤城，有此機會圍而殲之，如何不喜？遂令曹純與牛金，引兵三千奔襲夷陵，自己亦親提精兵兩千隨後救援，令弟曹洪守城。曹純、牛金兵到夷陵，將甘寧緊緊圍困，日夜攻打。甘寧卻絲毫不懼，在城樓上高坐，一麵吃肉喝酒以示好整以暇，一麵指揮軍士守城，卻暗自著急，深恐夷陵得而複失。不知早有探馬飛報周瑜，曹仁派重兵出城奔襲夷陵，甘寧被困。周瑜知甘寧是主公孫權心愛大將，不容有失，即用呂蒙之計，留下淩統占據要道以當曹仁，以十日為期；自己與呂蒙起大兵往攻夷陵，救甘寧之圍。行至半途，見有一小路直通南郡，為防曹軍騎馬逃回，遂令軍士將山上樹木伐倒，填塞道路，然後起行。