卻說玄德同行軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔背包者不計其數，路過劉表之墓，玄德率眾將拜於墓前，哭告曰：“辱弟備無德無才，負兄寄托之重，罪在備一身，與百姓無幹。望兄英靈，垂救荊襄之民！”言甚悲切，軍民無不下淚。
——引自《三國演義》第四十一回
曹操既殺孔融，決意南征，卻得荀攸提醒，先除後顧之憂。遂親自修書入川，與益州牧劉璋交好，拜其為振威將軍，以為羈縻荊州和江東。劉璋得書大喜，於是派張肅送上三百西南夷叟兵，皆作戰勇猛之輩，隨軍送大批軍資到許都。曹操又以天子旨意，派人將西涼馬騰召入許都，任為衛尉。馬騰得了聖旨，始終猶豫不決。司隸校尉鍾繇時督轄陝西，恐馬騰生變，遂使部下張既傳令河西諸縣儲備糧食物資，以備不虞，複令二千石俸祿以上官吏，出郊迎接馬騰入都。馬騰逼不得已，隻得率二子馬休、馬鐵及侄馬岱入朝，獨留長子馬超留守涼州。馬騰既已入京，曹操大慰，即表奏天子封馬騰為衛尉，馬休、馬鐵封奉車都尉、騎都尉，馬超亦封為偏將軍、都亭侯，統領馬騰舊部，割據三輔，屯兵槐裏。
書中暗表，那馬超表字孟起，有萬夫不當之勇，年少時即有“健勇”之稱，被西涼諸羌稱之為戰神。馬超自幼隨父征戰，從無敗績。隻有建安元年之時，馬騰和安羌將軍韓遂反目，互相征伐。馬超隨父馬騰與韓遂交戰，韓遂部將閻行襲擊馬超，長矛被馬超折斷。閻行卻即用斷矛，傷及馬超脖頸。馬超平生作戰隻遇此險，其餘戰無不勝。三輔動亂時，馬超曾獨自率軍，攻破蘇氏塢堡，由此名震西涼。
建安七年，袁尚部將高幹和郭援，聯合南匈奴單於呼廚泉，進攻河東掠取關中。司隸校尉鍾繇寫信給馬騰、韓遂，陳述利弊，又派張既、傅幹請求馬、韓出兵援助。馬騰派馬超率萬餘人進入關中援助鍾繇，朝廷任命馬超為司隸校尉、督軍從事，討伐郭援、高幹。郭援率大軍渡汾河，馬超率部半渡截殺。激戰之中，馬超足部中箭受傷，但以布裹之，繼續作戰，大破敵軍。馬超部將龐德斬殺郭援，高幹和單於呼廚泉投降。曹操早聞馬超大名，初任丞相時便欲招攬其入朝為官，但馬超拒不赴任。伐郭援後又借天子詔，拜馬超為徐州刺史，馬超依然不就。遂封馬超為諫議大夫，徐州刺史授予臧霸。
閑言少敘。卻說益州及涼州之事即了，再無後顧之憂，惟忌韓遂。曹操即傳令五隊軍馬次第起行，留荀彧留守許都。劉琮在襄陽聞曹操引兵而至，不由大驚，遂請蒯越、蔡瑁等商議。傅巽、蒯越、王粲皆道應降曹操，劉琮隻得依允，令部將宋忠直至宛城獻上降書。曹操大喜，重賞宋忠，分付教劉琮出城迎接，便著他永為荊州之主。宋忠拜辭曹操，取路回荊襄，將欲渡江，忽遇關雲長率領二十名隨從巡江而來。宋忠回避不迭，被雲長盤問不過，隻得將劉琮降曹之事實告。雲長大驚，隨捉宋忠至新野見玄德，備言其事。玄德聽聞兄長劉表已死，不由放聲痛哭，將宋忠喝斥一頓，即命放回襄陽。當即請來孔明與徐庶二位軍師，正商議之間，忽報公子劉琦差伊籍到來，說與玄德：“公子劉琦在江夏聞報劉琮已降曹操，欲盡起江夏水軍至襄陽問罪，但恐兵少將寡辦不能及，故使某前來問計於使君。依某之見，景升即於臨死之際托孤於明公，明公不如以吊喪為名，率新野樊城之眾前赴襄陽，誘劉琮出迎，就便擒下，誅其黨類，則荊州便屬使君。九郡黎民眾望所歸，機不可失。”孔明與徐庶稱善，亦力勸劉備奪取荊州。
玄德聽了伊籍及二位軍師之言，思索再三，不由垂淚道：“先生們說的固是金玉良言，全是為了劉備著想。但兄長景升臨危托孤於我，今若執其子而奪其地，異日死於九泉之下，何麵目複見吾兄？便是兄長不怪，天下諸侯又怎樣看待劉備？某與曹操所不同者，曹操專以奸詐取勝，我卻是專以信義得人，今大業未成之時，失信於天下之事，絕不能為之。”孔明想了片刻，心中暗自讚歎，與徐庶對視一眼，徐庶亦輕輕頷首。孔明歎一口氣道：“既主公拒行此不義之事，乃大德大善，我等豈不遵命？但今曹操十餘萬大兵已至宛城，新野小縣兵不過萬，何以拒敵？”玄德忽地想起前番火燒博望之戰，毅然說道：“不如棄了新野，將城中百姓盡數遷出，再燒他一把大火，我等退守樊城以避其鋒，如何？”玄德此計出口，眾人齊聲稱妙。正商議間，探馬飛報曹兵前鋒已到博望。玄德慌忙發付伊籍回江夏，助公子劉琦整頓軍馬，一麵與孔明商議具體拒敵之計。
孔明道：“主公前番一把火，燒了夏侯惇大半人馬；今番不論何人領兵前來，也必教他還中這條計策。我等在新野住不得了，不如早到樊城去。”一麵聚諸將聽令，先請伏龍先生徐庶前往樊城會合趙雲，前來接應新野軍民；二差孫乾往河邊調撥船隻，救濟百姓出城；三命糜竺、糜芳護送各官家眷前往樊城；四令關雲長引軍去白河上流頭埋伏，遏住白河之水以淹曹兵，順水殺下；五令張飛引一千軍去博陵渡口埋伏，乘曹軍被淹後逃難時乘勢掩殺；六令關平率周倉帶兵五百於新野城外阻殺曹兵，許敗不許勝，戰之即退，繞城而走，前去與關公合兵一處；七令陳到引軍三千伏於新野四門之外，卻先於城內各家屋上多藏硫黃焰硝引火之物，待曹軍入城於黃昏後乘風放火燒之；八令劉封帶二千軍於新野城外鵲尾坡前屯住，隻望見城中火起時便可追殺敗兵，然後會合諸將，收軍回樊城。八支大令發下，孔明分撥明白，眾將皆欣喜領令而去。孔明乃與玄德出城登高了望，隻候四方捷音。
卻說曹仁、曹洪引軍十萬，前麵有許褚引三千鐵甲軍開路，浩浩****，殺奔新野來。是日午牌時分，許褚催軍來到鵲尾坡，先被劉封以疑兵拖住，引著三千鐵甲軍圍著樹林轉圈，直到見日已墜西，料必城中百姓已空，引火之物安放齊備，這才引兵隱去。許褚欲尋路追趕廝殺，見天色已晚，並無敵軍去向。曹仁領兵趕到，教奪了新野，明日再追殺劉備。曹軍兵至城下，關平與周倉率軍來戰，稍戰即潰，逃得不知去向。曹洪大笑道：“此便是程昱先生所雲奇才徐庶所練之兵？不堪一擊！”曹仁亦笑，即命三軍進城安歇，來日平明進兵。
曹軍行軍一天，雖未大戰，但都已困乏饑餓，皆去支鍋造飯，飯罷便在各民房睡倒，累成爛泥一般。是夜初更以後，狂風大作。城外陳到在帳中守看著更漏，見時辰已到，便跳出帳外，一聲令下，火箭如同飛蟥般射入城內。落在民宅屋頂引燃硫磺焰硝，刹時滿城火起。曹仁被燒得懵怔轉向，急引眾將突煙冒火，奔出東門。背後陳到引軍趕來混戰，劉封又引一軍至，截殺一陣。直到四更時分，曹軍人困馬乏焦頭爛額，奔至白河邊，人馬都下河滅火吃水，一時人喧馬嘶。
此時關羽正引本部五百校刀手，守在白河上遊。聽得下流頭人喊馬嘶，知道曹軍已經下河，於是將手中表龍刀高舉，一聲令下，軍士一齊掣起布袋，水勢滔天，望下流衝去。曹軍豈能料到會山洪陡發？大半被激流衝倒，來不及上岸，於是數千人馬俱溺於水中，被淹死者極多。曹仁急令眾軍掙紮上岸，引眾將奪路而走。行到博陵渡口，隻聽喊聲大起，大將張飛引軍從下流殺來，劉封、陳到、關平、周倉齊至。曹仁、曹洪及許褚等拚死爭戰，最後倚仗人多奪路走脫。張飛等也不追趕，接著玄德、孔明，遂一齊渡河，盡望樊城而去。曹仁收拾殘軍，就新野屯住，使曹洪去見曹操，具言失利之事。曹操大怒，傳令大軍分作八路，一齊去取樊城。
玄德率軍渡河南下，至半路正好遇到徐庶與趙雲前來相迎，於是即將眾軍及百姓接入樊城。玄德坐未暖席，探馬來報，曹軍已填塞白河而渡，前鋒離樊城已不足八十裏。孔明道：“可速棄樊城，取襄陽暫歇。”玄德隨即率軍離開，城中百姓大半號哭相隨。半日之間，前麵路經襄陽，卻見吊橋高懸，城門緊閉，城外百姓號哭動天，城內卻塞耳不聞。孔明至此大怒，再次建議劉備道：“曹軍至矣！何不強力攻打，擒捉劉琮，取彼位而代之？”劉備卻又不忍，隻在城河邊上徘徊，一時軍馬聚在城外，進退不得。劉備於是令張飛運起獅子吼神功，在城外大喊劉琮名字，聲震雲宵，十裏之內皆聞其吼。守城將官變顏變色，隻得令部下報入府衙。劉琮聞報愈加害怕，不敢出來，回顧蔡瑁、張允及蒯越時，卻均不見蹤影。
孔明見城內半天無有動靜，又命張飛衝城內大喊：“臥龍先生在此，魏文長何在？”如此大叫數遍，隻聽城內吼聲如雷：“俺魏延在此，爾等要命的閃開！”隨著一連片慘叫聲起，陡見城門突然大開，一騎紅馬自城內衝出。馬上將軍身長八尺，麵如重棗，竟與關公倒有七八分相似，乃義陽人也，姓魏名延字文長。魏延早依孔明暗中布置，時刻等候劉備大軍到來，不料忽聞劉琮降了曹操，又被蔡瑁兄弟奪了自己兵符，軟禁在府中，不得自由。適才在府中聽得有人大喊“劉琮出來！”便已驚醒，知道事情緊急，於是掄拳將禁衛打倒了幾個，這才跨馬掄刀，飛奔城門。又聞城外叫喊自己名字，這才答應一聲，飛馬便至門洞。守門將士前來阻擋，魏延大怒道：“爾等竟不怕死耶？”遂砍死守門將士，開了城門，放下吊橋，在馬上揚聲大叫：“臥龍先生與劉皇叔快快領兵入城，共殺賣國之賊！”
話猶未落，城頭忽然有人喝令：“放箭！”刹時城上箭如雨下，城外軍士及百姓倒了一片，百姓東躲西藏，哭聲震野。劉備仰首向城頭上看時，見命令放箭射殺百姓者正是蔡瑁，張允亦站立在其身旁，仗劍下令關閉城門。劉備見百姓無處躲避，急令張飛等保護百姓後退，遠離城頭箭矢射程，張飛隻得應命，一麵大罵蔡瑁、張允不止。
那魏延立在吊橋之上，把住城門，不知蔡瑁在城頭上指揮放箭，隻管招呼玄德軍馬入城。忽聽背後馬蹄作響，回身看時，隻見城內一將飛馬引軍而出，大喝道：“魏延反賊，安敢通敵造亂！認得我大將文聘麽？”揮刀殺至。魏延大怒，顧不得城外劉備了，隻得挺刀躍馬，與文聘交戰。魏延親兵與文聘部將即在城邊混殺，殃及平民，死傷無數。劉備對孔明、元直道：“本欲保民，反害民也。襄陽進不得了！”孔明道：“江陵乃荊州要地，且糧草豐足，不如先取江陵。”玄德允諾，於是引著百姓離開襄陽，擇小路望江陵而走。襄陽城中百姓早知劉琮已經投降曹操，又多聞曹操徐州屠城、水淹下邳、水淹冀州殘忍之舉，便乘亂逃出城來，跟隨玄德、孔明而去者。魏延與文聘交戰，回頭見劉備離去，又怕城中再有大將殺出，隻得棄了文聘，撥馬而逃，自投長沙太守韓玄去了。
劉備率軍民文武眷屬，攜輜重數千輛向江陵逶迤而行，因老弱病殘頗眾，隻能日行十餘裏，到達當陽之時，回顧竟有十萬之眾。糜芳督管眾官家眷，因見隊伍行進緩慢至極，即縱馬上前趕上劉備道：“事急矣！那曹操得了樊城，劉琮若獻了襄陽，追兵則頃刻而至。為今之計，應該迅速奪取江陵為上。如今民多兵少，若曹操來了，如何阻擋？不如棄了百姓急趨江陵為上。”劉備怒道：“現放著這許多人，偏你知道事情緊急！想要成大事者，必須以天下萬民為本，此乃孟子之言。現在這麽多人背井離鄉跟著我，我怎麽忍心拋下他們！”糜芳無言，隻得以目示意其兄糜竺。
孔明在旁看得清楚，遂建議劉備道：“主公難舍百姓，真乃仁人君子，後必天命攸歸。為保江陵無虞，不如某與關羽前往江夏見公子劉琦，其麾下現有戰船數百艘，某當勸其盡起水軍以下江陵，與主公和元直在彼處會合，如何？”劉備聽到“天命攸歸”四字，不由打個冷顫，說道：“如此甚好，但憑軍師調度。”孔明即喚雲長點了三百校刀手，就於江麵上調了十條船隻，與玄德、元直告別，急向江夏而去。
卻說曹操占了樊城，即遣人至襄陽，詔告劉琮前來迎駕犒軍，並允其永鎮荊襄。劉琮見了曹操手書，次日便與母親蔡夫人齎捧印綬兵符，率領荊州文武百官，渡江拜迎曹操。曹操撫慰劉琮已畢，進兵屯於襄陽城外，自率文武入城至府升廳，發落荊州百官。遂封蒯越為江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等皆為關內侯；以文聘為江夏太守，賜爵關內侯。以劉琮為青州刺史，便教起程。劉琮聞命大驚，不敢推辭，隻得與母同赴青州，蔡夫人至此悔之不及。書中暗表，劉琮在青州任上數年，後遷諫議大夫，爵封列侯，落得善終，此為後話。
散帳已畢，曹操見眾官中獨少蔡瑁，早知其意。原來曹操將劉琮移居青州，使蔡瑁受驚，是以不敢相見。曹操便喚五十隨從，請梁鵠相陪，親謁蔡瑁府第。到了門外，曹操止住隨從，令其在府外等候，自己則與梁鵠徑直闖入蔡瑁私室，連呼“德珪何在，德珪何在？故人曹阿瞞求見！”蔡瑁聞言驚起，見曹操直衝進屋，不由驚慌失措，拜倒於地，連稱死罪。曹操大笑挽起蔡瑁，並呼見其妻子，說道：“某和蔡瑁是故交，並皆與梁孟星相厚，非為外人。今日再見，實乃幸會。”於是封蔡瑁為從事中郎、司馬、長水校尉，賜爵為漢陽亭侯。蔡瑁力薦好友張允，曹操亦厚待之。曹操封官已畢，忽然想起水鏡先生，即命文學掾司馬懿引路，親往南漳水鏡山莊攜禮往拜。到了莊內看時，卻見莊子已空無一人，連雞犬之聲也無——卻是水鏡先生聞知劉琮降曹，即與黃承彥搬進深山，與龐德公隱居起來，不知去向。
尋找水鏡先生不見，曹操隻得作罷，一麵派人打聽，一麵在漢水邊設宴款待百官。王粲自恃才高，遂率先給曹操敬酒，進言道：“囊自董卓之亂後，袁紹崛起於河北，倚仗兵多將廣誌在奪取天下，雖愛才卻不能用，因此奇士終歸離去。劉表盤踞荊楚，自以為可以仿效周文王，以待天下來歸。那些避難到荊州者多為海內俊傑，劉表雖能善養之卻不善用之，以至危難之際卻無人輔佐。明公與其二人相比，差之何止天壤！丞相平定冀州之時，收當地豪傑各盡其用，因此今能稱雄天下。待平定江漢之後，再征賢才各居其位，使天下歸心，英雄盡力，此古之三代國君方能為之也！”曹操大笑，遂命王粲任軍師祭酒，享已故郭嘉舊職。王粲誌得意滿，神采飛揚。次日王粲出府，路遇神醫張機。張機字仲景，乃華佗師弟，為藥王門掌門，向與王粲交好。張機細觀王粲臉色，不悅道：“賢弟醉心仕途，不聽醫囑，今觀病已轉重，壽止於十年之後矣。賢弟如不及早就醫服藥，至四十歲眉毛即脫。眉毛脫落後半年則壽終。某所贈良藥，因何不服之？”王粲自認文雅高貴，身體輕健，且喜於昨夜丞相之寵，聞此極為不樂，便長揖而別——果於十年後雙眉脫落，後半年死去，終年四十歲。
襄陽既定，曹操下令歇兵三日。荀攸求見道：“大事未定，丞相不可歇兵於此。江陵乃荊襄重地，錢糧極廣。若被劉備先據此地，則江南急難動搖。”曹操大悟，急選文聘引軍開道，又教各將於部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉備。卻說玄德算計曹操占領襄陽，需要安民受降封官，歇軍養馬，及其發兵南下之時，自己已穩居江陵。故引十數萬百姓，並不慌速，緩緩往江陵進發。徐庶整頓軍馬，重作分派：自己隨玄德與簡雍、糜竺居於中軍，命陳到率白毦禁兵衛護中軍，趙雲保護劉備老小，糜芳保護眾官家眷，張飛斷後。又恐曹操兼程追殺，一路上緊催隊伍趲行，玄德卻不忍百姓顛迫，隻管且走且歇。這日行至當陽，在長阪坡打火造飯，安頓休歇。當夜四更時分，軍民正在熟睡之際，忽聽得西北喊聲震地，曹兵掩至，勢不可當。玄德上馬死戰，陳到引軍殺開一條血路，救了玄德及軍師元直，望東而走。文聘追來，被張飛擋住，文聘不敵，竟往東北而走，張飛不追，據住當陽橋頭，接應眾軍及百姓過河。陳到保著玄德且戰且走，過了當陽橋稍歇，漸漸軍民複聚。