漢水是長江重要支流，從北向南流動，像一條垂線，投入東西流向的長江，交匯點是夏口（武漢），這就是所謂江漢平原（湖北省），是從前楚國人的生息繁衍之地，也是現在荊州的版圖。
湖北的西北部的十堰地區，其西邊就是漢中。漢中北為秦嶺，南為大巴山，四麵合圍。秦嶺向東的餘脈，和大巴山山向東的餘脈，在十堰、上庸這裏合攏，但是山勢卻小多了，都是小山包，連綿環結，不過其中就有大山，就是武當山，但也不甚高。漢水從漢中東流經過這裏。從前這裏在古代就有隕國、絞國、羅國、庸國等小國。這裏雖然有山包，但還滿適合人類生活，有原始石器刮削器、尖狀器、砍砸器，在河灘礫石地上，往往隨處可見。後來楚國大將屈瑕平定了這裏，楚國最終吞滅了羅國、庸國。
當初的庸國等地，現在的漢朝，把它和漢中總在一起設為漢中郡，但曹操攻降張魯後把這一地區劃出為上庸郡，居漢中郡以東。劉備已經命劉封、孟達西出漢中，占據了這裏，以劉封為上庸太守。
最難得的是，漢水從這裏東西流貫，出了這些群山，就進入平原，幾十裏就到襄陽，然後漢水從襄陽拐而南下，南下三百公裏，直入長江，交匯點是夏口。
這就看出來了，如果關羽奪下樊城以及襄陽（分在漢水北岸、南岸對望），則荊州大地就有了一南一北兩個與益州的交通渠道：南邊，可以走長江三峽，到江州（重慶）而進入益州；北邊可以從襄陽、樊城西拐，從上庸郡（十堰）而勾連漢中。這樣，益州和荊州就緊密交聯，左右互依，對於穩定劉備的基業，利莫大焉。
這就是關羽必須取樊城的目的。
關羽將養自己的傷勢十天，終於漸愈，隻是腦門上像個二郎神那樣，腫著個第三隻眼睛。
這一日，關羽勉強起來在軍中辦事，忽然聽有軍官來報：“報，我受南郡太守糜芳所遣，向前將軍報道東吳新的動向，如今東吳左護軍、虎威將軍呂蒙，老病重犯，似乎已無藥可醫，被東吳主孫車騎召回，現已啟程離開陸口。匯報完畢。”
關羽一聽，病立刻好了一半兒，傷口也麻酥酥地很舒服，瞪著二郎眼朝著使官仔細看了看，說：“確有此事？你且退回。靜觀其變，隨時再報。”
於是，使官回奔江陵（南郡之郡治）。
原來，這呂蒙呆在陸口兩年多，期間確實得過一場大病，一個月前見關羽帶兵北上，就開始琢磨怎麽取荊州。琢磨來，琢磨去，心想，隻要關羽不把屯留在南郡的大部主力都盡數征發北上，我們就是怎麽偷偷摸摸去攻也難以如願。想來想去，就隻能裝死了。於是這一日上書給孫權，說：
“至尊，我們的戰略還是應該西取關羽，全據長江，這樣荊揚一體，形勢益張。如今關羽北上討樊城而多留主力在南郡防備我軍，乃是恐怕我偷襲其後也。我去年曾經有病，差點要死，關羽盡知。不如我現在稱病情複發，真的要死，需要回建業治療。我帶一部分兵回去，關羽聞知，必然撤其南郡大兵，盡發赴樊城。隨後我軍大船浮江，晝夜馳上，乘其空虛，則南郡一鼓可下也。然後關羽軍不得不回師援救。關羽軍在久戰之後，馬不停蹄，必然士卒疲憊，軍心渙散，就算回來爭南郡，也必為我擊潰。望至尊垂思愚計。”
那孫權攬書，把兩個眼睛鼓鼓地，轉了半天。這孫權的權，就是權衡的意思，就是當時的杆秤上的秤砣，最能盤算。盤算完了，於是孫權發出使者，召呂蒙坐著擔架，乘船回建業養病。
這一天，呂蒙正在重症病房裏躺著，陸遜跑來見他。這陸遜，乃是懷橘陸郎陸績的侄子，這時三十五歲，拿著把扇子，坐在呂蒙的病床旁，看著他在那兒喘呢。
呂蒙一見陸遜，就顫顫巍巍地伸出手指著：“唔……唔……。”
陸遜一笑，就著接住呂蒙的手，說：“我是陸伯言啊，將軍。”
呂蒙說：“哦……哦……”
陸遜說：“我來是向將軍建言啊，如今關羽與您相接境，如何就棄了大軍遠下，不怕後邊出事兒嗎？”
呂蒙說：“確實是、你說的、這樣哦、隻是我、已經病、得要死、啦～”
陸遜一笑，說：“關羽素來矜其驍勇，所以隻務北進，如今聽說將軍病重，必然更加無備。我們若是出其不意，自可擒製之。何不對至尊講一講這個意思，也是個好計策啊。”
呂蒙說：“關羽勇、猛難當、荊州七、年了啊，恩信遍、加於民、不可擊、啊～～”
陸遜見他病得誌氣都沒了，也就不多說了，搖了搖扇子，放下禮物，告辭回去了。
不多久，孫權也親自來重症病房看望呂蒙。坐下之後，孫權問：“子明，你這次回來，那陸口軍政，交給誰來辦好啊？”
呂蒙說：“至尊，我觀陸遜此人，雖然歲數不大，但意思深長，深有計謀，才能可堪重任。可以使他代我。而且陸遜此人名氣尚未著，不是關羽所忌憚之人，不會在意他。若用了他，在陸口表麵韜光養晦，內察機會，則大兵未來一動，可克南郡。”
孫權說：“我倒和陸遜交談過幾次，既然是將軍所推薦，那就最好。不過，未來行動，還是得將軍身自親臨啊。”
呂蒙說：“那是自然，我又沒有什麽病，老躺著幹嗎啊。至尊未來就等我們的好消息吧。”
於是孫權含笑辭出。出去之後，回了將軍府，當即拜帳下右部督陸遜為偏將軍右部督，以代呂蒙，赴陸口督前敵事務。
陸遜到了陸口，眾將一看這麽個名門望族的高幹子弟，靠著老爺爺老爸的勢力直線上升當了大官了，不過是個文弱年輕書生，都不把他當回事兒，開會吵吵鬧鬧，全不當他存在。陸遜覺得這樣正好，於是整天拿出閑書看，有時間就寫點東西，這天就給樊城的關羽寫了封信，把關羽吹捧恭維了一番：
“近日，將軍見宛城有釁，乃觀釁而動，小小一動，就一直打到了樊城，將軍之智勇，一何巍巍！倘若敵國敗績，利在我們同盟，聞聽將軍進展，我們也想卷起行囊，共獎王室。我以區區無才，受任來到陸口，企慕您的明光，也努力想著給您提點合理化建議，未來有的時候，我就寫信告訴您啊！”
關羽看了書信，覺得這人謙下自托，又是個從來沒名的，不過一個花花公子罷了，於是不複像對呂蒙那樣心中忌防。
關羽分析了眼前形勢，目前樊城攻擊近一個月未下，而於禁帶著曹操給他的七隻大軍，數萬人，已經壓到了樊城周邊，四處布置，意圖將我反包圍。而於禁身後一百多裏的宛城，又有徐晃將領的大兵，作為第二集團軍，遙相瞰製前線。我這裏還沒圍上曹仁，曹操倒要圍了我。
於是關羽傳令：“使者持我兵符，南下調屯留南郡的主力大部，迅速北上趕赴樊城。”
使者領令持符趕緊回去。
關羽又命人去傳呼：“你，速帶我書信，向西速行趕奔上庸，麵見劉封、孟達，陳說厲害，務使他們速遣兵而來，任務是阻擊宛城出援之敵。”
結果過了十來天，南郡那邊的主力轟隆隆都載著糧草器械趕來了，而劉封那邊還是一個人也沒來。關羽管不了那麽多了，開始布置大軍，與於禁的七路曹軍，相互諸據點進行對峙，一時樊城地區兵如潮水。
關羽軍和於禁七軍不斷爆發戰鬥，轉瞬間戰鬥就進入了下一個月，秋八月。那曹仁在枯城中也受了信心，命龐德帶一隻軍隊衝出去，駐在樊城以北十裏處，以為犄角，並呼應配合於禁大軍。
結果這龐德出去就倒了黴，異常天氣突然出現，天空電閃雷劈，連降大雨十餘日，雨水好像天馬，一起奔騰而來。雨水落在樊城內外的軍屯，雨水落在漢水以南的襄陽，雨水落在漢水上。匯入漢水的一道道洪水猛漲起來，與層層不住的雨，推起這條大河——這本是長江第一大支流。
漢水在大雨的撫摸下，又回到了原始的生機，它陡然爆發出睥睨一切人類的力量，漢水像一個**或者**，陡然爆炸，炸出的洪水四向流溢，終於樊城四圍幾十裏，平地水深五六丈，曹操的北方大軍哪見過這樣大的遊泳池，數萬人泡在水裏死者頗多，到處都是鼓脹的餃子，餘下的抱著木頭和大樹，自救不暇。習慣於江河為生的關羽的荊州兵和蛤蟆一起，全都大快活了，關羽本來船隻就多，坐著大船，到處攻殺樹上的落難的災民一樣的曹軍。
五虎上將之第三的虎威將軍於禁，帶著七部軍的長官領導，搶了個高於水麵的小坡站著，望見自己的士兵被關羽又抓又殺又被水灌，心急如焚，這時候，關羽的衝鋒舟就過來了。關羽軍從船上亂箭齊發，於禁等人無處回避，舉著死人勉強擋箭，最後於禁嚷嚷：“我們投降啦，我們投降啦，不要打了，洪水無情人有情，我們都投降啦！”
關羽命士兵停止攻擊，命於禁等人都扔了兵器，互相你我捆了，迤邐下的小坡來。
那於禁被副官捆著，到了關羽麵前，關羽說：“文則弟，你助曹操為虐，如今天降霖雨，水沒你七軍，豈不是天意匡漢，懲殺曹賊，你如今還待怎講？”
於禁說：“這就持我的印綬兵符，以及七部軍領導的旌旗節鉞印綬，若蒙明君侯不棄，我等願意前邊開道，招降各處所屯水中之軍，望能幸保戰士的性命，就是明君侯的大恩大德了。”
於是一副感人的水中救人的大場麵就展開了，不管是關羽荊州兵將還是於禁的七部領導，都坐著衝鋒舟，帶著糧食、藥品、幹衣服和救生圈，到處在茫茫大水的麵上搜尋救人。遇上大樹、小山坡和民房頂上，就扔繩子靠舟船，上去救人，救來之後，集中運到俘虜營裏成群地捆上，幾日下來，俘獲於禁降軍三萬餘人。
這幫人整天特能吃，於禁已經沒有糧食了，關羽的糧食也不多，於是隻好把積存預備打樊城的糧食，勻出來給他們吃。
那關羽的衝鋒舟第二天早上就巡行到了一處河堤，就見上麵立義將軍龐德橫眉愣眼，帶著數十名將校，彎弓搭箭，預備關羽一過來，就群箭亂發。關羽派人喊：“你們的人都聽見了，於禁已經命令全軍放下武器，上船就降，降了就有飯吃，你們餓了幾天了？吃魚會鬧肚子的。”
龐德身披戰甲，持弓引箭，一箭發出，這個倒黴的喊話人，當場一頭栽下水裏。旁邊的將官董衡、董超哥倆都不樂意了，連忙說：“龐總，你不能這樣啊，你這不斷了我們的活路了嗎？現在往樊城遊，也遊不過去，有十裏遠呐，而且咱們涼州人也不會水啊。”
龐德說：“你倆過來。”
倆人伸著腦袋就過來了，龐德拔出腰刀，噗噗兩聲將二人刺死，喊道：“有複言欲降者乎？”
下麵將校都答應願意死戰，這時候，關羽後麵的船隊也上來了，從河堤兩側，夾攻龐德。關羽船上箭弩齊發，龐德等人趴在地上，用死屍壘成工事，從後麵奮箭還射。射來射去，從早晨一直激戰到了過午時分，終於龐德之人的箭射光了。龐德說：“拔箭撿箭來！”
於是士兵從死人身上拔出箭，從戰壕裏麵撿了箭，搭上去，又往回射。關羽舟軍被射得無法前靠，龐德越戰，意氣越盛，奮力一拉弓弦，終於力氣太大，把這個磨損過分的弓弦給拉斷了。龐德把破弓一扔：“停止射擊，等著他們上來！”
不一會，關羽乘船揮軍靠上來了，攀著堤就往上爬。龐德把大矛一舞，喊：“短兵接戰，都給我衝啊！”
於是，紛擁撲上去，和關羽兵鬥成一團。龐德回頭，對督將成何說：“我聽說良將不懼死而苟免，烈士不毀節而求生。今日，就是我死之日！”說罷，拎起大矛，躍出戰壕，和關羽軍將身自搏殺，愈戰愈勇，愈戰愈怒。關羽士卒被這瘋狂之人殺得，紛紛退奔掉在水裏。這時候，天還在下雨呢，水還在往堤上漫，龐德之人能站的地方越來越小，最後都直接站水裏去了。成何也被關羽軍俘虜。下麵的士兵覺得抵抗到這樣，也算是對得起沒見過麵的英明領袖曹操了，於是在將官的招呼下，一起投降。
龐德一看也約束不了這些軟骨頭兵了，身後就剩三個兵了，龐德撿起一把長弓，抓了幾隻箭，和這三個人，衝上前去，跳上一艘關羽軍小船，砍翻船上士兵，搖著船就跑。
關羽連忙命大船掉頭，奮力劃槳就追。那龐德不善於劃船，而且水勢又猛，漩渦又大，小船一個不注意，被巨流一轉，整個當即就翻了。龐德在水中掙紮，長弓和箭隻全掉了，就騰出了倆手，抱住了船舷。
關羽大船撲上，用鉤子把龐德給勾上來了。
士兵按住龐德，說：“你看看你，這麽不配合施救人員啊。”
龐德騰地就從甲板上蹦起來，倆兵按著他，叫他跪下，龐德就是不跪。
關羽走上前一步，說：“令明，卿的堂兄就在漢中，我意欲以卿為將，不早降於我還想著什麽呢？”
龐德呸了一聲，罵道：“豎子，老匹夫！什麽叫作降。魏王帶甲百萬，威震天下，你們劉備隻是庸才一個，豈能敵魏王！我寧為國家鬼，不為賊人將。”
關羽看這人是被曹操洗腦洗得太厲害了，沒有辦法了，於是命令押在艙中。回到兵營之後，那龐德依舊大罵不降，關羽覺得既然這人誌欲如此，也隻好成全他了，於是命人牽龐德至軍旗下斬之。
這事隨後傳到長安的曹操那裏，曹操喊著龐德的名字，為之流淚。於是封龐德的兩個兒子為列侯，以示不忘龐德之忠勇。曹操這幾天心情很沮喪和沉重，對著人哀歎太息久之，說到：“我知（知遇）於禁三十年，何曾想到臨到危難，反不及新得的龐德邪！”
那於禁正臊眉搭眼地呆在戰俘營裏，這一日，關羽過來，對於禁說：“你們這三萬人，實在是吃得這裏都不夠有糧食打仗了，我這就遣你帶著他們，跟著我的人，盡數南奔江陵去，到那裏好好改造自己吧。這一路上的安全，還有到了江陵後的秩序，就全靠文則弟維護了。”
於禁無奈領命，於是帶著三萬人，坐船南下到了江陵過戰俘生活去了。那陸口的陸遜，聞說關羽在樊城借了天威，覆滅於禁七部大軍，不禁又喜又悲，悲的是關羽收拾了於禁，掩有漢水上遊，又兼具長江上流，就可以順流夾下，未來收拾我們了，喜的是，關羽戰勝，適足以要倒黴，是凡要攻強敵，必養之使強，益之使張，太強必折，太張必缺，從而使它走向強的反方。於是當即又給關羽寫信：
“將軍俘獲於禁等，遠近之人無不欣歎，以為將軍之功勳足以垂名史冊，即便從前晉文公（重耳）戰勝於城濮，淮陰侯拔取趙之井陘，其堅師奇略，也無以比擬將軍。如今徐晃在宛城，駐旌窺望，曹操羞忿，必再悉遣大兵增補之。戰捷之後，往往苦於輕敵，願將軍廣為計略，以全大功。我是書生，粗疏遲鈍，不堪所任，但歡喜於鄰國之威德，願意傾心盡力於您，雖然說的都是無用的廢話，但其心意猶可懷也。希翼將軍注意其間，有以察之。”
關羽攬信，一看這人寫得又是這麽謙虛，又在這兒積極獻計獻策呢，於是心中大安，不再忌嫌於東吳。
關羽於是開始著力攻打樊城，正這時候，外麵門官來報：“南郡糜府君和士仁將軍有遣使來報。”
關羽一聽，就怒了氣，說道：“叫他們進來。”
兩個使者進來了，關羽問：“我前日責問你們長官送軍實來，軍實沒來，你們倆來幹什麽，有話快說！”
倆人互相瞅了一眼，說：“回稟將軍，糜府君和士仁將軍遣我二人回報，說剛來的三萬俘虜要吃很多糧，所以您前者索要的三百船糧資，隻能送一百船前來，餘者以後再辦。”
關羽問：“一百船現在哪裏？”
二人又瞅了一下，說：“希望月底送到。”
原來，這糜芳是大財主“安漢將軍”糜竺的弟弟，現為南郡太守（關羽是前將軍董督荊州事，大於南郡太守），士仁是鎮守公安的軍將，倆人都嫌關羽輕視自己，所以與關羽不睦，憋著要給關羽搗亂，拖拖拉拉，自從關羽出軍北上以來，軍資糧草一直不能如數及時轉運而來。
關羽怒道：“前方將士忍饑浴血殺敵，可是後方的達官貴人，卻怠工瀆職。你倆速給我回去，三百船月底必須全到，否則等我得勝回去，我就治你們倆的主子！還不起去！”
倆人連忙站起來，屁滾尿流地回去報信了。糜芳、士仁得信，心中又怒又懼。
卻說關羽這邊，關羽當即傳令：“我命令，自從上月主力大部從南郡北來，因為和於禁鏖鬥，一直未能嚴絲合圍樊城，如今，我宣布，戰役重點轉變，悉軍合圍樊城，另遣別部軍，圍攻襄陽。克日破城，不得有誤。”
於是，關羽的數萬軍兵，把樊城團團圍起，那樊城因為連日為大水所灌，已經像大海中的一個孤島，水位已經升到了距離城頭數塊板的地方（夯土版築，數塊板，兩三米高），關羽乘著大船，圍困數重，朝著兩三米的城頭上攻。曹仁隻剩了幾千人了，糧食將盡，外無救兵，但是死活不降，激勵將士，身先士卒，示以必死，將士感之皆無二心。
關羽就和曹仁從水麵往城頭上下相攻，互相紛殺。曹仁從前守江陵，被周瑜數萬人攻，硬守了一年多，所以坐守孤城很有經驗，他用沙袋堵住了四個城門，又拆了城郭內側的民房，把石料木頭搬到城牆頂上，往外麵猛砸關羽軍。城裏的房子越拆越少，城外湖底的木料瓦石則越積越多。
雙方一直打到了下個月九月，不見分曉。
卻說這時候的徐晃軍，作為曹操五虎上將之第四，他奉曹操之命領著大兵一直駐在樊城以北一百公裏的宛城（今南陽市，是南陽郡治，本來郡治在劉表時代是襄陽，但現在襄陽、樊城太靠南，所以改為宛城），當於禁七軍被洪水淹沒的時候，他並未南下去助，看著五虎上將第三的於禁目前已經完了，關羽在瘋狂進攻樊城和襄陽，徐晃依舊不敢上前與關羽爭鋒，隻是出宛城領軍南下，到達樊城以北不遠的偃城北麵，聚屯觀望。
這徐晃確實是個名將，他打仗喜歡遠遠派出斥候，明晰敵我形勢，曉得有百戰必勝把握了，然後才像夏侯淵那樣，三日五百，六日一千地開快車，疾奔趨利，一戰必有大功。這時候，徐晃下麵的諸將，都憤怒了，指著鼻子嗬責徐晃：“徐大叔啊，曹仁被困近三月，城池旦夕不保，你讓我們呆在這裏，是等著曹仁跟於禁一樣投降了，您再過去投降嗎？”
徐晃用手擦了一下臉上的唾沫，說：“我們多是新兵，關羽眾強。我們還是耐心等待在這裏，等待魏王再遣各路援軍前來，方才動手，是十全必勝的打法啊。”
諸將不聽，都罵徐晃，徐晃隻當聽不見，就在偃城以北坐著，單看曹仁在裏邊受煎熬拆房子。這時，正是九月。