隨後曹操留在長安，看前敵夏侯淵諸將和劉備在漢中地區西境的陽平關相拒。
這時候，劉備和夏侯淵在陽平關下已連戰近一年。劉備見曹操在北，生怕曹操南下助夏侯，於是叫來陳式等人，說：“孤今日派你們諸將，共領十三營人馬，望北邊馬鳴閣道投去，堵塞馬鳴閣道，使得曹操無法從長安南下。不得有誤。”
陳式一幹人就領兵偷偷去了。到了馬鳴閣道，這裏都是棧道，一邊靠在山崖上，一邊就是沒有欄杆的萬丈懸崖，這邊下麵用木柱支著，柱底落在崖底河水裏，陳式的數千軍馬，從棧道上迤邐繞著山走，前後長達十數裏，場麵壯觀。正得意呢，就見前頭大亂，後麵也喊殺陣起。陳式不明就裏，趕緊約束士兵往兩頭衝。就見前邊遠遠亮起魏平寇將軍徐晃的旗號，沿著棧道鳴鼓殺來。陳式軍前擁後擠，無法約束，被徐晃軍前後殺得紛擁大敗。士卒沒辦法了，就成批成批從棧道上往山穀裏跳，摔死無數。
陳式力戰，敗逃回來，訴說遭到徐晃突襲，士兵十折七八。劉備一聲哀歎，差點吐血。徐晃也遣人上報曹操。曹操在長安覽表，大喜，回信說：“馬鳴閣道，乃是通漢中的褒斜道的險要咽喉，劉備欲斷絕內外，以取漢中。徐將軍此舉，克奪賊計，真乃善之善者也。”大加褒獎徐晃。
劉備一看，自己的士兵死了這麽多，人更不夠用了，就給留守成都的軍師將軍諸葛亮寫信：“火速發兵接濟我來，人都不夠用了。”
諸葛亮見信，心說：“已經前後派了多次人了。再征發老百姓前去，有這個必要嗎？”
於是找來管民政的從事楊洪，說：“季休，現在主公兵又不夠了，又叫我征發民眾呢。為了這麽個遠山裏的小地方，值得這樣像是往無底洞裏砸人砸錢嗎？”
按打仗的規矩，發五千兵，就得配五千兵相應的軍實，那就是糧資布匹器械，這東西也得找人運。
楊洪是四川彭山人，原為老家所在地的犍為郡的犍為太守，後做了興業將軍李嚴的功曹。李嚴要把府寺搬到一個舒坦奢侈的好房子裏去，楊洪猛諫不得聽，就辭職說不想幹了。李嚴說你這個討厭鬼不幹拉倒，你去州裏幹吧。於是推薦給了諸葛亮，現為從事。楊洪說：“非常值得。漢中乃益州之咽喉，存亡之機樞，如果沒有漢中則沒有蜀矣。由夏侯淵呆在漢中，此是家門之禍，方今之事，男子當戰，女子當運，您又有何疑啊？”
諸葛亮恍然大明白，連忙叫楊洪幫著自己征兵征物征女子。
諸葛亮連漢中的重要地位都不知道，還需要楊洪提示，這事是我聽到的傳聞。如果這是真的，那諸葛亮不善於運籌帷幄，亦已甚矣。法正當初運籌帷幄，論取漢中的三大好處，諸葛亮去法正有距離矣。
不過，諸葛亮倒敢於拔人，當即上表把從事楊洪拔為蜀郡太守（替代已經在前敵的法正），讓楊洪在蜀郡（包著成都）全麵辦事，征兵湊軍實。楊洪很有能力，於是，軍兵和軍實都弄齊了，給劉備送去。那四川姑娘也真有力氣，推著輜重，順著棧道，在縱橫幾百裏的大巴山裏跋涉，給往漢中送東西。
劉備受了接濟，繼續跟夏侯淵、張郃、徐晃在陽平關下不斷燒錢燒人燒物資，一直又打了數月，這樣就到了下一年，建安二十四年（219年）一月。劉備心想，這都打了一年了，我數千戰士的冤魂被丟在了陽平關的關牆下和山野上，還有沒有別的辦法啊。
劉備忙把謀士長法正叫來：“如今我軍頓挫於堅關之下，計將安出啊？”
法正說：“我們相戰連年，不能有利，是因為夏侯淵膽怯，據關不肯出。現在，我們應該采取牽牛戰術，我們引軍向南渡過漢水，緣漢水南岸山稍稍往東去，在定軍山作營。夏侯淵勢必來追攻，這樣，我們就依山據險，居於從前夏侯淵的位置，而夏侯淵反倒平地仰攻，落到我們從前的倒黴地位。所謂‘致人而非致於人’，大約就是如此啊。”
劉備說：“既有如此好計，為何不早說？”
法正一笑：“此前如果行此計，我們人多兵壯，夏侯淵必不敢動。如今我們久攻不下，勢窮而走，夏侯淵信之。現在正是可以調動他們的機會了。此非天時乎，再兼地利，而黃忠將軍又善撫將士，又有人和，破夏侯淵，必在此時。”
劉備連忙按照法正的意思，撤軍南過漢水，這漢水是西東流動，然後軍眾往東移動十幾裏到定軍山做營（在漢水南岸，是山地），這裏東距南鄭隻有三十公裏。
夏侯淵在關頭望見了，連忙召眾將商議。夏侯淵這人，從前的戰績主要是攻擊各地的山寇反賊，包括馬超戰敗後的羌、氐餘部，跟名將對戰的機會和戰果並沒有。雖然有勇，但不算諸侯名將。而憑著軍力起家的霸主往往不能重用真正的人才，因為他最恐懼的是有軍事能力的人複製自己的模式，通過政變取代自己。所以，不稱職的人和親朋好友在任命上獲得了優先。夏侯家族和曹家本是一家，互相結姻不斷，所以夏侯氏的人都被曹操引為肺腑，比如夏侯惇，戰力並不強，不過比較善於拍馬屁罷了，曹操現在叫他總督合肥地區的戰事。夏侯淵年輕的時候，當時曹操在譙縣裏犯了法，夏侯淵就代替曹操去蹲監獄，被曹操覺得這人有義，於是夏侯淵雖然不如名將徐晃，以及有軍事奇才的張郃，但位置超出在徐晃、張郃之上，為漢中總督。這是曹操的用人。這也不光是曹操，孫權、劉備也是如此。孫權遣呂蒙，要帶上個孫皎，而馬超在西部武都郡的戰役裏，似乎也不是主帥。
當然，這夏侯淵要比夏侯惇強些，夏侯淵打仗的時候，喜歡遠距離突襲，常常出敵不意，軍中號稱：“夏侯將軍，三日五百，六日一千。”喜歡開快車，跑長途。
這次夏侯淵拒戰劉備一年有餘，屢屢得勝，曹操從長安還寫信來告誡他：“為將之人，當有怯弱之時，不可隻靠著勇。為將當以勇為本，輔之以計謀。徒有勇，隻是一匹夫之敵耳。”
這時夏侯淵就說了：“我觀劉備已經氣餒力屈，這天寒地凍，兵殘糧缺，所以往東南逃遁去了定軍山。不如我們整兵出關，追剿過去。”
張郃說：“孫臏兵法有雲：絕水、迎陵、逆流、迎眾樹，皆殺地也。我們若是下關去攻定軍山，就陷到了迎陵的地步，對我軍不利，這正是劉備的奸計啊。”
“哈哈，儁乂把劉備想得太高了，”夏侯淵說，“你看，劉備沿漢水南岸而撤，顯然是怕著我們，想憑漢水以為屏護，又上山以求安全，那想來完全是怕著我們，哪有你說的，有要攻殺我們的妄圖啊？現在不趁著劉備氣沮兵怯，一鼓而滅之，待他得了後方資補，複來關下，就克敵之機已失也。”
張郃說：“劉備無故退去，必然有詐……”
夏侯淵說：“你不要再說了，劉備退卻，而退卻對士氣的打擊是很大的，退上幾次，士氣就全頹了。就算劉備是想借地勢之險以害我，他這些逃遁退卻的士兵做得到嗎？兩軍相戰，勇者勝，什麽陰招，管什麽用！”
張郃沒話了，夏侯淵於是說：“機不可失，傳我命令：徐晃守關，盡選精兵，張郃隨我出關攻屠定軍山。”
於是夏侯淵、張郃帶領精銳，南過漢水，往東疾行，奔襲定軍山。到了山下，按照他慣用的奔襲戰法，也不停息，準備進攻。
夏侯淵覺得非常幹渴，他揮了揮手中的兵器，身後數千曹兵像黑色的螞蟻，沉悶但是凶險地，在長天迥地的背景下，向定軍山這塊白色堅固的豆腐，執著地淹上來了。山腰的營壘，浸染了成片的螞蟻的鮮紅血跡，終於有進攻者漫進壘去。劉備忙和夏侯淵拒壘相鬥，內外撕殺，時進時退，雙方互戰一個時辰。
法正站在劉備身邊，看著夏侯淵的精卒漸漸不精了，有的彎著腰流著哈喇子喘氣，拄著戟，有的滾在地上和敵人抱著打，沒勁兒站起來打了，法正看看，說：“可擊矣！”
於是，就見壘左側一處高坡後麵，湧出一彪人馬，立在坡頂之上，為將之人，正是黃忠。黃忠歲數並不很大，敦壯強猛，每次打仗，常先登陷陣，勇毅冠三軍。黃忠此時站在高坡之上，第一個衝下，推鋒必進，手推兵器隻管前進，以此勸率士卒，頓時這幫激越的兵眾金鼓震天，鼓噪大喊，歡聲振穀，殺下山來，氣勢奪人魂魄。
夏侯淵見突然有一隻彪軍殺下，而且氣勢這麽高，心想好怪啊，劉備軍退卻，士卒都半死不活，剛才營壘內外的都是這樣，怎麽這裏倒有一群打了雞血了，有點發愣，來不及猶豫了，連忙分出一半兵給張郃對擋劉備，自己率眾往上迎著黃忠而來。那黃忠軍如歡虎下山，撲住夏侯軍就打，各個推鋒爭死，戰士的呼號之聲，傳聞數裏，夏侯軍如疲狼入虎口，被咬得紛紜亂躥。夏侯淵玩命撕殺亂鬥，眼珠血紅，旁邊保鏢喊：“不行了，不行了。”夏侯淵被敗軍裹著，望山下就跑，被黃忠軍追上，一矛戳死。
軍眾砍了夏侯淵的腦袋，舉著就往劉備營前奔跑大喊。張郃軍一看三軍大帥已經插在光杆上了，全都膽寒沒了士氣，被劉備、黃忠軍一路追殺，直丟下一路屍體，跑回陽平關去了。
眾人回了陽平關，一看元帥沒回來，而劉備隨時會打上來，各個麵無人色。眾將趕緊聚在一起商議，夏侯淵直屬的司馬官郭淮，剛剛病著，沒有參加戰鬥，這時說道：“各位，張郃將軍，乃國家名將，劉備所忌憚。今日事情已急，非張將軍不能以安眾人也。”大家都覺得好，徐晃也沒話說，於是共舉張郃為軍帥，軍心乃安。
那邊劉備，收兵回營，黃忠等人，拎著夏侯淵和曹操所署的益州刺史趙顒的腦袋，把它們像倆壽桃似的擺在劉備案上。劉備看了一下，卻並無喜色，長歎一聲，說：“應當殺其魁首，這個人的腦袋，有什麽用呢？”
大家不知何意，法正說：“左將軍所言，當是指張郃？”
劉備無言，不表示反對。那劉備心中，實是懼怕張郃，而輕視夏侯淵不過一匹夫爾。這是曹操用人圖穩圖忠心，而不以才的後果啊。劉備忙命把法正、黃忠等人的軍功登記下，傳令：“明日一早，趁著曹軍奪氣，我們渡水去奪陽平關。”
於是第二天一早，劉備起全部兵馬，依漢水西行一段，準備渡水北擊陽平關。張郃也督領人馬，出陽平關，夾水以拒劉備軍。快到河邊，下麵的諸將都怕，說：“軍帥，如今我們人更少了，寡不敵眾，不如依水列陣，逼著賊人不能過來。”
司馬郭淮精謀善策，說：“這樣就露出我們的怯懦了。不如遠水列陣，等敵軍過河來交戰，我們半渡而擊之。必能破敵。”
於是按郭淮說的，大軍戰戰兢兢，遠離水岸，列好陣勢。那劉備從河對岸看了，見曹軍給自己騰出了列陣的地方，心下反倒害怕懷疑，於是躊躇再三，對諸將說：“我看時機還是未到，我們還是回定軍山營盤去吧。”
於是敲鑼打鼓，也不渡河了，忽忽隆隆又奔東往定軍山回來了。那邊張郃諸將，皆服郭淮神算，於是收陣回撤陽平關中，加固關口，給曹操修書，報道喪哀。
曹操在長安得了書信，打開見是：“日前劉備故意引軍退守定軍山，牽夏侯將軍出關去攻，久鬥之後，又趁夏侯將軍疲勞之機，教黃漢升居高後下，使夏侯將軍意外被賊人殺死了，嗚呼哀哉。現在軍中共推某張郃為軍主，代行軍事，特來稟告。”
曹操一看，夏侯妙才死了，又驚又痛，驚大於痛，於是站起來，拿著書信來回走，嚇得案子似乎都在抖動，一回身，站住，說：“怎麽回事？速把使者叫進來。”
使者不一會進來了，曹操盤問其原委，使者說道：“我聞說此皆劉備謀主法正法孝直所獻的牽牛之計，教黃漢升居高而後攻，當也是法孝直之策。”
曹操方才平靜了，說道：“我故知劉玄德辦不到此，必是別人教的他。唉！”
曹操本來以為劉備不能敵夏侯淵，所以拖拉在長安一直未南下，他也不知道劉備軍中有法正，現在知道有人教劉備了，後悔也晚了，連忙說：“傳令大軍，給一個月的準備時間，三月即從褒斜道南下，入漢中，討滅劉玄德。劉曄即刻持我之節，入漢中，假給張郃，命其督漢中全軍。另宣曹真為征蜀護軍，護張郃、徐晃之軍（監軍）。”這曹真，也是曹操族內子弟，被曹操收為養子。他曾經打獵，被老虎猛追，於是回頭一箭射去，老虎應聲斃命，因為壯勇，自從曹純病死後，領虎豹騎督（後來他有了個寶貝兒子叫曹爽）。此前剛剛幫著曹洪、曹休參加了下辯和武都郡的收複戰。現在又當了監軍。於是，劉曄、曹真先行南下漢中。
主簿劉曄到了陽平關，宣傳了曹操旨意，把節也給了張郃，曹真留下，做軍政委（夏侯家的夏侯淵作為親信不能用了，就用另一個曹家的）。
曹操隨即在三月南下，幫著張郃去了。