當著今年一月吉本謀反的時候，劉備所先遣的張飛、馬超軍團，自兩三個月前出發，在漢中西線突然襲擊占據了武都郡的郡治下辯（武都郡屬於涼州東部郡，向東臨著漢中郡），和反攻而來的曹洪、楊阜相持著，已經兩三個月了。張飛在下辯城內，曹洪等人攻城，戰事一直膠著至今。
這時候，劉備正也帶著自己的主力，領著黃忠、趙雲、魏延、黃權一幹戰將和謀主法正，以諸葛亮留守成都，親自北上，正麵進攻漢中的夏侯淵來了。
劉備穿行在大巴山中，但見幽秀的岩壑，明媚的溪流，心中感慨萬千，一時仿佛自失。終於鑽出了山口，看見敞闊的一望無垠的大平原，不禁有些眼暈。這時有探馬來報：“報，報主公，我受張翼德、馬孟起二位將軍所遣，前來匯報。張、馬二將軍在西線下辯，被曹洪、楊阜數萬眾反攻，一直守城不能突破曹軍，尚未將曹軍擊出武都。報告完畢。”
劉備接了探馬送上的地圖，看了看，想想說道：“我倒有個辦法，命以吳蘭守城，命張飛引一隻軍馬，繞到曹軍後麵的固山駐紮，以斷曹軍後道，使其糧草不濟，不日即可退敵。”
劉備雖然是平原長大的人，但是現在已經熟悉山地作戰的要領，就是迂回到敵人身後，斷其糧道，則敵人自敗。這在從前董卓等人與涼州羌人作戰時，是雙方常用的戰術。山地不如平原，隻有那麽一條山路糧道，容易斷掉。
探馬趕緊往回跑，把這妙計報給下辯的張飛、吳蘭等人知道。張飛說：“主公的這個計策甚妙，隻是說得容易做得難，我在固山斷他們的糧道，是個大任務啊。好，那我就去吧。”
於是張飛自領一隻兵馬，出城而去。
曹洪等眾將一直在下辯城下攻城，此時看了張飛的這個動向，無不害怕，心下狐疑，開始胡說八道，議論對策。曹洪這人武功不強，去曹仁遠矣，不過是個吝嗇的大地主罷了，軍中主事的，其實是參軍、騎都尉曹休。這曹休，也是曹操的族內子弟，被曹操目為千裏駒，視同親生兒子，被派來前一直領虎豹騎宿衛，專門保衛曹操。曹休說：
“列位，根據我的兵學理論，如果真是想斷我們後道，應該偃旗息鼓，半夜潛行，而張飛卻大模大樣，邊走邊吆喝，顯然他做不到能斷我們後路，不過是嚇唬我們，使我們自行撤兵罷了。所以各位不要逃跑，我們趁著張飛尚未到固山，急攻吳蘭。吳蘭一破，則張飛自走也。”
於是大家都覺得好，一擁而上，直攻下辯吳蘭。
那吳蘭見張飛走了，自己落了單，獨對大敵，隻好硬著頭皮，派部將任夔等人分守城門。曹軍先是攻下了城外駐屯的吳蘭友將雷同，雷同被曹洪軍陣斬。城上更加心怯，曹休、楊阜紛紜把繩索往城上拋，抓著繩索，就往城上攀。任夔諸將抵擋不住，從城牆頂上往下逃。任夔一個逃跑不及，被曹將追上殺死。
吳蘭展開巷戰，巷戰不利，開了西城門，就往外跑。跑出了護城河，就見前麵一群氐族人攔住去路，吳蘭大喊：“快來救我！”
氐族人首領強端在馬上把大弓端起來了，說：“誰咬揪你，窩們不聽媽吵滴。”吳蘭忙問旁邊的翻譯官：“他說什麽意思？”翻譯官說：“他說他們不聽馬超的。”吳蘭驚慌大亂，趕緊帶著人就跑，沿著護城河畔。氐族騎兵大隊掩殺而來，吳蘭順著河岸狂跑，被氐族騎兵把他直逼到水裏。
吳蘭在水裏折騰，氐族人亂箭齊發，就像滿天飛蝗鬧災成雲，吳蘭被封在蝗雲裏。等蝗雲散去，水裏憑空多了一個刺蝟。
這一戰，吳蘭軍被大破，損失殆盡。張飛聽到消息，人還沒到固山呢，跌足大恨：“也不知誰給哥哥出這麽個主意，如今好了，我的後路倒被斷了。”張飛無奈，為了保命，帶著部軍，棄了武都郡，往東就奔漢中而來。去迎投劉備軍。
那馬超之軍不知是跟著張飛，還是挨著吳蘭，還是另在別處帶著氐族人攻城略地，一聽吳蘭亂箭攢身了，張飛逃跑了，也放下氐族人，說：“尼門奸遲糠展，窩依後栽來。”說完，也帶著部隊，追著張飛的足印，跑了。
見打跑了張飛、馬超，光複了武都郡的郡治下辯，曹洪這個大地主樂了，也舍得花錢了，請了好多女倡，光著身子，穿著蟬翼薄紗，在下辯府堂上給大家跳舞，諸將官吏看了，無不歡喜大樂。楊阜為人剛烈嚴重，當即厲聲叱責曹洪：“男女之別，乃國之大節。你如何敢在廣座之中**人形體！雖是桀紂之亂，也不過於此！”
說完，振衣拂袖而去。那曹洪嚇壞了，連忙罷了女樂，跟她們說好今天這場按一折算，然後重新請楊阜入座。曹洪對楊阜肅然敬憚。
隨後，曹洪、楊阜收攏武都各縣不提。
順便說一句，曹洪這人因為太吝嗇，又有錢，曹丕有時錢不夠花了就跟他勒索，曹洪不給，曹丕記恨，後來當了皇上，差點把曹洪殺了，眾人求免，最後罷了曹洪的官，沒收了他的食邑。士大夫們替曹洪這個前朝功臣，多感同情。
那張飛、馬超，相繼往東邊逃去。這時候，劉備已經正北上到了南鄭以西幾十裏的陽平關，看見張飛、馬超從西邊折翅而返，都來投奔自己了，心中鬱悶。但是也好，也算完成主力會師了。劉備於是把數萬軍馬展開於陽平關以西地區，夏侯淵、徐晃憑借有利地形，在陽平關上應戰據守，張郃則在另一處山地要塞廣石，以為犄角。劉備攻關不易，就選出精卒一萬多，分成十部，夜裏急襲廣石。張郃親自率兵搏戰，劉備不能克之，隻得退去。這一戰，劉備對張郃暗生敬憚。隨後繼續在陽平關上下對戰，劉備軍屢戰不克，精疲力竭。戰鬥一打就是幾個月。
這時候，曹操平息了年初的吉本叛亂，忽然聽說，北方幽州的代郡、上穀郡烏丸又釁叛了，帶著兵馬把幽州的這兩郡折騰得雞飛狗跳。幽州這個地方，是突騎精兵的所在。不論從前的公孫瓚還是袁紹，對幽州控製得都有限，因為左右幽州的實際力量是這些內居的烏丸人。能得烏丸人，則能得幽州。現在烏丸人叛了，對曹操來講，是個大麻煩。失去幽州，會對曹操軍力帶來頗大影響。曹操手下似乎無將可派了，五虎上將的張遼、樂進、於禁、徐晃、張郃，都分別壓在東吳和漢中前線了，於是曹操就想起自己的兒子曹彰了。
曹彰是曹操排行老二的兒子，時年二十出頭，跟老三曹植不同，他根本不愛看書，說當個博士不如當個大將。現在因為曹操是魏王了，他所以被封為鄢陵侯（鄢陵是湖北北部襄陽往西的一個地方，西接漢中）。
於是四月，曹操令他帶兵北上出征，曹操在送別亭上對他說：“居家為父子，受事為君臣。你若打敗了，王法從事，你小心點吧！”
曹彰長著一副黃胡子，能手格猛獸，說：“父王告誡，孩子記下了。”說完，領車騎步兵就往北走，走了三百公裏，到了涿郡地界，就見烏丸軍數千騎兵已經撲到這裏，猝然出現在地平線，向曹彰軍殺來。
這時曹彰大隊人馬拖在後麵，身邊隻有步卒一千人，戰馬數百匹，曹彰想起了貓，立刻命人馬都上到險要之處，下麵烏丸兵撲來，怎麽躥也躥不上去，曹彰命士卒把弩箭朝下麵成叢發射。
烏丸兵馬匹禁不起射，又上不了險要之處，在下麵的罅隙裏亂跑，終於無功，隻得退散而去。這時候曹彰背弓上馬，一聲呐喊，衝下險要陣地，騎兵步兵紛紜跟上，朝著烏丸人就追上去了。曹彰在馬上奮勇連射，烏丸騎兵前後倒地，屍體相連。但是烏丸人很快振作起來，反身和曹彰軍隊撕殺，雙方一直打了半天多的時間，曹彰鎧甲上中了數箭，意氣更厲，搏殺不止，烏丸胡人終於潰散。
曹彰還不舍呢，帶著騎兵完成深度追擊。連追再殺，一直跑到百多公裏之外的桑幹河上（北京西北）。這裏已經進入代郡二百多裏，將卒們都跑不動了，長史忙攔住說：“老二，咱們士馬疲憊，走不動啦，而且魏王說這次不要進代郡，掃平代郡以外的烏丸就可以了。”
曹彰說：“按照王令而縱了敵人，不是良將。胡人士氣已竭，追上其主力，就能大破。傳我命令，全軍追趕，後出者斬！”
於是全軍奮勇又追，又追了一天一夜，終於追上烏丸主力。烏丸人正埋鍋造飯呢，一看我的媽呀，這個克星又來了，慌忙抵擋，被曹彰大敗，斬首以千數，俘獲以千數。餘者逃遁，代郡遂平。那鮮卑人和烏丸本是同宗部族，鮮卑人數萬騎就在戰場一側立著看熱鬧，看誰強幫誰，見曹彰力戰，所向皆破，於是都跑來向曹彰請服。一看鮮卑服了，幽州各郡都鬧不起來，於是北方悉平。
曹彰大喜，凱旋回國，前後不過半年。
這時九月曹操已經不在鄴城了，自己帶兵，跑到長安，給夏侯淵、張郃當後拒去了。聽說曹彰這麽快就掃平幽州回來了，大喜，命人叫曹彰從鄴城來長安，寡人要好好看看他。那曹彰於是來了，曹操見到，問說：“這次因何打勝啊？”
那曹彰凱旋回鄴城時，留守鄴城的魏太子曹丕囑咐他了，這次去見老爸，應當主要陳說諸將的功勞，你自己要顯得像沒用似的，這樣爸爸喜歡謙虛的人。
於是曹彰就照曹丕說的，曆數諸將長史們的功勞，一點不提自己。曹操大喜，走過來，一把抓住曹彰的小黃胡子，說：“黃須兒竟大奇也！不矜伐己功，乃大將之才。哈哈哈哈！”
曹操為有這麽個兒子，驕傲自豪。於是，叫曹彰自回鄴城不提。
期間南陽宛城又發生叛亂，曹操命時為征南將軍駐荊州的南陽郡郡治樊城（襄陽城的漢江對岸）的曹仁，北上出兵攻屠宛城，斬了亂將侯音，然後凱旋回宛城。