建安十七年（212年）春一月，曹操從關中征馬超凱旋回來，回奔至鄴城。漢獻帝一看曹操立了這麽大的功，那不能照一般人臣的規矩來對待啊，於是詔發鄴城曹操，命曹操以後讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿，一如從前蕭何故事。
讚拜不名，就是從前天下隻有一個人可以喊曹操的名字，那就是他上殿的時候，行禮官喊他的名字：“宣曹操上殿～～～，曹操入位，一叩首·····”
對我們東漢人來講，被喊自己的名字是最大的汙辱，指名道姓是非常不禮貌的，隻有長輩可以這樣喊名。下級和年少的人隻能喊我的官號，比如孔北海、劉豫州，或者明公。
那曹操當著聖上，整天被人喊操啊操的，一聽一激靈，好像當年我爸在喊我，你們憑什麽這樣，以後就喊丞相。
至於入朝不趨，就是不用小步快走。一般見到尊者，要小步快走，以示謙卑，但曹操可以大搖大擺，愛怎麽走怎麽走。
另外天子的朝堂上是鋪著幾層席子的，需要在門口脫了鞋進去，曹操也不用了，穿著鞋就可以往人家的地毯上踩。
尚書令荀彧並不是曹操的專職謀士，雖然他和荀攸、程昱、郭嘉、賈詡一樣都有智謀。曹操的許多大計方略都是他建的，很多人才也都是他推薦的，但曹操讓他平時留守許都，看著漢獻帝。但是看著看著，就慢慢跟漢獻帝站在一邊兒了。這天，曹操下麵的一個馬屁專家董昭來找荀彧，說：
“如今丞相已經入朝不趨，讚拜不名了，但丞相對漢室的功勞，實在是超出蕭何太多。若說蕭何守關中，荀令君當與之比肩趨逞。我等看來，曹公應該進爵魏國公，備襲九錫，以表彰其特殊功勳。”
所謂公，按侯國、公國、王國的級別，比侯還高，僅次於天子的兒子所封的王，也可以麵南背北，自成一諸侯國了。荀彧這時四十九歲，已經在中年的美男子了，他忙連連搖頭：“曹公興義兵以匡扶漢室，有忠貞之誠，行退讓之實，自不會應允的。君子愛人以德，你們不要這樣去難為曹公。”
董昭一聽，荀彧說自己是缺德，隻要閉著嘴走開了。
曹操聽說以後，頗是吃驚，內心對荀彧頗不能平。
到了這年秋天十月，曹操看看現在敢喊自己小名的，第一就還是東吳的孫權，孤隻有滅了孫權，才能在北方立信，於是再次南下據合肥擊孫權。
孫權得了報告，慌忙派人往大西北的益州葭萌關去，給劉備送信，喊這個妻弟和同盟來發軍助我。這也是孫權想找個理由把劉備拉回來，別在益州搗亂。不想弄巧成拙，那劉備在葭萌已經等了一年多了，終於有了使自己不北上打張魯而把矛頭調到南下的機會，於是遣使去成都，遞上書信，劉璋一看，是劉備說自己要東去幫助孫權。
劉璋當即同意，你老人家在我這裏一年多，除了吃我的拿我的，什麽都沒有幹。也罷，你要回去更好，留著也是個沉屁股，如今自己搬著屁股回去吧。
使者又說：“劉荊州還有一事相求，因為荊州抗曹關係重大，這次回去，劉荊州請求給與一萬兵卒和相應軍實，以助軍力。”
劉璋心想，這可真是請神容易送神難啊，心說一萬兵可太多了，於是隻答應給四千兵，軍實糧草也相應減半。
於是使者帶著四千兵和幾百車軍械糧草回來了。那別駕張鬆聽說了這事情，大為驚慌，立刻給葭萌的法正和劉備寫信，其中道：“如今大事將成，使君怎麽忽然放棄而去啊？”
張鬆這封信頗不嚴謹，被家人親戚看到了，連忙報到廣漢郡的太守張肅那裏，張肅是個威嚴的人，身材高大，一看這信，嚇得臉色煞白。心說老二怎麽背著我幹這樣的事情啊，如今益州兵多將廣，劉備一個客旅羈人，帶著幾萬要飯兵，就能顛覆劉益州父子數十年的經營嗎？這事將來如果曝光了，我們全家上百口，就全得掉腦袋啊。於是趕緊親自跑去找劉璋，拿著信舉報。
劉璋一看，好哇，我最信任的別駕先生，卻這樣出賣我啊，我還這麽重用他。當即叫來張鬆，一斧子下去，使他的腦袋和他一起下了崗。這張鬆也是，號稱聰明，但是怎麽分析不出，劉備並沒有真的要走的意思。如果他能分析出，也就不會寫這樣的勸阻信了。
隨後劉璋趕緊急詔各地要塞守軍，不許放劉備向任何地方通行。劉備聞知消息，當即大怒，招來軍將吏員，開會宣布：“我們替劉益州守戍葭萌，要為他北上以攻張魯，軍卒勞頓，不遑寧居。如今劉益州府庫藏的財貨堆成了山，卻吝於賞賜功臣，給我們的軍實糧草隻給了一半。這樣，還會有士大夫為之出死力嗎？更可恨者，而今劉益州居然聽信流言，心懷叵測，如今急詔各地守軍，全麵矛鋒都對準了我們。當今之計，你們說，該當如何？”
部將吏員都義憤填膺，異口同聲嚷嚷要去打劉璋。就這樣，借助這封信的口實，劉備把士卒都激勵起來了，準確地說激怒了他們。
龐統獻策說道：“如今有三策可供將軍選擇。其中上策：我們暗中選拔精兵，晝夜兼行，趁著劉璋布置未周，急襲成都，劉璋倉猝無備，又不諳戰陣，大軍猝到，一舉便可收定。”
劉備說：“那中策呢？”
“中策是：楊懷、高沛，是劉璋是名將，各領強兵，據旁邊的守白水關，聽說他們多次發使勸劉璋，送將軍回荊州。將軍可以準備裝束，收拾行囊，偽作回奔荊州之形。然後遣使以招他二人。此二人素聞將軍英信之名，又樂得聽說將軍回去，一定會乘輕騎來見將軍，為將軍餞行。將軍於是收捕二人，奪去其兵，引之以向成都。”
劉備說：“下策又如何？”
龐統說：“下策是退到三峽上遊白帝城，西連荊州，徐徐向西以圖益州，此計最慢，但風險也最小。總之，如果在這裏沉吟不動，則必大困，無複東歸之日矣！”
這龐統分析入理，絲絲入扣，很值得敬佩。
劉備其實也不善於冒險，如果走上策，奇襲成都，確實最省事，相應死的人也最少。但是一旦襲破不了成都城，自己也沒有基地，在益州成了甕中之鱉，後路被斷，則隻能等死。劉備沒有這膽量，於是選擇中策，當即做出全軍要走的樣子，然後發使到白水關，誑來了楊懷、高沛。這倆都是驍將，下得馬來，劉備派出的人把他倆數落了一通：“爾等密信譖害劉使君，罪不容誅！”然後推送到軍旗下，斬之。劉備隨後帶著一小撮軍人，北上到白水關，收了這二將的兵卒。
隨後全軍從葭萌關南下，以黃忠作為先鋒，魏延為驍將。那黃忠歲數並不大，強鷙壯猛，一路殺去，常先登陷陣，勇冠三軍。而沿途路線上巴中地區屯紮的劉璋宿將龐曦，早跟劉備又來往，按兵不動，也不阻攔。這就說明，鳩占鵲巢的計策容易想，難的是怎麽執行。沒有強的人際交往能力和感召力，怎麽能籠絡住龐曦這些人呢？所以想出計策不算什麽功勞和難事，做事才是難的。倘使劉備善得人心，有這計策也做不成。
劉璋那邊，已經聞訊了，州長助理從事鄭度趕緊跑來提合理化建議：“劉備懸軍南來，沒有多少糧草輜重，全靠跟路過地區的老百姓家裏搶。隻要把葭萌關到成都之間的兩個郡，老百姓都西遷走，然後把老百姓的房子糧食倉屯都燒了，劉備就沒吃的。我們憑借沿途縣城深溝高壘，靜以待之，不出百日，劉備就得餓得潰散逃走。趁機追殺，必擒劉備。”
這話傳到劉備那裏，劉備心中非常憂悶。這正是龐統提的中策之所以是中策，而不是上策的原因啊。劉備連忙招來法正問計。
法正說：“不需要擔憂。劉益州終不能用此人之計。主公無憂。”
果然，劉璋不肯用此堅壁清野之計，他把群臣都給召集來，對鄭度進行了重點批判，最後說：“你們說，他這是正經人的建議嗎？我聽說過，拒敵以安民的，沒聽說過折騰兩個郡的老百姓以避敵的。孔夫子教導的人都哪去啦？如此不仁之人，不足以立於我的朝堂。罷回老家，永不複用。”
那鄭度又羞又愧，被司禮官抻著，下了朝堂。大家都上了一堂生動的仁義禮法教育課，覺得宋襄公在今天這樣的亂世又複生了。
劉璋當即派出劉璝、冷苞、張任、鄧賢四將，據涪縣城（綿陽市，南距成都一百公裏，就是劉璋曾經犒勞劉備宴飲一百天的地方）迎拒已然攻到此處的劉備，被劉備軍戰破，向南三十公裏退保綿竹。劉備軍進了涪城，大擺慶功酒宴，置酒作樂，與將卒歡會。劉備跟眾將互相敬酒歡笑，喝喝地就喝醉了，劉備就扭頭對側麵的龐統說：“士···士元，今日之會，大家可謂樂·····樂矣。”
龐統是個很正經的人，說：“伐人之國而把這個當作快樂，這可不是仁者之兵。”
劉備一聽龐統這麽迂腐，於時雖然醉了，但是還能想反例，於是說道：“武王伐紂，前歌後舞，難道武王非仁者邪？卿所言不當，應該趕緊起出。”因為是跪坐著，要起來再出去。
周武王伐紂的時候，他的軍士們都跟去集市搶購一樣歡天喜地，走在前麵的使勁唱歌，走在後麵的手舞足蹈，要去商王朝那裏發財了。但是儒家把這個“前歌後舞”就解讀成替水深火熱中的商朝民眾高興，因為我們馬上要去解救他們了。
不管怎麽樣，現在劉備自己和下麵軍將校卒如此歡笑，豈是仁者。
龐統隻好尷尬地站起來，出去了。
過了一會兒，劉備想了想，龐統說得是對的啊，我們在這裏樂了，那些附近的百姓，被我們搶了莊稼，成都城裏的劉璋，給我嚇得朝夕不保，更有許多雙方無辜戰士，頭斷家殘，子喪父，妻喪夫，我們有什麽可該樂的呢？所謂仁者，不過就是照顧自己的利益同時，也想到別人也有別人的欲望，也願意別人實現他的欲望嗎？於是劉備又命人請龐統回來。
龐統正在自己的宿舍裏生悶氣，冷靜了一會兒，對旁人說，不過，主公風霜血雨二十年，東逃西竄，無處安身，奮鬥半輩子，現今終於有了一點起色，感到歡樂，倒也是人之常情，我也不能把這人連喝酒的時候，都用仁義禮法這麽高的標準嚴要求著啊。正說著，主簿過來請他，於是也就跟去了。
進了宴會堂，坐在劉備身邊，也不道歉，飲食自若。劉備說：“士元，剛才卿與我的論說，誰算是為失啊？”
龐統放下酒杯，說：“君臣都有失。”
劉備見龐統並不改變自己的立場，不禁哈哈大笑，於是現場宴飲歡樂如初。
大約龐統覺得，自己評論劉備，應該看平時的行為，不能單從喝酒相樂這樣的事上就斷言非仁者之兵。而劉備的所失，也應該每日三省吾身，處處高標準嚴要求。看來，能像顏回那樣，三個月不違仁，真的是很難啊。
隨後劉備離開涪城，南下進軍綿竹，此處南距成都不過七十公裏了，已是大平原。劉璋急以成都令李嚴為護軍，到綿竹督軍。
結果李嚴本是荊州南陽郡人，在曹操征荊州那一年才跑到成都來，恩渥未深，帶著綿竹諸軍一起投降劉備了。劉備遂分遣諸將去平定綿竹四外的廣漢郡各縣。與此同時，劉備命召荊州本部的諸葛亮、張飛、趙雲，還有劉備的義子劉封，都乘坐大船，從荊州逆流而上，去略定益州東部各郡縣，以成東北夾攻之勢，約定最終在成都匯合。
諸葛亮等三人順利攻破三峽頂端的白帝城，然後繼續逆江西行三百多公裏，來到嚴顏守衛的江州（重慶）。這嚴顏死心塌地給劉益州賣命，與攻城的三人展開群毆。嚴顏親率士兵，從城上用弓箭向下麵招呼，射的張飛唧哇亂叫。最後張飛頂著個棺材板兒，率先登上城去，斬砍守軍，殺出一條血路，從馬道的台階下去，在內側打開城門。趙雲、諸葛亮之卒一擁而入。嚴顏率眾把衝進城門的敵軍，硬從城門又攆了出去。不料一回頭，張飛一個魚躍，伴隨一聲暴叫，一把把嚴顏撲下馬來，狠狠摁住，命旁邊軍校拿繩子把嚴顏捆了個結實。荊州軍校遂衝入占據江州城。
隨後張飛把巴郡太守嚴顏押到衙門大堂，嗬斥到：“我們大軍已至，你何以敢不降而敢拒戰？”
嚴顏把腦袋一搖，輕輕答道：“卿等（用語很尊重文雅）無狀，侵奪我州，我州但有斷頭將軍，沒有降將軍也。”
張飛大怒，一揮手，讓左右把他推出去砍頭。嚴顏顏色不變，輕輕轉身，說：“砍頭就砍頭，何必這樣生氣呢？嗬嗬。”說完，搖著方步就往外走。
一下子把張飛給鎮住了，張飛當即對此人佩服得要死，甚壯之，於是一把拉住他，說：“偶像，你先不要死。我那也不是生氣，就是嚇唬嚇唬你。”於是不由分說，就親自給嚴顏解綁。
嚴顏也是個明晰形勢的人，那劉益州養虎自衛，落得今天，我也算是盡忠盡到底了，又見張飛這樣性情中人，善待自己，於是當即跪下，表明願意投降。
張飛大喜，把嚴顏引為賓客——以賓客之禮待之，不過也似乎就是自己的私人賓客門客罷了。從此，每天陪著偶像，畫畫下棋，研究古人做人的道理。
隨後，諸葛亮命趙雲分兵西南下取江陽諸縣，張飛往西去奪取犍為郡，諸葛亮自己也走一路，說好，最終一起到成都會合。張飛、趙雲領令而去。