韓遂回憶著在馬上和曹操的談話，回憶著自己的京城生活，不禁歎道：“歲月催人老啊，人家都在中原享福，唯獨我在這西邊軍旅中顛沛受苦。”
正這時候，曹操給他寫來信來了，韓遂連忙打開來看，原來是談未來的，希望他宣力於朝廷，但是一些緊要處，曹操因為沒想好，就用筆塗了，在旁邊另寫成一句新的話。如此者再四。最後曹操說，我的意思，還要宣給諸將知道，所以請代為宣示。韓遂看罷，就叫主簿進來，叫送給馬超等諸將學習領會。
馬超與自己的諸將都一時進了大帳，眾人看罷，大皺眉頭，怎麽這麽多塗改的地方啊，老曹原文是這樣寫的嗎？想必是韓遂塗改的啊。有人就說：“他這是跟曹操暗中有什麽交易啊？還不讓我們知道。”
有人說：“他這樣的老家夥，怎麽肯造反，當初將軍約了他同反曹操，勢必現在後悔了，以為自己上了賊船了。”
有人說：“不是他上了賊船，而是賊上了船。這老韓必是為了除掉馬氏一族，看在關中跟我們廝殺不能得逞，現在見曹操來了，就想勾結曹操為援，一起來壓滅我們。將軍可得小心提防他。”
馬超心中大疑，一時不再說話。
馬超猶豫遲疑地回去睡覺，第二天大早晨，馬超正睡覺呢，就聽外表金鼓齊鳴，喊噪震地。馬超大驚，已有守寨軍卒跑來報告：“報，報，報告，曹軍已經在外麵列出陣勢，精光耀日，先鋒已經開始攻擊我們。”
馬超連忙召集部將，大家披掛都來了，馬超帶著馬岱、龐德一幹人就衝出去，這時就見韓遂等諸軍也已經倉猝帶著兵出來迎戰。那馬超要遣騎兵傳令官去溝通韓遂，旁邊馬岱等諸將說：“來不及了，現在已經在戰場上，我們一方麵是對曹，一方麵要分兵小心提防韓遂，避免他和曹操合夾我們。”
馬超深以為有理。於是迎軍向曹操先鋒衝去，這曹操，說好了講和，突然又變卦了。
這時，西涼兵雖然驕懈無備，此時遭受突然襲擊，有些驚亂，但西涼兵畢竟驍勇，咄咄逼人。曹軍則已經先發奪人，力求有氣勢。
曹操已擊出三通鼓，以輕型主力步兵軍團向馬超韓遂軍挑戰，重點壓向馬超。馬超、韓遂也一起鳴鼓相向衝殺。馬超的這隻西涼秦軍戰力悍猛，為中原諸侯所難以匹敵。但是進攻起來也不夠賣命，每當將曹軍殺退百十步，就兀自守住，等著韓遂軍跟進。如果韓遂軍不跟進，馬超軍就兀自收縮回去，跟韓遂擠在一起，退得比韓遂還靠後，生怕自己被曹、韓腹背夾擊。於是防著兩麵的敵人。因此，曹軍雖然多是步兵，戰力不足，但是和馬超韓遂軍勉力支撐，並不顯出太大弱勢。雙方你來我往，夏侯淵、徐晃、張郃、朱靈各帶本部，和馬超、韓遂、龐德、馬岱、侯選諸將，在戰場上廝殺良久。曹操死命扛著馬超韓遂軍的壓頂攻勢。
直打到太陽接近正午，雙方都疲憊已極。
我們說，一般人揮舞自己的兵器和對方格鬥，揮二十分鍾就累了，打仗是個體力活，打一兩個小時就累了。這時候我們若出動一隻一直尚未戰鬥的部隊（生力軍），加入作戰，必一舉能將敵人擊垮。而且軍隊的陣形至關重要，隊列整齊有序，是致勝的關鍵。動起手來以後，敵人的行列必然不複井然有序如故，其戰鬥力因之而有所削減。這時候，我們再出動井然有序的生力軍，投入戰鬥以攻之，我們的戰鬥力反倒就超過了敵人，獲得了戰場優勢。
曹操望見雙方均已經膠著疲憊，於是把手持的麾一晃。就見兩側各有三千虎豹騎，由曹操的族子兼養子曹真領著（原虎豹騎督曹純去年已病死），從城中殺將出來，左右夾擊西涼軍的兩翼。
虎豹騎生力軍好比一股猛烈的火焰冒出地底，潮湧似的衝擊已然疲困的西涼諸軍。戰士呼號搏擊之聲，傳聞數裏。戰場曹軍也努力反攻，勢入潮湧。西涼人疲敝之餘，上下驚恐，陣勢大亂，無力抵抗對方虎豹騎急風驟雨的攻擊，終於西涼人崩潰。
曹軍一路追殺，陣斬李堪、成宜，馬超、韓遂這才不互相懷疑了，一起合力往西逃，拚命帶著部卒，被曹軍追著，一直西出了關中，奔到涼州諸戎族那裏，方才歇下腳來。
曹操此戰的打法，大約是看《史記》曉得韓信曾經這樣打過。韓信在井陘口與趙王歇、陳餘大戰，韓信也是使用生力軍，並把他們布置在戰場北側的蔓水河岸。這幫生力軍背水列陣。當漢、趙大軍開始相打以後，相戰良久，漢軍不支，隨後爭相往水邊列陣的水上軍一萬人奔去，奔入水上軍軍陣，然後這水上軍作為生力軍，以嚴整的陣形，加上背水之戰的必死決心（因而戰力更強），把追擊而來陣勢變亂且已疲敝的陳餘趙軍殺得一路大敗。
曹操則是以兩隻虎豹騎作為預備隊，在戰場膠著甚久後方才投入戰鬥。
曹操一戰大勝，於是得誌於關中，關中遂平，馬超不得不向西往涼州逃竄。從此關中這塊地盤，就永遠控製在了曹氏的手中。在慶功大會上，諸將還向曹操學習成功經驗呢，大家紛紛問：“丞相，當初馬超、韓遂賊守住潼關，阻住夏侯將軍西去，潼關賊甚盛，而往北的黃河沿線則布置虛弱，丞相自鄴城出發後為何不進兵入河東（山西省河東郡），從河東渡河擊關中，反倒引軍赴潼關，加強夏侯將軍，後來反倒又從北邊黃河渡河，這是什麽道理？”
曹操把胡子一捋，笑道：“賊守潼關，以據夏侯淵，我若引兵入河東郡，賊人偵知我的動向，必分軍去駐守黃河諸渡口，則我們無法渡至西河了。我在潼關，吸引西涼賊盛兵全聚在潼關，西河的防備就虛了，故徐、朱二將軍，得以渡河輕取西河。隨後我引軍北渡，能夠順利渡河，且賊不能與我爭西河的原因，是因為有二將的軍隊已經在西河了，以為接應。”
眾將明白，問：“那接下來呢？”
曹操說：“接下來，我連起戰車做成甬道夾護軍人南下，既保護了軍人不被打敗，又以此向敵人示弱。我渡過渭河後，做出了冰城，敵軍來至，我不出戰，再次以驕西涼賊。所以西涼賊不設營壘，又敢於要求割地給他們。孤故意順言許之，也是使他們自我安心而不加防備。孤於是積蓄士卒之力，一大早晨突然擊之，所謂疾雷不及掩耳。用兵之變化，固然沒有唯一的定數。哈哈！”
眾將聽了，無不讚服。
諸將又問：“前者，丞相在鄴城時，聽說馬超、韓遂已反，隨後那程銀等十部軍，也引兵前來潼關，每來一部，丞相就麵露喜色，我們不知，這有什麽可高興的啊？”
曹操說：“關中之地，偏遠難及，若是賊人各部，在關中各地各依險阻，散布各處，孤征之，沒有一二年是完不成啊。現在全都集結來了潼關，其眾雖多，但互不臣服，軍無主帥，孤可以一舉滅之，所以建功差為容易，我是以心喜啊。”
眾將皆讚歎。於是曹操傳令以夏侯淵為護軍將軍，督朱靈、路招屯長安，以鎮關中，以隨軍而來的安西將軍曹仁改任征南將軍，去南陽郡的樊城屯紮，替代在那裏剛剛去世的樂進，以鎮守曹操所設置的荊州（就這一個郡），以防南邊南郡的關羽。那荊州本有七郡，其最北部在南陽郡在赤壁戰後，一直尚在曹操手中，故派曹仁去屯駐。隨後曹操率領餘下的軍隊，回師鄴城。
曹操回到鄴城後，見馬超已敗，馬騰這個被封為衛尉的談判籌碼留著已經沒有用了，於是下詔，斬馬騰全家。於是，鄴城街頭，寒風吹著落葉奔跑，馬騰家族成員二百人，排成兩列長隊，向刑場（農貿市場）出發，遂被盡斬於農貿市場。
不久，馬超聽說全家被滅，氣得吐血，就在涼州鬧起事來，結連諸戎狄羌胡，攻擊涼州各郡縣。郡縣都喜歡這個大鼻子高眉棱被漢人迫害的串種，紛紛殺了漢朝長吏，以應馬超。最後馬超攻破涼州州治冀城，殺了涼州刺史韋康。奉命屯關中的夏侯淵來救，被馬超擊退。馬超遂自稱征西將軍，督涼州軍事。涼州天水郡的鹵城忠於朝廷，宣布討伐馬超。馬超親自領兵前去給他們好看。馬超一走，冀城裏的幾個舊漢官當即宣布叛馬，殺了馬超的妻子兒子。馬超攻鹵城，鹵城將吏據城百般據守，在城上與馬超鏖戰，馬超攻之不下，冀城又已不可回。最後馬超無奈，跺腳一聲，跑去了漢中張魯那裏。
隨即到了這一天元旦日，馬超在張魯這裏也搞慶祝，馬超的妾的弟弟某種，是馬騰一家唯獨沒有去鄴城的，當著馬超的關中大敗，他事先已南逃在了張魯這裏，於是某種和馬岱一人端著一杯酒，給馬超上壽——古代祝壽不是說為他過生日，隻是說希望他長壽。
馬超也舉起自己的酒來，喝了一口，突然捶胸吐血，叫到：“我家闔門二百餘口，一個早上同時斃命，今隻有你們二人相賀耶？”
一時倒是傷心慟地。某種、馬岱趕緊給他捶胸擦血。
隨後馬超又數次向張魯求兵，欲西北上再奪涼州，那張魯本是很歡喜於馬超這個韓信、英布之亞的虎將來奔，還打算把自己的女兒給馬超當媳婦。地方派的人都怕馬超搶了自己的飯碗，於是譖言說：“馬超這人，因為造反，搞得一家子都被屠沒殆光了，有人如此不愛其親人，如何能愛別人？”
張魯想想，也是，於是也舍不得給女兒了。張魯給了馬超有限的兵，叫馬超北上，馬超北上數次，而收效有限。
那韓遂，已經七老八十了，也還在壯心不泯，拘著部眾從涼州往關中打，被夏侯淵大敗，逃跑途中，被下屬斬了首級，送給曹操。曹操在鄴城看著這個京都故舊，一時不知如何觀感。
馬超、韓遂乃至馬騰之敗，主要是他們沒有在漢獻帝離開長安後，就迅速平定這裏的各部割據勢力，全據關中，反倒韓遂、馬騰二人之人又互相打了起來，於是全把時機錯過了，等曹操已經平定了冀州和北方，關中這裏還是一盤散沙，盡管馬超善戰，終究已敵不過曹軍的勢力了。倘使韓遂、馬騰、馬超三人早能統一關中，當即揮師東去，在官渡之戰中就可以和袁紹一起擊敗曹操，逐鹿中原。
馬騰、韓遂不合，在關中互爭高下，是導致他們一事無成，最後全都就斬的原因。