建安十四年初，曹操去合肥治水軍，這時候，周瑜劉備的數萬主力軍，已經開到了江陵城外，隔著長江以相窺伺，預備殊死奪城了。周瑜在江南岸，江陵在江北岸。江陵是南郡（荊州在長江以北的三郡之左下角之郡）的郡治，從前楚國的都城，當時叫郢都。（江夏郡——內含赤壁，是江北三郡之右下角（東部）的郡，已經被東吳得了。）
劉備對周瑜說：“這江陵城，城中糧食甚多，軍實（器械戰資）豐足，足夠害到我們大軍的。而且曹仁這個人，據我跟他打交道，殘暴凶猛，死不改悔。我有一個主意，不如讓張飛帶著一千人隨你，你分給我兩千人，我帶著我的人和這兩千，兜到江陵的背後，隔斷他的後路。曹仁必然恐懼，不久即會撤兵。”
劉備不愧是個打了多年仗的人，曉得打仗靠的是士氣，一旦後路斷絕，援軍不至，城裏的人就會心慌意亂，知道自己未來要撤走也無路，這樣驚慌的守城軍就容易被攻破了，甚至是遇到強攻就會投降。
周瑜也覺得好，於是分給了劉備二千兵，劉備則把張飛和一千兵給了周瑜。張飛這人，一個可以換一千個兵。隨後劉備帶著關羽和自己的萬把人軍隊，以及張飛換來的一千個吳兵，繞到了江陵以北，絕其通向北方之道。劉備、關羽將兵把大道遮占了，占道修築了營圍，營圍四麵堆放無數鹿角（這些東西都是樹枝子尖端朝外，半埋於道路陣地前方，又稱鹿砦）。
曹仁從城中得知了，就發了一部分兵過來破壞，力求打通通道。雙方血戰一場，但沒有摧毀劉備關羽的路障。
雖然沒有打通後路，但曹仁也不在乎，繼續死守江陵。
這時候，周瑜的大軍還在江陵城的長江南岸呢。從前巴郡黑社會幫主鈴鐺賊甘寧，這時候也來提合理化建議了，要求帶著自己的兵，橫行西趨一百公裏，攻擊江陵以西的夷陵（宜昌，位於三峽末端），占住上遊，以恐嚇下遊。
周瑜一聽，這跟劉備的主意也差不多啊，於是大加讚同，命甘寧伐夷陵，遏製住夷陵軍可能對江陵提供的軍事援助，以進一步孤立江陵。夷陵也屬於南郡，是南郡最西邊了（今宜昌）。甘寧開到夷陵，進占了進去，收編降兵。曹仁聽說了，忙從江陵派出五六千人西趨圍攻夷陵，試圖光複該城。
甘寧本自有幾百兵，加上收降的，不過一千人，被攻了連續好幾天，外麵的攻城軍動用了江陵城裏的軍事器械，架起了攻城高樓，掌握了製空權，照著城裏邊箭如雨下地亂射。甘寧的兵嚇得趴地上東躲西藏，唯獨甘寧談笑自若。
甘寧也不能傻等著啊，降兵是靠不住的，於是遣使向周瑜告急。周瑜還屯在南岸呢，召集眾將商議對策。
周瑜說：“甘興霸手下的兵，加上他城中收降的兵，總計千人，遭受敵人五六千步騎兵攻擊，旦夕不保，我們是否該分兵去救。”
諸將都說：“都督，我們一共不過兩三萬人，如果再分五千去夷陵，一旦曹仁突然出城，攻過江來，這邊難免被打得大奔。到時候夷陵那邊也孤懸無助，就兩頭吃虧了。如今之計，隻能保一頭了。要保一頭，固然還是保這裏。”
周瑜點點頭。橫野中郎將呂蒙當即挺身而出：“不然，我推薦一人，可以守住南岸大本營以拒曹仁。那就是都尉淩統。我願與周都督、程普公傾全部兵馬，急赴夷陵結圍，來回不過十日，我擔保淩統可以守住大本營十天。”
淩統是個犯過錯誤的人，曾經使酒殺了監軍，後來殺賊奮勇將功贖罪，在攻黃祖戰役中也有表現，但是戰功和官兒積累的還不夠大，現在正需要立功升官的機會。
周瑜想了想，如果甘寧在夷陵戰死了，對於我軍士氣消極影響會太大，於是就按呂蒙之計施辦，帶著一萬多人，跑去給甘寧解圍。半路上，呂蒙又說了：“都督，我看此地甚是險要，未來圍城軍被我們打散了，往江陵潰散必然經過這裏，不如留下三百人，砍伐樹木，橫七縱八，遮斷此路，敵人必然棄馬而走，這樣我們就能揀些馬了。”
周瑜照允。江東這個地方，馬少，是稀缺的戰略資源。
隨後一幫人到了夷陵城外，城下曹軍正在架著高樓往裏邊灌箭呢，東吳軍不待休息，撲上去猛殺，殺死曹軍過半，餘者結營休息。到了半夜，曹軍將官氣餒，潛行遁去。周瑜軍一路追殺，直追到亂木小道。曹將一看這兒都是卡著馬腿的木頭格，隻好棄馬步走。周瑜軍遂揀了三百匹馬，用大船運回。夷陵遂保。回去之後，東吳軍天天看著馬，這個上去摸一把，那個上去摸一把，摸的馬都要變態了，衝著東吳軍嗷嗷叫。東吳軍獲得了無限的快樂。
當此之時，獲此小勝，將士氣勢倍增，周瑜旋即命渡過江去結寨，正麵攻打江陵城。周瑜看見江陵城高聳龐大，在江岸之上，更顯得突兀雄渾。城牆頂上，曹操的堂弟曹仁也在扶著垛口觀察。他就見數萬東吳兵遮地而來，其中前鋒數千人已經到了城下。曹仁說：“所謂先聲奪人，我們得出去挑戰，振奮軍心。誰願意出城搏戰，重賞。”
於是花錢，當場募得了三百勇士。曹仁說：“牛金，你帶他們出去逆戰！”
牛金是曹仁的部曲將，那就是家將，當即披掛整齊，拖了戰馬，帶著三百人出城而去。逆著數千人殺將過去。但是東吳兵畢竟人多，牛金左衝右殺，很快就陷入東吳軍包圍，好像一頭牛被群狼包圍，衝突不得脫。
曹仁在城上歎了口氣道：“這個牛金，真是個菜牛，你光是瞪著眼噴氣，你倒是頂啊。”
這時候，長史陳矯等諸將，在城上看著牛金等人已無還手之力，就等著被大卸八塊了，無不驚恐失色。曹仁意氣奮怒，扭頭說道：“取我馬來！”說完就持一杆馬槊跨上戰馬。陳矯等人連忙抱住馬脖子喊：“將軍不要去啊，東吳賊賊勢甚眾，不可抵擋啊。就算棄了幾百個人，又何妨。”
曹仁說：“我們丟了夷陵，士氣不振，現在不能再敗。憑我弓馬嫻熟，我倒要教教東吳人馬是怎麽用的。得～駕！”說完，一催坐騎馬，左手持槊，右手持一短刀，身披兩襠鎧，把臉上的黃銅麵具往下一拉，叱叫一聲開門，單騎後麵帶著數十騎壯士，衝出城去。
曹仁充分懂得馬的作用，這馬如果站下來，就跟大寵物沒有什麽區別了，還不如牛能自衛呢，所以它必須一馬絕塵，連續不間斷地狂奔，利用飛彈一樣的連續突擊優勢，在氣勢上壓碎敵人。這數十騎狂奔一溜煙直奔東吳軍的軍團，迅速逼近直到百餘步處。就見前麵一道大溝。東吳軍眾早已經看見了，城上的陳矯等人都以為曹仁會在溝這側勒馬站住，隻是遙為牛金鼓張形勢罷了，誰知曹仁等人根本毫不減速，快馬絕塵直奔下溝，隨後好像一團盤旋的驚鳥從溝這側冒出地平線，散旋著直突入吳軍的重圍而來。
東吳兵都被這大寵物嚇壞了，好像航空母艦遇上了自殺性飛機的俯衝，人跟時速八百英裏的飛機直麵地相對而視，嚇得縮頭抱頸，就聽後脖子後麵被曹仁短刀斜跺亂砍，馬不減速，槊晃亂紮，東吳兵無不迅速後退。牛金立刻把牛勁也來了，催馬跟著斜兜了個圈子的曹仁的馬後，好像大飛機跟了個小加油箱，迅速從東吳眾圍的缺口中，策馬而出。
牛金跟著曹仁的飛馬就往回跑，一切都隻在瞬間完成，這時候就聽後麵好多人大喊大叫。曹仁勒馬一看，原來那三百賞金勇士，沒跟上來，好些還被困在圍中，一起哭叫：“將軍等等啊！將軍不要丟下我們啊～～！哇～～”
曹仁隨後帶領自己的數十騎，呼洋一下，從大溝底下又冒出來了，散開陣形，朝著東吳軍團陣再次盤旋衝來。東吳軍這次略微鎮定，舉著大戟長矛，好像用竹竿打飛機一樣，照著曹仁的鐵甲就打。曹仁再次突入吳軍垓心，幾十匹馬隨後跟到，圈了賞金兵，返身就走，中間賞金兵舉著兵器猛跑，望城方向猛衝。乘著騎兵迅猛的聲勢，竟然全部拔出重圍而出，隻丟下數人陷於東吳陣中被亂刀砍死。
曹仁、牛金等一幹人，迅速衝入城門，大門一關，順著馬道上到城頂。頂上長史陳矯等人見了，無不驚歎：“將軍真乃天人也！”
曹仁下馬扶垛而看，就見東吳兵受了剛才這一通亂衝，數千人擋不住曹仁將軍的三百餘人，氣勢大沮，這時候灰溜溜地竟撤兵而去了。
於是三軍皆服曹仁之勇。把曹操北歸留下的一堆晦氣，頃刻一掃而光了。
既然雙方都有了士氣了，於是周瑜和曹仁的拉鋸戰就拖的時間非常長，日升月落，春夏更移，從208年（建安十三年）年底十二月，一直打了一年多，打到了209年年底。
周瑜對程普、呂蒙等人說：“我們在這裏已經相戰年餘，雙方所殺傷甚重，打仗就要像女的，女性有韌性，都是精衛填海式的，對自己選定的路堅持下去，就看誰堅持到最後一時一刻。曹師已老，曹仁多次身自陷陣，而我尚自故意卷藏未用。明日我當親自跨馬督戰，以後起之力壓倒曹仁。”
第二天，周瑜、曹仁再次大交鋒，周瑜本來是個儒將，不騎馬的，按照當時的名士風度，打仗的時候，騎在一個馬紮上（叫作胡床），拿著大羽毛扇子，帶著塊沒有防護作用的幅巾，褒衣大袖，指揮士軍左突右衝，好像指揮孩子們打群架似的。這次周瑜也講實際了，騎上戰馬（萌萌），身披兩襠鎧，居高指揮。
按照戰法，東吳軍以步、弩、騎三個兵種，排成矩形小方陣，每陣內縱橫行列三四十條，約近千人。環衛陣表的是弩兵：前鋒和後衛是弩兵橫隊，麵向相反；兩翼也是弩兵，一律麵外站立，以保護相對脆弱的兩翼，對付敵人的截擊。這些千人的小方陣在河岸上布置，若幹小方陣集合成幾萬人大陣。主將居於大陣當中，一旦主將擊鼓，各小陣戰士持械而進。一旦主將鳴鉦，各陣依次而退。鉦鼓俱擊，則戰士就地坐下，呈固守修整狀態。總之，旗鼓是軍中的語言。旗進則兵進，旗退則兵退。
主將周瑜這裏，其實有好幾麵旗子，取決於他有多少個小隊（小方陣）。每個小隊有屬於自己顏色的旗幟，是小隊兵士矚目的地方。當周瑜豎起某色旗幟，相應的某小隊就要立刻豎起他同樣顏色的旗幟答應——叫作“應旗”。主將周瑜把旗幟向左搖動（當然他不必親自搖，他身邊有一群掌旗官），該小隊相應的旗幟就也向左搖，小隊戰士就往左衝殺。大旗右擺，則戰士右攻，陣形右移。旗子交互揮動，就是叫這邊去增援那邊；再揮動，就是那邊去衝擊另一邊。當主將旗幟低壓搖動，小隊將領也同樣立刻應旗，壓低搖動，意味著他的戰士們要拔足飛奔。旗幟的高低配合著鼓聲的急緩，控製士兵衝殺的進度。周瑜所要做的，就是調度自己身邊這一群顏色紛雜、代表不同小隊（小方陣）的旗幟，所以他需要騎馬站在地勢高亢的地方。周瑜的職責，基本上跟交通路口的警察差不多，一旦旗子揮亂了，就要堵車、肇事、出車禍了。
周瑜正指揮得來勁的呢，砰！一隻流箭搖著尾巴就飛來了，箭杆子從他的右肋射進去，右後腰冒出來。周瑜右肋負傷了。正是兩襠鎧兩邊開氣結紐沒皮子的地方。周瑜哇呀一聲暴叫，一頭從馬上掉下來。
這一箭是穿得太深了，周瑜渾身抖顫個不停，掌旗官抱著旗子趕緊過來攙扶，這個給周瑜做人工呼吸，那個給他拿繃帶勒住傷口。就見血立刻從黑鐵箭頭上流了出來，一同流淌著的還有三軍的士氣。呂蒙等人聞訊，趕緊馳馬跑來，也無心再打了，教用擔架抬了周瑜，呂蒙指揮割小陣約束收縮，且戰且退，勉強有秩序退回。
曹仁這邊看東吳軍無緣無故撤退了，心下疑惑，回去之後，派細作混入東吳營囤。過了一宿，細作裝扮成個賣雞蛋的回來了，喜笑顏開：“報，報，報將軍，我從老鄉那裏聽到了，周瑜都督昨日跨馬督陣，結果中了一隻箭，已經臥床不起了。”
曹仁命賞賜了細作，命明日全軍出動，到周瑜屯前勒兵設陣。
第二天，周瑜正在**昏迷著呢，就有仆人推他：“都督醒醒，都督醒醒，曹賊在外麵勒兵列陣，堵著咱營門口了，程普公帶著軍隊出去了。”
周瑜慢慢醒來，說：“且給我穿衣，準備鎧甲，我要自臨陣。”
仆人有點為難，說：“不行啊，您這傷勢···，有程普公就行了。”
“不要說了，我若不出去，大軍必以為我死了。快！哎呦～”
這時候，在營外，程普已經把陣型大致列好。與曹仁軍陣對峙。曹仁在馬上，傳令擊鼓。話音剛落，就見吳軍軍陣前方，走來一匹白馬，那馬上端坐一人，英姿美狀，手擎麾旗，沿著東吳軍各小軍陣，按行而走。一邊走，那人還一邊高喊：“將吏們好——！”就其當下走過的吳陣軍兵們喊：“左都督好——！”
他又往前走，喊：“將卒們辛苦了！——”
“為孫討虜服務！——”
軍校揮舞兵器跳躍，興奮異常，因為他們都聽到周瑜死的謠言了。
曹仁大驚，遠見周瑜沒有事，不禁悵然自失。而吳軍此時，無不形勢自倍，躍躍欲試。
曹仁對徐晃說：“橫野將軍，上將伐謀，如今周郎沒死，我們今日準備也不甚足。不如回去吧。”
徐晃允諾。
於是，曹軍退還。
此時，周瑜滲出的鮮血已經染紅了鎧甲內的單衣，嘴唇已經咬破，額上全是汗珠，肋下戰栗，五內如摧。猶自與各部將官士卒言語相砥礪，然後方才緩緩回去。回到**，就昏死了過去。
不提周瑜，卻說曹仁回到江陵城，心中一片黯然，江陵雖然軍實糧草素多，但混戰一年以來，城裏麵的情況，也並不舒服了。曹仁看周瑜是不奪下江陵，死也不肯回去，於是曹仁痛苦地宣布命令：“放棄江陵城，明日出北門，各部按序退往襄陽。”
周瑜遂進占了江陵城，繼而略得南郡。孫權加封周瑜為南郡太守，賜給四個食邑。以程普為江夏郡太守，也賜給四個食邑。於是，荊州的江北三郡，北部南陽郡（郡治襄陽）歸曹操，其南二郡，南郡、江夏，一左一右，皆為東吳所有。曹操雖然隻占了一個南陽郡，但是他在政治版圖上還是也設了個荊州，雖然這荊州隻有一個郡。