曹操大軍從柳城凱旋回來，走得很慢，大約在冀州也處理共事。回到鄴城，已是下一年初，建安十三年（208年）春天正月了。
這時候郭嘉，病得已經更厲害了，躺在自己的家宅裏，燒得周圍溫度都上升了。郭嘉兩腮火紅，到了隻能等死的地步。曹司空真心地希望他能活過來，於是在郭嘉宅門外的道路上，曹操派來的問病送藥的大夫和使人，來來往往，相互交錯。但是郭嘉還是覺得活過來，太費力氣了，就選了一個省力氣的方向去了。
郭嘉一死，時年方才三十八歲，是曹操老中青智囊中的年輕智囊，在郭先生的追悼會上，曹操甚哀，轉對中年智囊謀士長荀攸等人說：“諸君都跟我年紀相仿，唯獨奉孝最年少。天下的大事完成之後，孤本打算把後事托付給他，如今中年夭折，難道這也是命也嗎！”
於是上表朝廷，追增郭嘉封邑八百戶，合前麵的二百戶，總計千戶，淯陽亭侯之爵並封邑轉襲郭嘉之子。結果這兒子也是家族性短命，呼吸之間又死了，襲給孫子輩。
曹操又給許都的尚書令荀彧（四十五歲）寫信，說：“郭奉孝死年不滿四十歲，跟著了我十一年。而且他通達，看世事沒有什麽凝滯，我想以後事交給他辦，誰料想倉促間就失去了他，悲痛傷心。現在雖然給他的兒子加封到了千戶（食邑），但是對於死者有什麽補益啊。而且奉孝是知我者，天下人相知者少，我又因此痛惜。奈何奈何！”
曹操一再稱道郭嘉並表示惋惜，說郭嘉最懂得我的心，並且還要把自己身後大事托付給郭嘉。郭嘉生在170年，在他十四歲的時候就趕上黃巾起義，所以他的成長年代是亂世之中，對傳統價值觀不是死抱著不放，不“凝滯”，對於管天下的是姓劉還是姓曹，不像那些老頑固那麽想不開，所以未來可托以大事，現在不幸殤亡，對曹操是個損失。
隨即，曹操在鄴城外開鑿玄武池，訓練水軍，以備南伐荊州的劉表。
曹操又給自己升了官，不叫司空了，把司徒、太尉、司空這個所謂三公都取消了，改做了丞相和禦史大夫，自任丞相。從此曹操就叫曹丞相了。漢初的丞相們都是跟隨漢高祖打天下的功臣，他們位高權重，但是隨著皇權的加強，丞相慢慢被廢棄了。整個東漢也一直不設丞相，現在曹操又把丞相恢複了過來，自己就跟李斯、蕭何、田蚡一幹人一樣了，集有實權。
卻說江漢地區荊州地盤上的荊州牧劉表，就像袁紹經營了北方四州，他經營了荊州一州。劉表的經營模式跟袁紹差不多，也是以寬治民，仁和儒雅。六年前，劉備受曹操征討也從汝南跑到荊州來了，劉表也對他待若上賓。
劉備在劉表給他的新野縣（州治襄陽以北五十公裏，屬荊州的南陽郡）待了數年，往往無事可做。向北被曹操壓著，向南是人家劉表的地盤，劉備隻好麵對著自己數年來連連敗走，越來越偏離中原的小攤子，心灰意懶地過日子。
這時候，劉表聽說曹操從鄴城遠著，北伐烏丸人和袁尚餘部，到了柳城大捷而回，斬了烏丸王蹋頓及下麵的大小單於。這下曹操已經坐定北方了，連遠北方的後顧之憂都沒有了，那接下來就是該瞄準自己了，於是連忙叫來劉備議事，說：“劉使君，我悔不聽使君之言，把這樣一個南北鉗擊曹操的大好機會給丟了。唉呀！”
劉備隻好安慰劉表：“如今天下分裂，日起幹戈，未來機會一個個地來，豈有終極。”
說是這麽說，人生能遇到好的機會，能有幾個呢？
坐著又聊了一回兒，劉備去上廁所，進去之後，褪下下裳，就看見大腿內側的肥肉又長出來了，不禁慨然流淚。
如廁回來，回到座位上，劉表看他滿麵淚痕，似乎方才哭過，於是急忙問他：“劉使君，怎麽了？有人在廁所欺負你了？怎麽哭了？”
劉備歎氣說：“唉，我平常身不離鞍，腿上的肉都消掉了。如今不再騎馬，腿裏的肉又長出來了。日月仿佛奔馳，老將至矣，而功業還是全無，所以不禁悲慟。”
這時候的劉備四十多歲，人家曹操這五年年年在打仗，他卻在新野閑養著。
劉備屯兵在新野，劉表雖然對他待之以禮，但忌憚他的為人，於是不甚信用。這一天，劉表又請劉備來襄陽府裏宴會，蒯越、蔡瑁這兩個本地豪右家族掌門人兼劉表手下第一號第二號人物（順便說一句，其中蒯越是當初秦漢之際幫著曾經勸韓信背離劉邦的縱橫家蒯通的後人，也算是名門之後了），就打算在筵席上動手，把劉備抓起來，置於怎麽處置，以後再說。
蒯越、蔡瑁格外親熱，捏著劉備的腕子，熱情地勸酒，劉備心說，可惜啊，雖然你嘴上說的是甘言蜜語，但你的眼睛出賣了你的腦子裏的真實想法啊。目光中流露著殺機。劉備再一看兩邊，五七個彪形大漢都絲毫沒有喝酒的意思，隻是瞪著眼睛想在劉備身上開飯。
劉備一看，不行了，這是鴻門宴了——劉備也是頗讀了點古書的，所以知道“求田問舍”的古典，大約也知道鴻門宴的厲害。於是劉備說：“老蒯，老蔡，你們先吃菜，我從新野來，一路忙著沒上廁所。這會兒也喝多了，我先上趟廁所。我回來了再吃！”——這跟鴻門宴上劉邦的作法一樣。
蒯、蔡二人總得給他人權啊，於是叫他先去廁所。劉備攬著衣服下了床，穿上鞋，就出堂往廁所去了。到了廁所，劉備搬了塊石頭，劉備時年四十一歲到四十六之間，滿是身強力壯，攀著廁所牆垣，蹬著石頭，從廁所的通風窗戶就爬出去了。
劉備蹦下去直奔馬廄，他的那匹寶馬——名叫的盧，滿腦門白色斑點，跟曹操的絕影，呂布的赤兔，能有一拚，正東張西望地等著他呢。劉備立定躥上馬，騎著就闖出了劉表的州牧府，照著西城門就跑。出了城門，馬如一道白影，猛衝幾裏地，一下子掉在一道檀溪水裏了。這馬雖然善跑，但是不會狗刨，撲騰幾下子就陷得泥裏去了，直把蹄子卡住淤泥和石頭窩裏，動彈不得。劉備是北方之人，和這馬一樣不懂水，劉備急得在水中都對馬說起了人話：“的盧，今日困厄矣，可努力！的盧！——”那馬不懂人話，但是能聽出語氣語調，而且從前跟著劉備逃命的次數多了，今見劉備又發出了從前北方萬馬軍中逃命的呼號了，當即一抖脖頸，唏溜溜暴叫，於是一躍三丈，腳上帶著兩隻大螃蟹，連續三級跳，竟跟袋鼠一樣，連跳再躥濺著水星子撲騰飛躥過溪水去了。
往北麵再跑，不遠又是一道大河。這河烏洋浩**，是南方真正的大河了——就是襄陽以北不遠的漢水，是長江第一大支流，的盧再能學袋鼠，就是真袋鼠也躥不過去了。劉備正在惶急，看見旁邊有一個漁夫，正弄了個木筏子要下河打漁呢。劉備撥馬跑過去，下了馬，掏出錢，說這筏子我包了，連人帶馬上了筏子，因為太重了，叫那人不許上，劉備撒開馬韁繩，拿了根棍子，自己劃著，努力往對岸駛去。
筏子剛到中流，後麵蒯越、蔡瑁派來的追兵就到了。這事兒他倆沒對劉表講，但是自忖自己這麽幹了劉表不會違逆，當初劉表作為北方外來戶能在荊州站住腳，靠的就是蒯、蔡這些地方派動用家族勢力幫忙促成的，所以現在追兵到了岸邊，就以劉表的名義說話，對著河中的筏子上的劉備喊：“劉將軍，怎麽去得這麽早啊，酒還沒喝完呢，我們的劉使君喊劉將軍回來～～”
劉備在筏子上一拱手，也扯開喊：“請回告劉使君，在下屯中忽有諜報，河南尹夏侯惇從宛城出來了，我得先回去啦！來日自當麵謝罪！～～”
那追兵無可奈何地回去了。
這事劉表也有所風聞，但是不便說破了，好在瞞天過海地過去了，也就裝作沒發生什麽似的，不久又遣人去劉備營中問候，自是做得歡洽如初。
那劉表派往新野問候的人越多，得到了的消息就越多，人都說，劉備這人善於得人，荊州豪傑慕了劉備之名，不少跑去歸依劉備了。劉表聽了，更加悶悶不樂。於是和手下人合計了個主意，派劉備從新野北上七十公裏，當作炮灰喂給夏侯惇去。
當時曹操正在北征冀州袁紹的幾個兒子，打得連年累月不可開交，中原地區的軍政就交給他信得過的本族人的夏侯惇掌管（曹操的爸爸本是夏侯姓過繼給曹姓宦官曹騰的）。夏侯惇的武功戰力並不怎麽強，而且眼睛也不怎麽好。夏侯惇一隻眼睛是瞎的——最早跟呂布作戰時被射瞎的，他的武功比起同族的族弟夏侯淵要差了許多，比曹姓的曹仁、曹洪也不如。但是他特別會拍曹操的馬屁，而且文治似乎也還可以，所以曹操對他信賴超出任何別人，叫他留守作為中原地區的大將軍後拒兼河南尹。軍政大權都在手中。
劉備聽了劉荊州（劉表）這命令，無可奈何，隻好哭著臉帶著關張趙雲等人，拔營離開新野，領著數千人，北上到了博望，和夏侯惇的部隊對峙。
博望地處荊州北部的南陽郡（內含新野）的郡治宛城的西北角不遠，宛城這一帶及以北的部分南陽郡和再以北的司隸州和東北方向的豫州等，都屬於曹操控製區。夏侯惇看見劉表派人前來挑釁了，於是很給麵子，帶著諸將前來禦敵。雙方互相都不想把戰爭升級，劉備要的是保存實力和性命，夏侯惇則不想打傷了劉表之人鬧的曹操不得不開辟南方戰場，從而南北兩線作戰。
雙方久之沒有交戰，劉備就站在博望坡下的軍屯裏，整天爬上坡去看風景。想想這樣看風景也不能給老劉交差啊，總呆在這裏又是凶多吉少，於是想到了撤兵回去。於是劉備把關、張、趙雲三人叫來，命他們各帶一部人馬，乘夜都拉到博望山坡的幾個丘陵側麵設伏，自己跟少量軍兵待在營中。
次日天明，劉備命令炊事班長今天不做飯了，拿火石火鐮把營帳都給點起來。炊事班長猶豫了一會兒，一見這是個真命令，於是就點著了火，開始一個營房，隨後多個營房，最後整個營屯像一個大火灶一樣著起來了。在南方的天空下，放著溫暖的火。
夏侯惇站在壁壘上，一眼（確實隻有一眼）就看見劉備的營屯像個廢品大垃圾堆一樣，散發著各種有毒化學物質，劇烈爆炸地燒開來了。夏侯惇轉頭說：“這意味著什麽，意味著劉備本來無戰心，現在帶著他那隻窮兵，往其老窩新野退回去了。因為不想資糧於敵，所以把營寨燒了。我命令，諸軍全力追擊。趁他們逃跑，行軍沒有秩序，追上去一舉吃掉他！”
旁邊裨將李典忍不住拱手發言：“夏侯將軍，我看也許不是這麽簡單。劉備無故撤退，懷疑他必有埋伏。往南去的道路狹窄，草木深，不能追啊。那地方很容易設伏兵的。”
“咦，李裨將軍，分明敵人是逃遁，正是有利可圖，你這妄自縱敵，不敢追，叫諸侯知道了，要小看了你我。我命令，諸將隨我盡出，李裨將軍在這裏避著吧。傳命，火速進擊！”
於是，夏侯惇領著十數將官，從著幾千軍校，大開壁壘，繞過火燒的劉家營寨，奔著南方就追去了。到了博望亂山雜坡之下，隊伍受到山間狹道的限製，開始變得細長糾結，待走到了深一點的地方，就見三麵山坡樹林之後，斜衝出大量關、張、趙雲的人馬，趁夏侯惇兵團正在運動中和兵力分散之機，對其進行分割，然後包圍痛擊，槊矛亂舉。夏侯惇之人被打得亂七八糟，每一小撮人馬都覺得四麵全是劉備軍卒，而根本望不到自己的友軍，立刻絕望感覺落了單，紛紜就想往後撤，自相踐踏，又遭敵殺，損傷大半，後路又完全被切斷。
夏侯惇怎麽吆喝都不管用，正在絕望之機，留守壁壘的李典帶著救兵過來接應了。劉備望見有救兵來到，也就鳴金收兵，向南自走了。夏侯惇方才被親卒保著，丟下無數殘傷死兵，穿出後邊山路而逃。
正往前走，遇上前來解救自己的李典，夏侯惇臉也紅了，說道：“真是想不到這劉備，真是設伏。早先這家夥全是懦夫，打仗沒有不跑的。”
李典說：“劉備曾經叫囂，隻有主公來了，方才懼怕。他打仗年頭多了，倒是個猾賊。”
於是，收攏傷員，帶著敗兵回去。回到營壘，方才聽說，夏侯惇的弟弟夏侯蘭不見了，被敵軍趙雲生擒了去了。
劉備得勝回到新野縣，就想把夏侯蘭殺掉，給自己的軍隊長長威風。趙雲雖然親手活捉了夏侯蘭，但是他跟夏侯蘭是老鄉，從小就是玩伴，於是對劉備說：“夏侯蘭擅長軍法，懇請還是饒了他，可以叫他做軍正，監管軍隊紀律。”
劉備說：“既然是個人才，那就做軍正吧。”
於是，夏侯蘭就改給劉備當軍隊監察官了。但是隨後趙雲與夏侯蘭保持一萬多丈的距離，從來不跟他相近交往，以免人家說他為之求活是出於朋友之私，給自己拉幫結夥。趙雲是個很謹慎的人。
這一仗使得劉備在荊州名聲雀躍，荊州中的豪傑士人，更加慕名跑到新野投奔他來了。
劉備跟這些豪傑一打聽，聽說司馬徽先生是本地荊州的一個大儒，特別曉得事情，於是跑去拜訪他。
司馬徽號稱水鏡，就是善於品鑒人物。劉備到了他家裏，施禮已畢，問他：“先生，聽說您是荊州學派的掌門大儒，交遊廣泛，認識儒生無數，不知可否推薦幾個幫我來匡扶天下啊。”
司馬徽說：“儒生都是俗士，豈識時務。識時務者在乎俊傑。此地有臥龍、鳳雛二人，真乃俊傑。”（看來臥龍、鳳雛都不是儒生。）
劉備忙問：“不知臥龍、鳳雛是誰？”
司馬徽說：“臥龍，就是諸葛亮，表字孔明，如同真龍暫且沒有騰飛；鳳雛就是龐統，表字士元，將來叫鳴起來，比老鳳還要淒厲。”
劉備慌忙記下，又閑說些其他人物，隨後告別而出。
這個司馬徽，也是從潁川郡流落過來的，作為外來戶，知道劉表度量有限，遇上好人就想害掉，所以就盡量不評議人物。有人向他征詢某某是好是壞，他就不論三七二十一都說“好”。他媳婦實在看不過去了，就進諫說：“人家搞不清是好是壞，所以問你，你卻一概都說好，這不辜負人家谘詢你的誠意了嗎？”司馬徽說：“像你所說的這個，也好。”於是，後來他就混了個“好好先生”的渾號。“好好先生”就是從他這兒來的。
好好先生司馬徽跟鳳雛龐統的相識，是在若幹年前。那時龐統還年少，慕了他的大名，跑了兩千裏路到河南穎川來找他，遇見他正在樹上采桑。龐統就笑了，說道：“我聽說丈夫處世，當帶金佩紫（帶著金印紫綬，是侯了），焉有大男人而彎著腰，幹這種采絲婦女的活計的！”
司馬徽從樹上下來，說：“你且下車，你這是抄小道的思想，你光知道抄小道快，但不知道抄小道也容易迷路。從前伯成子高因為大禹接班當了天子以後，看不慣大禹專用賞罰，就不慕諸侯之榮華，把諸侯的位子辭了，回家種地去當老農。為什麽非得住著華麗的大房子，駕著肥馬輕車，有著侍女數十人，才叫出眾呢？這就是伯夷、叔齊所長歎的。呂不韋勉強偷了個秦國的高爵，私家財產可裝一千量馬車，最後落得一杯毒酒下肚，這麽看來，這也不足為貴啊。”
龐統趕緊下車，說：“我生在鄙陋的南方（襄陽人），很少聽到大義。如果不是一叩洪鍾，真不知那音響是這樣的好啊。”
於是倆人坐在樹下，從白天一直談到了半夜。司馬徽通過這麽一長談，覺得這少年龐統，甚是超凡，不同常人，於是稱他為“南州士人之冠冕”。經過司馬徽這麽一品評，龐統很快有名聲顯著了。
劉備回去之後，就想著什麽時候有機會，去找找這臥龍、鳳雛。