還是在這建安三年（198年）的秋天，曹操征張繡無功回到許昌，聽郭嘉計劃改要向東打呂布。正這時候，忽然東邊傳來壞消息。劉備的告急使者跑來說：“呂布背叛朝廷了，他又改依結袁術，派大將高順、張遼，又來欺負我們使君了，眼看快不行了，您快派兵援救吧。”大約呂布看朝廷隻給口惠，不動真格的，於是覺得還是跟著袁術好，就又歸依袁術幫了。曹操軍卒尚需休整準備，就當即先派大將夏侯惇瞎著一隻眼睛，東向小沛去解救劉備。
劉備這兩年來，因得了曹操的資助，一直守在小沛，替曹操去擋著呂布。這年的春天，呂布派人帶著金子往河內郡去買馬，剛剛路過小沛的轄區，不料劉備的耳朵大，聽到了消息，當即派兵把金子和人搶了個正著。呂布又氣又痛：“這個大耳賊我多次放過他，今天你不仁，我也就不義啦，還我的金子來。”
呂布當即派中郎將高順、北地郡太守張遼，帶著一隻數目不祥的軍隊，向東一百多公裏去毆打小沛。從春天一直圍到了秋天，劉備和關羽張飛趙雲，在城上百般設守，拆了老百姓的民房往下邊扔。高順、張遼被高空墜物砸得鼻青臉腫。據《墨子》一書論證，四千人布置在一公裏長的城牆上，可以抵禦住十萬人的長期進攻。攻城一方的犧牲，可以是守方的十倍不止。
高順、張遼戴著安全帽，在城底下正仰攻呢，忽然曹操派來的夏侯惇瞎著一隻眼睛，從背後殺過來了。高順、張遼掉轉身來，毫無懸念地把這個瞎眼將軍給打得屁滾尿流。夏侯惇用瞎著的一隻眼睛認著路，敗回許都。
這時已是九月，天氣已經逐漸轉冷，小沛又失去了外援，高順、張遼終於急攻，攻克了小沛城。
呂布軍破城之後有經驗，又直奔府院裏最有錢的地方殺去，果然劉備的妻子兒女又沒來得及跑，再次被呂布軍給虜在手中了。
劉備，帶著關羽張飛趙雲幾個光身，往西邊逃，跑了一百多公裏，進入小沛所屬的沛國西臨的梁國（都是屬豫州），忽然，就見前麵煙塵蔽日、旌旗滿眼、鼓號齊鳴，嚇了一大跳。趕緊打探，回來報告說是曹操的部隊。曹操親自帶兵跑來支援劉備，共討呂布了。
劉備方才由悲轉喜，以手加額，對弟弟們說：“曹公韜略過人，今天咱們弟兄有救了。”
就見劉備，狼狽得渾身是土，頭發亂蓬蓬好像被雞踩過，臉上沒有胡子，其他幾人則胡子亂生得跟草莽一樣，個個怒睜著眼睛。曹操當即笑了，把劉備拉到自己的車上，同車而載，以示格外的優遇。而曹操的身後，則帶著樂進、於禁、徐晃三名一級大將。
劉備問曹操：“明公，咱們此行的計劃是什麽？”
曹操說：“我們先把下邳國的彭城拿下來，然後順著泗水直抵下邳，把呂布收降了。呂布誌向有限，貪圖富貴和官爵罷了，原本是有意歸降孤的，隻要大兵壓境，不出幾戰，就能迫使他這麽做。”
曹操大軍一路東去，抵達徐州西境，進入下邳國，很快抵達彭城。曹操順利攻下彭城，然後在這裏搞了個屠城。呂布兵隻有曹操的一半，需要城守下邳，所以也沒有來救彭城。
接下來，曹操過了下邳城西的泗水河，呂布按親自帶著大量騎兵，帶著驍將成廉、魏續、宋憲、張遼，出城與曹操野戰。其中成廉最猛，當初跟著呂布騎著赤兔馬，陷鋒突陣，總是打前鋒，把黑山賊張燕之眾，驅趕鬥殺得元氣大傷。此外還有泰山豪傑臧霸，以勇壯聞名，也拉著自己的杆子幫著呂布。呂布手下還有高順、魏越、侯成、郝萌、曹性，都是健兒，勇將甚多，其中高順威嚴清白有古大將之風，手下有七百餘兵卒，號稱千人，鎧甲戰具皆精煉齊整，每次戰鬥攻無不破，號稱陷陣營。隻是呂布不信任這些諸將。
呂布原本也是信任部將的，但是一次兵變改變了他。那是還是建安元年（196年）的六月一天夜裏，呂布正在跟自己的媳婦睡覺，外麵有部將帶著自己的部卒殺進府來，同聲大呼，呂布不知是誰造反，光著腦袋頭發，半袒著衣服，牽著老婆，倆人扶拉著從廁所跳牆出去，一直跑到高順的營裏。高順非常鎮靜，問：“將軍聽到什麽聲音了嗎？”
呂布說：“好像是河內兒口音。”當時的人跟前些年人一樣，喜好當別人的老子。“兒”是比較輕蔑的話，半罵人的話。
高順說：“這必是郝萌。”郝萌是河內郡的。高順當即嚴肅隊伍，跑到呂布的府上，弓弩並射，把郝萌的亂眾射走，天亮才回來。郝萌手下的曹性也反了郝萌，跟郝萌對挑，郝萌刺了曹性的大腿，曹性砍掉郝萌一條胳膊，高順趁機過來一斧子砍掉郝萌的腦袋。這場叛亂終於平息了。
隨後，高順用床把曹性運到呂布那裏，接受詢問。呂布說：“這事是誰主使的？”
曹性臥在**說：“袁術主使的。”
“還有誰參與同謀？”
曹性說：“陳宮是同謀。”
陳宮當時就在座上，臉立刻就紅了，旁人都察覺出來了。但是陳宮當初是背叛曹操，獻了兗州給呂布的，功大威望高，是大將，呂布不願意深究他，擱置不問。
曹性說：“郝萌造反前，問我可以不可以，我說呂將軍是大將有如神明，不可以去攻他的。沒想到郝萌鬼迷心竅，還是動手了，所以我當即出來跟他對戰。”
呂布感動壞了：“卿真是健兒啊。”趕緊給他善加養治，傷好以後，把郝萌的部眾都給了曹性。
這件事情，對呂布震動甚大，從此對部將加了小心。他雖然沒有追究陳宮，但難免對陳宮略有猜疑。高順為人清白有威嚴，不飲酒，不接受同僚饋贈，手下有七百餘兵卒，鎧甲戰具皆精煉齊整，每次戰鬥攻無不破，號稱陷陣營。還經常向呂布進諫：“那些亡國滅家的人，不是下麵沒有能人，而是在於不被任用。將軍舉動，也不多過腦子，動不動就喜歡說‘誤’，誤都多得數不過來了。”
意思就是別人說點什麽，建議點什麽，你就說：“不對！不是！”（誤）這樣，能人們還怎麽為你效力啊。整天“不是”“不是”的，都數不過來了。
呂布也知道這高順是忠誠的，但不怎麽聽。自從郝萌造反以後，大概是高順在這場驚變中表現出來的鎮靜和力平叛亂的從容有方，使得呂布生怕高順的威望壓過自己吧，呂布就更疏遠高順了。還把高順的陷陣營奪來交給自己的姻親魏續掌管，隻到打仗的時候才交給高順。當時的兵卒往往都是將官自家的部曲，或者是自己招募來的，都屬於私人物品，不能這麽隨便奪走和調換，但是高順終究也並無恨意。
呂布和自己的諸個部將之間，就是這麽一個貌似寬和而實際緊張和猜忌的複雜關係。呂布雖然擅長弓馬，膂力過人，號稱飛將，善戰絕倫，但不善於將將。與其說他缺乏謀略，不如說他不善於管人。
不要說這些廢話了，兩軍對圓，呂布及其勇猛將士兒郎，和曹操的大軍在下邳城外的泗水河內側一場野戰。呂布本想把對方擊壓憋死在泗水河中，但猛打了一陣之後，發現反倒自己的諸將各部好幾處都在往後退。呂布的部將各自為戰，互相不愛配合，而且呂布有些猜疑部將，部將多自疑，衝殺皆不夠彪悍，被調動、分割，最後收不住陣腳而大敗。呂布勉強拖著大戟跨著赤兔馬敗回城中，而驍將成廉貪打撤得慢，被一群曹家兵將粘住，衝突不得脫，殺死了一大幫曹兵之後，身中數瘡，竟當了曹操的俘虜。
曹軍乘勝直追到下邳城下。曹操看見泗水衝擊出的廣袤大地，突兀著下邳堅固的城池。蕭瑟的風冷冷地吹，不是那麽容易攻克的，於是就按計劃，寫信叫呂布投降。
曹操在信中替呂布分析福禍，勸呂布投降。呂布看罷，心說：“我本來殺董卓，打袁術，一直是立功於朝廷，現在確實不該跟著倒黴的袁術跑。我還是投降算啦。”
呂布投降可以不死，從前在兗州的事情上雖然跟曹操結過梁子，但天下的英雄哪有互相沒打過架的啊，而且當時呂布偷著接手兗州，其實是為了報複袁紹而已，並非跟曹操有私人恩怨，並且隨後互贈好綬，已經把舊怨拋棄了。方今曹操北有袁紹，南有劉表，東南有袁術，西有韓遂、馬騰，必然不願輕易斬降將，況且正是用人之際，就看呂布投降後的態度和表現了。
陳宮卻嚇得心慌亂跳，臉又騰騰地紅了。從前他替曹操守兗州，卻和張邈以兗州背叛，他本人親自請來呂布接收兗州。這樣的人，即便投降，能有活嗎？他的罪比呂布還大，曹操未必恨呂布，卻一定是恨死了他了。所以生恐呂布投降，百般阻撓。這一天，呂布站在白門樓上，看城下曹兵攻城甚急，旅居就終於不再猶豫，衝著城下的曹軍高喊：“卿曹且不要想困，我當向明公自首！”
陳宮急了，大叫：“逆賊曹操，算是什麽明公！今日你投降了他，如卵投石，豈得安全。”
除了陳宮以外，還有些人也不願投降，呂布扭不過他們，隻好作罷。
呂布準備積極尋求外援，自然就想起可愛又可恨的袁術來了。他派了兩個能說會道的，一個叫許汜，一個叫王楷。倆人被呂布派遣的戰將保著，衝出城去，向南跑到了壽春袁術那裏去。
袁術一聽他倆說求救兵，就戴著皇帝的冕，從帽簾子裏看著這倆，幸災樂禍地說：“呂布的閨女都不肯給我，理當自敗，如今還跑來跟我說什麽？”
許氾這人善於誇誇其談，說：“明上（皇上的尊稱）今天不救呂布，是自己給自己掘死路啊。俗話說唇亡齒寒、輔車相依，呂布一旦完蛋了，曹操拔了下邳這個據點，大軍過淮，明上也就堅持不了幾天了。”
袁術不糊塗，立刻命兵馬開出城外，去搞軍事演習，聲援呂布。呂布心說，你這樣就能嚇跑曹操嗎？這樣吧，我也主動點，你好趕緊把救兵發來。
呂布叫來自己的閨女，說：“不好意思，俗話說，好事多磨，今天爸爸又要把你嫁給袁術的公子啦。”
呂妹妹叫道：“不是不嫁那個逆子了嗎？”
呂布說：“以前爸爸覺得袁家是壞蛋，所以叫你回來。”
“這樣啊，那現在呢？他變好了？”
“現在他也沒變好，隻是爸爸遇上更壞的壞蛋了，就是城外的曹叔叔啊。這回爸爸媽媽的命，都在你身上了。隻有嫁了你，才換得袁家救我們。這回是絕對把你嫁給他了，一生一世都不會變了。”
呂妹妹倆眼轉淚，張開兩臂說：“爸爸放心吧，那最後抱抱我！”
呂布差點忍不住要哭了，他趕緊準備，把孩子抱到馬背上，小姑娘這時候也不哭了，在馬背上左顧右盼，喊道：“好高啊，嘻嘻，好好玩。”呂布說：“不是的，不是坐著，是趴著。”他讓小姑娘在馬背上趴好，用錦緞把她緊密纏了個嚴實。馬就好像被做了手術裹了繃帶的駱駝，隻露了小姑娘一個小腦袋在馬脖子上。
“小孩柔韌性就是好。”說完，呂布把女兒馬的韁繩和自己的赤兔馬的馬鞍捆在一起，翻身上馬，橫戟在手，在隆隆夜色之中，叱馬出行。此刻，夜色正灌溉著下邳城的大街小巷，使得這城像一塊沉默的金子。偌大的呂布竟淪落到了今天這般地步，他在夜色裏薄弱得像個火苗，他的臉上凝掛著一顆清清的寒淚。
不要想太多了，呂布一聲呼哨，前有張遼開道，後牽著女兒馬的韁繩，打開城門，踏踏地直衝出城去。呂布感覺自己的馬，飛到了天上，好像展翅雲間。曹軍擔任夜裏警戒的士兵，立刻舉火鳴鼓，曹軍朝著呂布的方位如林而至。呂布揮戟格殺，穿刺、橫勾、劈砍，女兒在後麵馬背上叫著“左邊還有！右邊還有！”對麵的大量曹兵在他的擊打下像水珠一樣四向飛散，他像一柄刀子直直深深切進曹軍的密林裏。
可是曹家的兵馬卻好像殺不光的病毒一樣，成群湧出，猶如耗子流出地震前的田野。曹家將校好像一捆捆莊稼一樣在黑夜中靜靜倒下，呂布勞動著，好像一個農夫搶著收割雨季來臨前的莊稼。終於敵人實在是太多，呂布已經殺得極端疲憊，身上電力隻剩最後一格，萬裏西風夜正長，他沒有自信能夠穿透這個黑夜，最後隻好勒著馬帶著女兒原路退回。
一場浪漫的突圍就這樣並不浪漫地結束了。
女兒從顛簸的馬上被拆卸下來的時候已經睡著了，呼呼著，下馬以後方才醒，一看爸爸還在身邊，迷惑了一會兒方才明白，高興地喊道：“今年不要出嫁啦！要嫁明年再嫁一次吧，吼吼！”
晚上的時候，想到自己在郿塢董卓府裏的女朋友早已多年不再聯係了，自己的命運都是從遇上了她而開始轉折的。呂布胡思亂想，唯獨想不到自己的錯誤，感覺秋夜的清寒更加徹骨。
第二天，城外又喧囂起來了，袁術親自披掛乘馬，帶著本部一千餘騎兵，竟然北上來救呂布了。下邳城上也立刻熱鬧起來，大家一起扒著牆頭觀看，就見袁術的騎兵被曹家軍校一頓暴打，不一頓飯的功夫就風卷殘雲一般抱頭鼠竄，消失殆盡了。
呂布之人非常氣餒，曹家軍校則戰勝援軍，士氣倍增，又匯集起來，像一隻隻瘋了的螃蟹那樣，擠著蹲在洞口，伸著兩個蟹鼇，拚命抓撓藏在礁石縫裏的呂布的下邳城這個蝦米窩。呂布坐困愁城，急得一點兒辦法都沒有了。投降下屬又不願意，袁術來救又救不得。呂布沒招了，真是沒法活了。
情急之下，陳宮想出了辦法，就是讓陳宮、高順兩個級別最高的大將守城，呂布則帶著騎兵衝殺到城外，去斷曹操的糧道。糧食走多遠，軍隊就走多遠，斷了一百裏糧食道，曹操就得後退一百裏。呂布覺得這個主意好，準備帶著自己最自矜的騎兵出發。可以利用騎兵善於遠距離機動的特點，把對方身後和遠處的供給線剪斷。
不料呂布的媳婦哭哭啼啼不答應，她拖著呂布的後腿說：“將軍啊，陳宮、高順向來不和，您一出去，這倆人一定不能和衷共濟，萬一跌上一跤，下邳城不就沒了嗎？妾從前在長安的時候，就被將軍拋棄過，你一個人帶著張遼逃出了長安，我們娘倆賴得龐舒私藏，才僥幸逃得狗命。既然你早就拋棄我們了，現在也不用顧我們了。嗚嗚～～”
呂布聽了，愁悶不能自決，最終拗不過老婆，決定不出去斷糧道了，放棄了積極防禦的作法，而是皈依老婆給他描述的“寒衣補燈下，小女戲床頭”的小幸福的夢。
不久，陳宮又跑來提合理化建議：“將軍如果帶一支步騎兵出城屯紮，我和眾將閉守於城內，如果曹軍攻打您的兵屯，我們就出城打曹操的後背；如果曹軍組織攻城，您就從旁側對他們進行牽製。這樣折騰它不過十天，曹操糧盡，我們就可以聯手擊破他。”
呂布覺得這是個正經辦法，就答應下來。他媳婦立刻又對他講：“從前曹公待陳宮，真猶如對待赤子，可是怎麽樣，陳宮還是趁著曹操外出，把兗州給連窩端了，送給了您。現在，您對陳宮的厚遇，大不過當初的曹公，就想把全城都委托給他，丟下妻子兒女，孤軍遠出，如果陳宮再來那麽一下子，我還能當你的妻子嗎？豈不知現在城外的光棍漢多得很呐，整天議論著搶別人的老婆。”
呂布想想老婆的話，又想想陳宮，經過翻江倒海的思想鬥爭，決定自食其言，不出去屯紮了。陳宮也明白呂布是信不過自己，跌足大恨，從前的一個“汙點”，永遠讓人對自己的信任打了折扣。從此熬著把該熬的日子熬完罷了。
守城需要進行積極防禦，也就是陳宮說的這種殺出去牽製敵人。但是問題來了，如果呂布親自出城了，以陳登為首的諸將們，能忠心守城嗎？如果他們見呂布不在，勢必心思更亂，說不定就獻城投降。呂布不是不知道陳宮說的戰術好，隻是技術上無法落實。他夫人說的話，根本也是指諸將不可靠。
秋天的到來富有理智和消醒的外表，它正在有計劃地將繁夏堆積的道場掃下舞台，夏天曾經沒有節製地生長著，此刻它在我們身邊被真實地宰割。