下一年，建安三年（198年）春天，曹操又做了個錯誤決定，又要南下征張繡。
軍師荀攸勸阻：“張繡和南邊的荊州牧劉表相結托，所以強大，他依靠劉表供應糧草，但遲早劉表會給不起了，倆人其勢必離。不如等著，待他們離析後再出兵。如果現在出兵，他倆反倒互相救助。”
這荀攸是尚書令荀彧的侄子，經荀彧推薦做了軍師。
曹操不肯聽。
於是，曹操引兵南下到南陽郡，果然張繡引南邊的荊州劉表做自己的聯盟，一下子拒住了曹操。曹操圍在穰城下麵攻不進去，劉表的軍隊則繞到了曹操後身。
這時候，北邊又傳來謠言，北方袁紹要南下奪曹操的許都。曹操一下子慌了。我們說，曹操待的這個地方是最倒黴的，曹操的據點許昌，處於天下的中央，表麵上好像很風光，其實中間這裏是“四戰之地”，四方挨打，南麵的人要打北麵的人，北麵的人要打南麵的人，東麵的人要打西麵的人，西麵打東麵，都得先打中間。唯有在打中間的人這一點上，他們是意誌相同的。
所以，在中間是最不利的，四方最容易聯手來打他，現在就是這個局麵，南邊的張繡、劉表，北邊的袁紹都要打他，如果東邊的呂布西邊的韓遂、馬騰再一齊來，曹操就陷入絕境了。從前的魏惠王東敗於齊國馬陵之戰，西損於商鞅的河西之戰，南挫於楚，北鈍於邯鄲，終於很快失去了戰國首強地位，成為戰國中的最弱國。德國希特勒的失敗也是如此。所以從前的戰國時代，中原的韓國、魏國都是弱國。
所以，中線作戰是最倒黴的。而且作為中線的人，他向哪個方向出征，自己的老窩怎麽守，都不如邊上的人那樣有後顧之憂。立足中原而能統一天下的，古來還沒有一個，曹操能不能做到呢？
不囉唆這麽多了，形勢窘迫，曹操隻好往回撤。張繡引兵追趕，謀士賈詡趕緊攔住：“不能追啊，追之必敗！”張繡哪裏忍得，急著追曹操：“我要為張大嬸雪辱！”
張繡的大軍像附骨之蛆那樣追著曹操，追上去交戰，結果被殺個大敗。張繡敗回來之後，賈詡捋著小黑胡說：“您現在可以追了，趕緊追，必然大勝。”
張繡傻乎乎地又去追，果然中了個大獎，大戰，勝利而還。張繡奇怪地問：“前番我用精兵追曹操的退軍，而先生說我必敗。我敗了以後用敗兵去擊他的勝兵，您卻說必勝。結果前後都如您所言，怎麽這些都反著，反倒對了呢？”
賈詡說：“將軍雖然善於用兵，但非曹公的對手，曹軍新退，曹公必親自斷後，你的追兵雖精，但你作為將官不敵曹操，他的兵也還有銳氣，所以我知道必敗。曹操已經勝了，急於回兵，必然輕軍速進，留下諸將斷後，他的諸將雖猛，卻不是你的對手，所以你追上去，必然大有斬獲了。”
張繡說：“我真服了賈老師！”
當時，張繡第一次追時，曹操被張繡、劉表的軍隊圍追堵截著，回歸許都的行程一日隻能走上數裏，曹操給許都的尚書令荀彧寫信說：“賊在追我，雖然我們一天隻能走上幾裏的路，但我策之，到安眾，必破張繡。”
軍隊到了安眾，落到了一片山地裏。群山爛漫一片，隻在狹窄的山穀底下有一條狹道，而兩側主要隘口都被張、劉的軍兵們堵住了。曹操登上山坡，月色幾乎引得他幾乎詩興大發，當即命令士兵在險要處鑿地道，引兵和輜重全從地道遁跑。然後設下伏兵。
次日天明，張繡、劉表的人發現曹軍不見了了，趕緊下了險隘，全軍去追。曹操於是縱自己的伏兵和步騎兵夾攻，大破張繡軍。
曹操回到許都，荀彧問：“明公信中講得很飄逸，怎麽預料到安眾必破賊兵呢？”
曹操說：“兵法上講了，歸師莫遏。我的軍隊都盼著回家，張繡卻逼得我們一天隻走幾裏，大家都急眼了。但這還不夠，到了安眾，就是山地了，對方扼我於死地，這樣大家根本走不了，更急眼了，所以我知道到安眾必勝。”
看來，曹操軍的戰鬥力並不是遠遠超出張繡、劉表的，當時的遊民們被募來打仗，或是部曲跟著主子將官（出身是豪傑地主如曹洪），隻是圖口飯吃，隻有被逼到死地上，或者想家想老婆兒子想得紅了眼，方才會賣命衝殺。
而曹操善用奇兵，頗多如此。
曹操回到許都，已經是秋天了，區區張繡都打不下來，心中憂煩。而隱隱的更大的憂患還是北邊冀州的袁紹。這次袁紹嚷嚷著要打曹操，曹操征張繡就半途而廢了。
曹操很煩，這一天就叫來自己司空府軍祭酒、謀士郭嘉。這郭嘉以前曾經在袁紹那裏工作，了解袁紹，後來離開了袁紹，經荀彧推薦當了曹操司空府的軍祭酒。曹操是三公之一的司空，三公自然都開府，他的就是司空府。郭嘉屬於司空府的辦公人員。
郭嘉來了，這時候他二十七歲。曹操說：“奉孝，袁本初擁冀州之眾，青州、並州也大多歸了他，地廣兵強，數次對我不遜，比如這次嚇唬說要打我。我想征討他，可惜力不能敵，你覺得怎麽辦？”
郭嘉笑笑說：“劉邦不敵項羽，明公是知道的，但劉邦以智勝，項羽終為所擒。我私下推測，袁紹有十個必敗，您有十個必勝，袁紹的兵雖然強，也無能為也。”
接著，郭嘉就像說一組組對聯似的說下去了：“袁紹禮儀繁瑣，而明公您體任自然，這是一勝；袁紹攻打朝廷之所在，您捍衛天子，這是二勝；漢朝末期政治的失策在於寬（對豪強寬，導致豪強把持大片土地和依附民，導致國家稅收流失，國家不得不又去壓榨餘下的編戶齊民），而袁紹以寬濟寬，所以他控製不住，而您一改寬縱的做法，改用猛烈的手段從而使上下知製（曹操後來有重豪強兼並之法，削弱豪強，不許他們兼並人民土地，從而加強政府權力同時保護小戶自耕農，使得政府可以有大量的民眾可用，有稅收可得），這是三勝；袁紹外寬內忌，用人而疑，所信任的都是自己的親戚子弟，而您用人不疑，唯才所宜，不問遠近，這是四勝；袁紹謀劃很多，決策很少（就是總商量，但拖著不決策），處處落在機會後麵，您差不多就幹，決策得比誰都快，做了決策還可以調整，應變無窮，這是五勝；袁紹出身顯貴，喜歡清譽，用的都是華而不實的人，您需要的則是能臣，而不是循規蹈矩之士，這是六勝；袁紹看見別人饑寒，撫恤之意形於顏色，但是看不見的，他就想不到了，這是婦人之仁（婦人隻能哀矜眼前的苦人，而想不到遠處的苦人），您對於眼前的小事有時候會忘記，而對於四海大事，遠方賢人，則想得周到，給他們送溫暖，往往超過他們的期望，這是七勝；袁紹大臣爭權，互相說讒言惑亂人的真相，您禦下有方，誰向您胡說八道別人，您都不偏聽偏信，這是八勝；袁紹對於他認為對和錯的人，他都不把他們抬高或貶斥，以表明自己的是非價值觀取向（建企業文化的辦法，就是樹榜樣，把符合總經理讚同的企業文化價值觀的人提拔起來，這樣大家都慢慢認識和尊同某一種總經理推崇的價值觀了），您對於您所肯定的人（所是的）就待之以崇高禮遇提拔他，您對於您所反對的人（所非的）就正之以法，從而樹立正反榜樣而建立了您的企業文化，群臣也就都知道了在咱們這個群體中什麽是對的什麽是錯的，不會像袁紹的部將那樣價值觀不統一，互相掐架（建企業文化的辦法就是樹榜樣），這是九勝；袁紹打仗喜歡人多，湊出個虛勢，但不知兵機，您以少克眾，用兵出奇，部將都信任您，敵人怕死了您，這是十勝！”
看得出來，郭嘉把打仗的技術隻放在了最後一條，束下和治人才是致勝的重點。
曹操笑說：“如奉孝所言，我何德何能可以堪之！”我可當不起啊。
實際上，郭嘉說的未必百分比能對號入座，他這麽說，也是側麵勸諫，把自己總結出的成敗的十大要點告訴曹操，有的實際屬於提醒，所以曹操固然也說自己當不起。但總得來講，比較符合袁、曹二人的情況。
郭嘉又說：“袁紹正忙著北擊公孫瓚，可以趁著他遠征，無暇幹預我們，我們東攻呂布。否則，未來袁紹戰敗吞滅公孫瓚，揮師南下，呂布為之東援，您就深受其大害了。”
曹操說：“這話一點兒沒錯！”遂不再琢磨著征張繡，而把目標瞄準了呂布。