孫權在石亭大破曹休，曹睿當即大整人馬，以報複進攻東吳。於是，下詔給停駐關中的張郃，帶著關中之軍，去了宛城，受我司馬懿節度，以備伐吳。
諸葛亮在漢中，聽說了東吳在石亭大破曹軍，就招來參軍和部將，說道：“現在張郃走奔宛城，關中隻剩長安曹真，算是空虛。孤欲提數萬之眾，再向北伐，你們覺得如何？”
下麵諸參軍一聽，覺得一年去打兩次，不免勞費大軍，但這似乎是個機會。而且，不打一次勝仗，會被同盟孫權輕視。孫權憑著這次勝仗，很有可能就當皇帝。如果孫權做了皇帝，那劉禪就會非常尷尬。於是，就把隆冬北上的決議定下來了。
那丞相司馬、涼州刺史魏延又發話了：“丞相，這次是打關中，甚好，那不如還是給我一萬人馬，我出子午穀道東去，直趨長安，丞相自出褒斜道，攻破眉縣，一起向東，會於潼關，則整個關中可定，還是以前我說的。”
諸葛亮說道：“曹真坐鎮長安，一時難圖，我軍一分為二，亦為不便。我看，還是從西側，繞行故道，攻陳倉，然後再東圖關中，卷擊長安為宜。”
從漢中北上關中，有三條道，一是從沔陽西去，由秦嶺與漢中南麵的大巴山形成的喇叭狀開口（西東擺置，西寬東窄），出喇叭口，循秦嶺的西南側緣而進，經過此處的沮道縣，然後西北去（進入武都郡），經成縣，西北上到祁山，入隴右諸郡的天水郡。但是，從沮道縣往西北去，不到成縣，就改往東北走，緣秦嶺西端，翻越秦嶺西部，登到故道縣，過故道縣不遠，即下山到陳倉縣（寶雞），乃是關中最西部，其東五十公裏即是褒斜道北開口處及眉縣。這是第一條道，所經地區雖然也是雄山連綿，但畢竟道路沒有險得需要大段使用棧道，隻是路程相對長。這條道是為陳倉道。從前曹操第一次攻漢中張魯就是走的這條道。
第二條道，是從沔陽以東的南鄭，直接走褒斜道北上，這是位於秦嶺中部偏西的路，出斜口，奔關中的眉縣。第三條路，是東走子午穀道，出至長安，這是秦嶺東部的路。
諸葛亮打算走陳倉道，一是因為相對好走，而且褒斜道北部赤崖一帶的棧道，還剛剛被趙雲燒了；二是陳倉在關中西部，距離長安最遠，防守薄弱。
此時已是年底十二月，蜀軍全靠自己攜帶糧食。運糧是件難事，常規是用運糧車，但是崎嶇山道上，車子是不行的。所以，這次出征，乃至上次，根本就沒有輜重車，全是士兵自己背著口糧。一個人能自背的糧食量，夠吃一個月就是極限了。所以還要征發非戰鬥人員幫著背糧。
蜀軍數萬，各自背著糧食，向西而行，出喇叭開處的陽平關，又西北上，快到成縣，改往東北走，正是秦嶺的大山，慢慢盤桓嶺穀而行，順著嘉陵江的河穀走，最終到達頂峰。其實，這些山一座座的，也無所謂哪個是頂峰，隻是去測量的話，某一座山最高，算是所謂主峰。走過故道縣境，前麵的山體略為小一點了。隨及穿過散關。慢慢山體低一些的時候，就到了陳倉縣境。等出離山地的時候，眼前就是平展的關中平原，而陳倉城正豎立在眼前。整個路程，五百來裏，穿越山嶺，疲寒可知。
這是蜀國人第一次到關中地界，雖然是西南端。那陳倉在爛山之外，扼守著東去關中腹地的要道，守將者正是郝昭、王生。前幾個月，大將軍曹真在眉縣攻破趙雲後，自己回兵長安，他預料諸葛亮再出，不會去隴右，而是必來陳倉，而陳倉守軍極少，城池也殘舊，於是特派郝昭、王生前來屯守、防衛。沒想到，果真預測準確，郝昭派上了用場。
郝昭是山西太原人，在關中為將已經十多年，人長得生猛雄壯，漢羌之民皆懼怕敬服之，這時跟王生站在城頭，說道：“您看，城下有一股人馬過來了。”
不久，那帶頭的就到了城根下，仰頭喊話：“伯道，還認得我嗎？乃是同郡故人靳詳啊。哈哈。”
郝昭仔細一看，果然是故人，太原郡的老鄉，於是也在城上一拱手：“哦，原來是故人，聽說你已經投南，豈非受諸葛亮所遣啊？”
靳詳喊道：“不錯啊，如今諸葛丞相大軍已到。諸葛丞相治國公明，德威遠著，又奉正討逆，群賢用命，如今丞相思賢若渴，早聞仁兄的賢名，特遣我來曉諭將軍，若能勉思變化，無滯亂邦，出城迎歸，必得待為貴客，任為腹心啊。”
郝昭笑了一下，說：“魏國軍法，卿也是熟知的，我的為人，卿也是知道。我受國家恩深，家口又多，都在長安，去就之分，不言自明。卿也不必多說啦，我但有一死而已。請你回去還是告謝諸葛，隨時便可以攻城吧。”
靳詳見不讓自己說了，於是隻得調轉馬頭，領著人回去，見了諸葛亮，具說周詳。諸葛亮說：“孤對於隴右來迎的官吏，無不委用，可謂誠心，郝昭既不能感悟，那你還是再辛苦一趟，以利害相說，總之無使吏民受池魚之殃，方是兩全。”
於是，靳詳遠路又回來了，望城上招呼，不久，郝昭、王生又出來了，站在城頭，靳詳又說：“伯道兄，不知想著怎麽樣了？”
郝昭有些生氣，你怎麽又來禍亂我的軍心，於是說道：“想什麽想，剛剛不是已經都說與你了嗎？”
靳詳說：“隻是還有一些情狀我未能言明啊。如今諸葛丞相領數萬雄兵，不日即將圍城，據我所知，兄城中不過一千多兵而已，此地距離長安遙遠，長安人馬有限，不敢輕易前來，關東河南軍眾，非二十幾日不能到，伯道城小兵微，如何守得。今日兄若能下城迎歸，不失封侯之賞，若是城破就擒，愚弟也救不得你啦。萬勿使兄與軍民，空自破滅啊？”
郝昭把旁邊的弓就執起來了，搭上一隻雕翎箭，說道：“該說的話我已經說定了。我識得你，此箭卻不識你啊。你可速去。”
說完，就舉起了弓。那靳詳見是沒法，隻得引去。
諸葛亮得報，於是商議攻城。
次日黎明，蜀軍吃飽喝足，數萬人馬前進。諸葛亮坐在大車上，一揮令旗，傳令攻城。
於是數萬蜀軍在分成多道縱隊，推著飛橋越過護城河，逼近城下，開始借助器械攀登城牆。
身後蜀軍則用弓箭掩護這些攀城的士卒，在他們開始抬著雲梯接近城牆之前，就開始往城上射箭壓製守軍，使之不能有效向下射擊。蜀軍還大量使用改良後的連弩。弩不同於弓，弓隻能單手拉弦，彈射力道有限，而弩是在弓臂上，加了一個垂直的弩臂，可以腳踩住弓臂，雙手拉弦，借助腰的牽引力量，把弦拉開掛在弩的垂直弩臂的鉤子上，然後上箭，因此射出的力道大，射程遠。而且，舉著弩瞄準，什麽時候瞄得準了，什麽時候一扣弩臂上的扳機（叫懸刀），把箭射出，比弓一旦拉開了，瞄得準不準都得射，否則胳膊就吃不住勁兒了，要好。
而連弩，戰國時代就有了，形製是這樣：弩臂表麵刻有兩條箭槽，弩臂中還有可以前後滑動的銅製弩機，在弩臂的上方插著一個儲箭的箭盒，裏邊裝兩列計二十隻箭，上弦時左右傾斜弩身，便會有兩隻箭分別落入弩臂的箭槽中，半壓在弓弦上方，向後拉動弩臂中可活動的一個長條木臂，牽引該木臂前端所固定的弩機，弩機同時向後帶動弓弦張開，同時兩隻弩箭完全落入兩道箭槽中。扣動觸發裝置——懸刀，弓弦彈出，將兩隻弩箭同時射出，再左右傾斜弩身，又兩隻箭落下，再拉動弩機，觸發，完成第二次射擊。這樣箭匣中的二十隻箭，可連續發射十次。這種連續發射的連弩，到漢朝時也不斷演進，諸葛亮更把它改良為可一次觸發十隻箭同時射出，而且是鐵箭。唯一的缺點是箭放在連弩的匣子裏，不能有箭羽，所以射出去飄飄忽忽不穩定，隻能用於群發如飛蝗一樣壓製敵軍，準頭不夠好。連弩嘛，就為了射得多射得快，犧牲掉準確性了。
諸葛亮給他這種連弩起名“元戎”。諸葛亮長於物理，很喜歡研發軍事器械，不過他這時還沒搞出木牛流馬。
於是，下麵元戎亂發，上麵也連弩弓箭亂發，上下紛發，好像城上城下互相過潑水節。郝昭指揮士兵，喊道：“不要光顧射箭，撞他們的雲梯。”士兵持著叉杆，就去撞雲梯。叉杆，就是一根長杆，前端裝有向內凹進的彎月形橫刃，正可去推倒雲梯。結果士兵過去一撞，卻撞不動，那諸葛亮的雲梯，也是高科技的，雲梯前端都有倒鉤，死死勾在了城牆之上，守軍根本撞不倒這些梯子。郝昭喊：“火箭伺候！”
這回不用弩了，因為弩箭沒法點火，士兵的箭頭上已經預備了麻繩，早浸滿油脂，把箭杆搭在弦上，旁邊的射擊助理拿木燧把箭頭火把點著，火箭噌地一下，像鑽天猴一樣，奔著雲梯就咬上去了。雲梯被這些火彈射擊，很快一張張梯子都著了，火焰躥起，士兵欲上不能，下又不敢，互相擁擠，跟著梯子一起燒著了，黑炭一樣的人和殘梯一起落下。幾十部雲梯燒折隕落。
這時候，城下作業的衝車還在拚命作業呢。衝車俗稱尖頭木驢，本來就是個戰車，裏邊裝著十來名士兵，下設木輪，外蒙牛皮。車上裝有架子，上邊懸著撞木，可以破壞城門和城牆。被人推著抵近城門城牆之後，躲在車裏的士兵就用撞木使勁撞城。車頂是尖的，可以卸掉上麵砸下來的滾木壘石的衝擊力。外蒙生牛皮，上麵塗了防火的泥巴，火箭雖然也朝著車頂射來，但是點不著衝車。
郝昭喊：“動用石碾子。”
城裏的石碾子，都是從老百姓家裏征繳來的，一個個大圓柱的石滾子，幾步一個，已經擺在城上了。王生命人用撬棍，墊著木板，把石碾子從垛口就撬出去了，那碾子好像一個輕生的婦女，一頭滾下城去，結果準頭太差，正落在一輛衝車的旁邊，把地球砸了個大坑。郝昭趕緊過來阻擋，喊：“就這麽十幾個寶貝碾子，都扔出去，砸不準，不全浪費了嗎？”
王生說：“那怎麽辦啊？炮彈就是這麽多。”
郝昭想了一下，命人拿來繩子，從碾子中間的長孔裏穿過去係好。說道：“用繩子把它們順出去，垂到城牆半腰，對準了衝車，然後再放繩子砸！快。”
士兵把幾個碾子，穿繩係好，從垛口推了下去，一幫人拔河似的在後麵拖著，用另一根繩子牽製它，調好了位置，瞄準了衝車，一撒手，碾子立刻下去，當即把一輛衝車拍得粉碎，車裏士兵壓得胳膊腿跟廢木片纏在一起。
郝昭喊：“快，快拉繩子，把炮彈拉上來。別浪費了，反複使用。”
於是，士兵又拚命拔河，把炮彈給拉到城半腰來了，隨後又調整位置，一撒手，當即下麵又一輛衝車爆炸。城上的人樂了，趕緊又把幾個碾子給係上繩子，往城牆下垂出去了。
諸葛亮在壕溝外的大車上，舉著毛扇子，在大冬天也出了汗了，朝著城上張望，說道：“這郝昭真會過日子啊，這大秤砣反複下來，我們的車豈不全都入地了。”
這時，廖化從前麵跑回來，對丞相講：“魏延將軍命傳話，城下傷亡太重，乞先後退，再做計議。”
諸葛亮點點頭，傳令鳴金收兵。於是，蜀軍扛著死屍和戰友的殘胳膊斷腿兒，還有碳化的戰友，紛紛從城下撤回。
諸葛亮下午當即召集諸將計議，有參軍說道：“戰術上最怕以高製高，他們據在城牆上，我們很難仰攻，就是元戎，往上射也沒了威力。我們若堆積土台，台上再增建數丈高的木城，使總高度達到百尺（二十五米，九層樓高），就可以對城中居高臨下進行射擊壓製，正可以騷擾守軍和掩護強攻。”
參軍楊儀說：“這個辦法雖好，但是我們修土台，架木樓，城上難免射殺施工的士卒，不如在遠處修，然後推過去。”
諸葛亮覺得甚好，於是在城外架起木樓，高達百尺，有多層樓閣，朝向城牆的一麵，每層修了半人高的屏障牆，有射擊孔，各層之間以梯子相接，每個這樣的塔樓可藏百人，底部裝好四個大輪子。蜀軍搭了木板，推動樓輪，把它往城前移動去了。
四麵壕溝之外，臨著壕溝，六七座這樣的木城矗立了過來，郝昭急了，當蜀軍再雲梯、衝車地攻城，郝昭的人拎著大碾子在城上砸，城外高處的木樓上，就群弩亂發，射得城頭根本無法待人，把碾子搬上垛口都不行。
郝昭急忙把諸將召到城樓裏，說道：“我親領八百士卒守城，王生負責施工。在城內離城牆一箭之地，把房屋都拆了，迅速用石塊再修成一圈城牆，離這城牆一箭之地，要求修得一樣高。限你三天內完工，違令提頭見我。”
於是，王生趕緊領著軍民，拆房子、修城牆。郝昭自在城上舉著盾牌，冒著滿天的飛蝗，噴天蓋地的箭雨，士卒頂著棺材板，從上麵錘擊砍殺射擊登城的蜀軍。這邊諸葛亮也趕緊施工，命數萬軍眾，從旁邊取土，裝在麻袋裏——麻袋是越來越多了，每吃一頓飯，就空出許多空糧食袋子，然後把裝土的袋子，往壕溝裏扔，硬是把壕溝裏引的河水，給阻斷了，填平了好幾處壕溝，然後上麵鋪上木板，三軍一起吆喝，把十個攻城木塔，推著輪子，越過填平的壕溝，往城牆前硬推過去了。
當木塔都冒著箭雨，硬推到了城牆前幾米遠的時候，城牆以內王生所修的城牆，也修得跟現在的城牆一樣高了。蜀軍上了木塔，把木板吊在木塔與城牆同高的那一層，做成吊橋，隨後放下吊橋，一頭正搭在城牆上，在更高幾層的弩箭掩護下，蜀軍衝過吊橋，就往城頭上衝。
郝昭人少，蜀軍借助木塔和吊橋，源源不斷往城頭輸送，伴著不斷有人從高處慘叫著墜下，蜀軍終於把郝昭之人都擠下了城頭。郝昭帶著兵，從馬道上撤下來，鑽進新修的一層城牆。這層城牆好，就一個門，郝昭鑽了進去，就把城門洞用土石堵死，然後登城，再相拒戰。
這時候，城外的巨無霸，十座塔樓的巨人，雖然人高，塊頭大，但是隔著城牆，怎麽伸胳膊也抓不到內層城牆上的人了。從木塔上射箭，也射不到新修的新城牆上去——距離一箭之地。
諸葛亮隻得收兵，商議怎麽辦好，最後選擇是從地底下鑿洞，直接鑿到新城牆裏邊去。於是，開始撅地道。那地道鑽過外城牆的下麵，又前行抵達新修的城牆下麵，期間蜀軍照樣急攻新城。地道終於撅到城裏了，推倒最後一團土，卻有點發愣，就見眼前是一麵土牆，離著自己三步遠，探頭往左右一看，兩邊都是通道，抬頭一看，上邊是一條長長的天。蜀軍不明白，自己是挖到哪兒了？就聽上麵一陣鼓響，數百曹軍跳到溝裏，揮著長槊環首刀就往這幫人身上招呼，蜀軍趕忙往地道裏跑。曹蜀兩軍就在地下麵展開了地道戰，蜀軍被殺得，丟下一洞死屍，從城外一頭跑了出去。
原來，郝昭料到蜀軍會撅地道，所以在城內已經挖成了一圈溝，單等著蜀軍從裏邊冒出來。
雙方就這樣相拒相殺二十多天，諸葛亮終於無計可施，這時候，參軍楊儀找他來了：“丞相，我們剩下的餘糧，隻夠回程吃的啦。而且，已經二十餘日，曹真得了消息，所遣援兵，該是隨時就到啦。”
諸葛亮心中甚恨，以我數萬大軍，剛剛來到關中地界，就是因為沒糧，不能迎戰曹真，隻得退去。
諸葛亮說：“威公弟，你腦子好，你這回幫孤記著，若未來再出軍北向，一定要擇三四月，正是麥子要熟時節。當然，要割北人的麥子，必然引發民恨，因此也不能全指望這個。我觀古書，有所謂木牛流馬，從漢中北上，以輜重車運糧實不可行，不知木牛流馬可否勝任山路，回去之後，我們好好研究一下。”
楊儀領命，隨即布置蜀軍，從兩道城牆下撤回，數萬人雖然無功，但是也算是安然退去了。
其實，從前曹操攻下邳、鄴城，或者周瑜攻江陵，劉備攻雒城，都是曠時日久才能成功，諸葛亮一個月攻不下城小兵寡的陳倉，本身並不奇怪。如果城內沒有應降的，攻城確實是難事。
這時候，左將軍張郃，原本在年初一二月戰敗馬謖，隨後繼續受大將軍曹真節製，領軍在關中駐守，最近赴宛城受我司馬懿節製，準備報複吳國。曹睿聽說諸葛亮西出陳倉，連忙詔傳張郃獨身來洛陽。張郃從宛城急急地跑去了，曹睿給他三萬兵，叫他去救陳倉。又問：“待將軍趕去，諸葛亮怕是已經得了陳倉吧？”
張郃說道：“諸葛亮並無輜重車，隻是軍卒和民夫負糧而行，以此逆算，諸葛亮這次來，所背的糧食，也就再能支撐十天而已。而陳倉深溝高壘，野無糧食，必不能久攻。所以，臣預計，待臣十多天後到了陳倉，諸葛亮已經撤走矣。”
曹睿將信將疑，於是張郃領兵晨夜奔走，待西行入了潼關，過長安，抵陳倉，果然，諸葛亮留下一塊完整得好像沒用過的嶄新的高質量高標準的軍營，而人已經渺無一個，隻有寒風在山裏孤自嗚咽。
張郃剛要引軍進陳倉城，就見山道之上，一彪人馬落荒向北跑來。張郃一看，卻是國家旗號。連忙接住，帶頭的將吏上前來，張郃問道：“你等是哪個部隊的？如何落荒跑來。”
二人哭道：“張大將軍，我等乃是王雙將軍的騎兵都尉。曹真大將軍得知諸葛亮進寇我境，就遣費曜將軍領步兵，王雙將軍領騎兵，一萬餘軍卒來救陳倉。諸葛亮已經聞風遁走。王雙先到，就率軍追趕，不想剛剛到了散關，出關不遠，諸葛亮潛軍據關斷了我們後路，前麵一陣掩殺，王雙將軍陣亡於山道，我等棄了戰馬，緣山奔走，方才得了性命，奔回至此。嗬～啊嗚～”
張郃長歎一聲，又問：“費曜將軍見在何處？”
二人說：“我等不知，入山之前，費曜將軍所部尚未來到。”
張郃命二人先回去收拾士卒，自在城外紮營，不片刻，城中郝昭、王生、費曜，聞說左將軍張郃到了，齊騎馬出城，來營中拜見。張郃見費曜原來已經入城，與諸將見過，備問詳情，對郝昭一番讚歎，說道：“郝將軍可謂善於墨守，待我這就修表，具報朝廷。”
不久，朝廷詔書來到，嘉獎郝昭，賜爵列侯，命張郃引軍回京都，命郝昭隨行。不久，二人與軍馬到了洛陽，張郃、郝昭入宮麵見曹睿，曹睿大喜，加封張郃為征西車騎將軍，又與郝昭一番對談，聽著郝昭講如何與諸葛亮對當二十餘天，簡直就像聽故事一樣，不時拍手大擊掌，哈哈大笑，回頭看著中書令孫資說道：“卿也是太原郡人啊吧。不想卿鄉裏，竟有這等快人！有將將灼灼如此，朕還有何憂！”
孫資亦額手稱慶。這孫資本是曹睿的侍中，頗得信任，而曹睿因為結巴靦腆，就不願意接待大臣，所以躲在宮裏，越發提拔孫資，命他為中書令，而把尚書閣的尚書令，給弄得成了虛官了。中書令管著中書閣，後者是皇宮內的秘書處。
隨及，加封張郃為征西車騎將軍了，前去關中屯駐，因為見諸葛亮總來，曉得需要加強關中防備了。於是，曹真、張郃，都屯據關中，張郃受大將軍曹真節製。因為曹真事前派郝昭、王生加築陳倉城，所以有備而不敗，遂賞賜曹真，增其食邑。
曹睿隨後又要重用郝昭，結果郝昭一高興，一著急，就病死了，臨死寫信囑咐兒子：“我這次守城，頗挖了城外的名墳大塚，取其木材以造攻戰之具，想來是因此不得壽長吧。而且也見厚葬無益於死者，反倒累及死者。汝必得以薄葬相事，且去故鄉亦遠，葬在哪裏，也無所謂。”
我們東漢習俗是厚葬，經過這場戰爭，人們也看破紅塵了，從曹操到郝昭，都提倡儉葬。這倒給野生動物們一點出路，因為可以少砍些樹了。而這個太和二年（公元228年），頗為令人矚目的一年，伴著孟達、馬謖、曹休、郝昭的死，也就這麽漫長地過去了。