陝西關中的眉縣，從前董卓的郿塢就在這裏，位於關中西部的南側，秦嶺腳下。實際上，整個關中長條平原的南側，都是秦嶺群山連綿。這時候，曹魏大將軍曹真率本部軍一兩萬，也駐紮在眉縣，對當從秦嶺褒斜道的北口斜穀出來的趙雲、鄧芝數萬蜀軍。從兵員上講，蜀軍人數更多。這隻疑兵，居然有這麽多人，人數超過曹真，所以也就沒有起到疑兵的原初作用，隻不過使得諸葛亮兵力被一分為二罷了。
褒斜道和其它過秦嶺的山路一樣，都是順著山中的河走的。從秦嶺山頂流出的河水，向南入漢中是褒水，向北入關中是斜水。因此它得名褒斜道。趙雲、鄧芝所屯的位置，是斜穀往外出一些的箕穀，距離眉縣還有二十多裏。
趙雲輕視曹真，覺得那眉縣的曹真不過是個紈絝子弟，沒打過什麽知名戰役，於是趙雲軍就沒有多加戒備。
然而他們低估了曹真。
曹真是個大胖子，曹丕的養弟弟，為人壯勇，這一天把部將們召集進衙門。但見這曹真的身子豪粗無比，一大扇人體，呈菱形，肚子橫溢著，白晃晃一片，塞在視野裏的，滿是他的肚子。皮的腰帶往身上一係，就看不見皮帶扣。這曹真又胖又軟，又高又大，像大企鵝成了精，將大白肚子頂在你腦門上。
曹真喘了喘氣，說道：“蜀軍在此已經二十多天，變得頗是懈怠。我準備悉發軍眾，掩襲過去，攻其無備，出其不意，一戰必破之，諸位以為如何？”
凡是沒有意料到而被敵人殺至，必然心駭，在心駭的時候，即便是有經驗的宿將，也不能謀劃應敵。
曹真治軍的特點不是嚴法，而是寬愛，每次出征，喜歡與士卒同勞苦，身先士卒，還自掏腰包分錢給將卒，軍眾皆願為其所用。所以，雖然人少，一路行軍過來也很辛苦疲憊，但諸將皆願意前往。諸將說：“大將軍貴體要緊，您就留鎮眉縣，我等自去攻殺。”
曹真笑了笑，說：“我貴體怎麽了？不能臨陣衝殺嗎？嫌我胖嗎？當我吸著肚子的時候，是一點都看不出胖來。”
於是，曹真將領諸軍向簸穀襲去，到了一看，箕穀山穀裏有上下多個軍營，諸將問：“先攻哪個？大將軍。”曹真說：“先打分散和孤立的那幾個。”
於是曹軍朝著幾個外圍小營寨殺去，蜀軍猝不及防，分散的小營寨又遭曹魏集中兵力猛擊，迅速崩潰。趙雲主力一下子變得恐慌，加上無備，被曹真軍殺得也接著敗退。趙雲從十年前追隨先帝劉備在漢中以空營戰退曹操以來，十年沒打什麽大仗了，此時把虎目一睜，對主簿喊道：“速去通知鄧揚武，整軍後撤，我自身當拒敵！”
那主簿連忙跑去。趙雲披掛上馬，催馬向前，帶著軍眾反向曹軍進擊。曹軍見蜀人連跳再跑，唯獨這個白胡子的老將軍如箭一樣向我們射來，不由得錯愕，隨即就被趙雲衝出個陷窩。曹真在後麵擊鼓猛喊，曹軍重複又上。趙雲揮槍穿刺，躍馬拚殺，直殺得曹軍倒栽撲倒，抱頭鼠竄。
趁著趙雲阻遏住了曹軍大部，後麵鄧芝趕緊約束諸軍後撤。趙雲見蜀軍已經走出一段距離，望不見了，於是也引軍後撤。曹軍追來，趙雲又轉身與曹軍的前部激鬥。那曹真從後麵看見了，問道：“此人卻是何人，居然在山穀之中，扼住了我們的千軍萬馬？”
旁邊有知道的，說道：“大將軍，此人就是常山郡趙雲趙子龍。”
曹真不由得嗟訝，說道：“當年我十幾歲時曾經和文帝打獵，被老虎所追，我一箭轉身射死猛虎，今日反倒懼怕這老匹夫嗎？傳我命令，活捉趙雲，賜爵關內侯，黃金一百斤！”於是揮軍猛追，軍卒皆願用命，喊振山穀殺來。
趙雲且戰且走，拚死拒擋，不斷停下來進行進攻性防禦，遲滯追趕的曹軍，一直退入了褒斜道中十幾裏。怎奈曹真軍苦逼不舍。趙雲對部將說道：“曹軍來勢甚猛，山穀狹窄，我軍難免潰崩。”部將說：“那怎麽辦？”
趙雲說：“前麵即是赤崖，待我軍上了赤崖棧道，我自斷後，你帶著十數人放火，皆將其橫板燒絕。”
於是趙雲領軍上了棧道，緣著山壁盤旋行走。趙雲在後麵，把擠上棧道來的曹軍殺退，然後軍卒就在後麵，引火燒了起來。曹軍大驚，那曹真在後麵，看火紅岩石的山壁上又著起了一連串的火，連連拍馬脖子，命令軍卒在山穀裏下麵追。可是這裏既然是棧道，則山穀狹窄，穀底都是河水，無法前進。曹真在馬上連連歎道：“今日本可大破賊軍，卻被這趙雲擋著，叫他們從天上遁去了。”
鄧芝在前，趙雲在後，順著一頭樁木長長地支入水中的棧道，在峽穀山壁蜿蜒了幾裏，繼而下棧道，又走穀底和山腰的山道。前後穿行兩百多裏，終於從褒中那一頭，鑽回了漢中，趕奔沔陽。
到了之後，諸葛亮也回來了，與趙雲、鄧芝相見，兩夥敗軍誰也別埋怨誰，諸葛亮說道：“子龍，這次箕穀戰敗而歸，都是你沒有警戒所至，孤隻能治罪於你，我想，把你貶為鎮軍將軍吧，鼓吹、服秩一應減等。”
趙雲從鎮東將軍這樣的方麵大帥，降為雜號的鎮軍將軍了，自是無言，說道：“某行軍無法，有負丞相使命，願領處罰。”
諸葛亮又問：“不過，這次馬謖在街亭大敗，士卒離散，兵將不複相隨，而你們箕穀敗退，兵將互不相失，卻是何故啊？”
趙雲看看鄧芝，不說話。
鄧芝遂說：“這次子龍老將軍見箕穀相戰失利，就親身迎敵斷後，遂使我牽軍引出，所以軍資什物，沒怎麽丟失，兵將也沒有相亂相失。”
諸葛亮點點頭：“子龍將軍，不愧是宿將，那馬謖於街亭不利，就獨身逃跑，至今不知下落，唉。”
趙雲說：“丞相，這次我們出軍，所撥給的絹帛（相當於錢）尚且沒有用完，也都全帶回來了，請丞相處置。”
諸葛亮想了想，說：“此次出軍，你們麾下將卒也有苦勞，不如你就把這些餘絹，分賜給他們。”
趙雲說道：“丞相，這次出軍不利，如何還要有賜？這些餘絹，不如都悉數歸還給府庫，待到十月入冬，按例行賜時，再頒不遲。”
諸葛亮聽了，望著趙雲，滿臉喜色，說道：“子龍公心赤誠，甚好，甚好！”
趙雲為人謹慎，向來是嚴格遵守製度的那種。諸葛亮明於賞罰為先，這次為其破例，但趙雲還是按製度一絲不苟。雖然是戰將，但是對公務行政係統的作風卻很接受，一貫是組織紀律意識很強的。
諸葛亮送出了趙雲、鄧芝，就把隨軍的丞相府長史向朗叫來（成都那邊的丞相府留守長史是張裔），說道：“巨達兄和馬謖素來相好，可知馬謖如今的下落？”
這向朗向巨達也是襄陽人——丞相府的掾屬長官諸葛亮素來多用老家襄陽人。向朗從前在襄陽時，就跟當時在隆中的諸葛亮認識。向朗和馬良、馬謖兄弟也都是襄陽人，在襄陽時就交遊，他當時跟襄陽的徐庶、龐統也相友善。此外，前任丞相府長史王連也是南陽人，參軍楊儀也是襄陽人。諸葛亮身邊，頗有一批早年的襄陽賢達做其文官。向朗年紀卻更長，如今六十多歲了，頗有文學，又以吏能見稱，還親善馬良、馬謖兄弟，讚此二人為聖人。如今馬謖棄官逃亡，藏在了哪裏，他是知道的，於是向朗出於義氣，就是不肯說。
諸葛亮見他無語，心中甚是失望，覺得這老頭子實在是老悖了，於是叫他先出去。
卻說那馬謖，戰敗之後逃走，藏在漢中。漢中就是這麽大地方，能見到的人比野獸還少，馬謖在山裏藏了一段時間，穿著個露股裝——就是褲子被磨損太厲害了，露出了大洞，忽閃著裏邊的屁股。這天，他穿著這樣時尚的衣裳，跑到一個小邑裏，打算做幾天傭工。結果店主人聽他口音不像本地人，喊來亭長把他抓了。送到了丞相這裏。
諸葛亮命把馬謖下獄，隨即召集自己的群下商議如何治罪。
“馬謖在街亭違背節度，前後顛蹶，又畏罪逃亡，所喪軍卒甚重，不殺無以謝眾人。你等以為如何？”諸葛亮說。
參軍李邈神色頗是焦急，連忙反對。這蜀國廣漢郡有所謂“李氏三龍”，弟兄三個，分別是李朝李偉南，曾任劉備的別駕從事，已經死了，李邵李永南，是諸葛亮駕下的治中從事，兩年前也死了，此外還有一個弟弟。此三人各有才望。而李邈是這三人的大哥，也就是說，“李氏三龍”都是他弟弟。李邈現任諸葛亮的參軍，為人狂直，曾經當麵指摘劉備，於是說道：“丞相，臣聽說，秦穆公饒赦了孟明，於是遂西霸諸戎，楚成王誅殺令尹子玉，於是兩代君王不競於晉（楚成王、楚穆王失去霸業，到楚莊王才複得，說得很準確）。馬謖雖然有敗軍之罪，但是鑒古知今，還是饒赦了他，於國有益啊。”
這李邈說的典故，諸葛亮自然知道，那孟明是從前春秋時代秦穆公的元帥，奉命東伐鄭國失敗，回來路上被晉國人在崤山伏擊，全軍覆滅，但是秦穆公引咎自責，不殺孟明，還是讓他總領軍政。隨後孟明又敗於晉國，秦穆公照舊以他為政，孟明發奮努力，施惠於國民，終於東威晉國，西並諸戎二十餘國，使秦國遂霸西戎。而晉文公重耳，與楚成王派來的令尹子玉戰於城濮，大敗子玉，但是重耳不喜，以為困獸猶鬥，何況大國之相，子玉必勵誌以報複，於是憂心忡忡。結果，楚成王嫌子玉兵敗，把子玉殺了，重耳方才高興起來，說沒人能再害到我了。秦穆公不殺敗軍之將孟明，於是遂霸西戎，楚成王殺了敗將子玉，自毀幹城，令敵人重耳高興，兩代不競於晉。這兩個例子，在曹丕那裏對於禁時也部分引用過。是凡替敗軍之將求情，都用這兩三個古例。
諸葛亮聽李邈說完，心中不懌，終究不能接受。
於是諸葛亮命中監軍鄧芝發下判決，處馬謖罪，論死。
馬謖在監獄裏，這一天見獄卒給他擺上了一盤豐盛的湖北菜，馬謖就明白了，於是吃了起來。活著多麽美好，今天卻走進了愁城的盡頭。
馬謖吃罷，臨睡覺之前，命獄吏取來紙筆，給諸葛亮寫下最後一封書信，最後寫道：“明公視馬謖猶如子，馬謖視明公亦如父，願明公深慮殛鯀用禹之義，使你我平生之交不虧絕至此，則馬謖雖死無恨於黃壤了。”
這馬謖、馬良大概在襄陽時就和諸葛亮有交往了，所以說平生之交。從前大舜殺了治水不力的鯀，卻引用鯀的兒子大禹總負責治水，馬謖這樣一說，諸葛亮必更要好生看待馬謖的兒子了。
次日，馬謖穿著赭色的囚衣，後麵跟著同樣要被斬的張休、李盛，還有一隊行刑的軍吏，朝著軍中旗鼓下走去。數萬軍卒無不出營房列隊來看。夜裏剛剛下過春雨，春天的雨水降下冰涼一片。那些曾經經曆過的三十幾個春天的雨，至今仿佛一場幻覺，埋入馬謖的記憶，似乎不見了。而他一生中所有轟轟烈烈的壯誌和豪情與往事，也都至此再無前進的可能。
馬謖在中軍鼓前跪倒，三通鼓響，聽見人生的最後一點動靜，來不及再總結與期冀，馬謖遂作別了北討曹賊的戰場。春天還沒有結束，春風裏的頭顱，就已像鮮花一樣落去追逐泉水做伴了，茫茫青色的夜就是此生無窮無盡的真了。
旁邊的數萬軍卒，看見了的與看不見的，聞聽鼓聲，無不為之垂泣。馬謖的死，令他們心情複雜，哀多於恨。
諸葛亮在營房裏邊，也沉默等待。當這三通鼓響的時刻終於熬完，諸葛亮也慢慢地站起來，麵向著屏風，想著馬謖從前俊詞飄逸、侃侃而談的樣子，想著自己如今華發相看，想把蜀國的未來交付給馬謖的良苦用心，想著這一切，不覺得黯然流淚。眾人皆悄悄退出，留諸葛亮在房中一聲長歎。
次日，馬謖的棺材也運出到城外了，諸葛亮坐車，前去臨穴吊祭，為死者念了一篇祭文，撫棺哀痛，若喪子侄。旁邊觀者無不動容。隨後，諸葛亮善待馬謖的遺孤，一如從前。
馬謖死了，一切幹淨了，但別人還要跟著他受罪。
那丞相府長史向朗，明明知道馬謖藏匿的所在，卻知情不報，諸葛亮甚是怨恨之，於是發下教令：“故參軍馬謖畏罪逃亡，向朗知情不舉，令免去丞相長史之職，回成都為民。”
於是向朗交接了文件，卷著行李回成都當老百姓去了。過了幾年，諸葛亮又把他任命為光祿勳，雖然職位不低，但卻是個閑差，負責給劉禪掌管門戶，那劉禪自己都沒什麽事，向朗更沒事可幹了。於是向朗隨後優遊無事二十年，隻是潛心典籍，聚賓談論，接納後進，不與時事，直到死去。
向朗知情不舉是有罪，但這懲罰也是不輕了。一下子就從長史這個重要的位子上下來了，竟再不能與議國事。
諸葛亮又發下教令，命參軍李邈，也收拾東西，貶官回成都呆著去。李邈氣得倆眼發紅，一路罵著諸葛亮專權，回了成都。後來，他幹脆向劉禪上書說諸葛亮身擁強兵長期在外，是陛下最大的危害啊。劉禪氣壞了，把李邈砍頭了事。
李邈這人確實狂昏，從前劉備剛剛當了益州牧，元旦慶祝過節，置酒宴群臣，李邈也有機會接近劉備說話了，於是敬酒的時候，說道：“原益州牧劉璋以為將軍您是朝廷宗室肺腑（劉姓），所以委托你以北討張魯之任，這個忙你沒幫，就入寇而滅了劉璋。我以為將軍取得我州，甚為不宜也。”
劉備倒是大度，說道：“既然知道不宜，為什麽不幫著他打我？”
李邈說：“我不是不敢，隻是力不足而已。”
旁邊有司聽了，上來就要拖李邈下去，殺掉。諸葛亮忙過來，給李邈求情，於是遂免。過了一段時間，劉備還給了他個犍為太守的官，又轉做丞相府參軍。
從這個角度來講，這李邈是個狂人，野狗一樣，亂咬人，但是他論說的馬謖該不該死，不過是發表意見，諸葛亮因此貶他回成都，也是用法失當了。諸葛亮在馬謖這個事情上，頗有點意氣用事了。“愛之欲其生，怨之欲其死，惑也”，這是孔子說的，如果愛與恨都那麽極端，其中必有迷惑，意思是說，中間必有不理性成分。“善善惡惡”，認為對方是善，就把他想象得極善，認為對方是惡，就把他想象得極惡，可能都是不符合實際，不理性的，即“惑也”。其實馬謖沒有打仗經驗，敗得並不奇怪，諸葛亮不該用他為先鋒，倒是關鍵。
諸葛亮當然也認識到這一點，於是上表給劉禪，檢討寫道：“臣以弱才，竊居力所不堪的職位，親持旗鉞以治三軍，不能彰明法令，臨事而懼，以至於有街亭部將違令之敗，箕穀不相戒備之失，咎責皆在於臣授用任人無方。臣明不知人（暗於知人），辦事多暗，《春秋》大義，責備帥者，臣的職務正當於此。請自貶三等，以受其咎。”
所謂《春秋》大義，有很多，東漢人素來以此作為價值觀來源，其中追究負責人責任是，《春秋》事例體現的原則之一。
不久，成都那邊聖旨下來了，把諸葛亮降官三級。蜀國不設大將軍，丞相與大將軍同等，於是從大將軍降一等為車騎將軍，再降一等恐怕隻能是鎮北將軍了，比從前的車騎將軍張飛的官兒還小了。但是依舊行丞相事（代理丞相），所總統如前。
諸葛亮接著看了看，現在參軍馬謖沒了，參軍李邈也趕回成都了，身邊的參軍就不夠了，於是又上表，請把宮裏的侍中費禕給調來漢中，做參軍。費禕比侍中郭攸之這個隻能跟別人當跟班的人有才幹（入廖立語），整天陪著劉禪是浪費了，於是來到漢中，從此幫助諸葛亮處理軍務，又頻頻出使東吳。