黃初六年（225年）春天三月，曹丕在許昌大造戰車。而蜀國那裏也旌旗招展，丞相諸葛亮終於要對南中用兵了。南中叛亂從前年劉禪一即位時就開始了。整個南中四郡總體呈“品”字形，越嶲郡居其北，較小，是四川最南端，而永昌郡、益州郡、牂牁郡居於越嶲郡南，是“品”字形的下部，自西向東排列，占雲南全省及東邊的貴州大部乃至西邊的部分緬甸。
其中，牂牁郡的太守朱褒在劉禪即位後的夏天當即造反，而益州郡的雍闓作為地方大姓，名門之後，也早就殺了太守正昂，擁郡獨立，在劉備死前就至少已有兩年了。劉禪繼位後，雍闓又帶兵進攻西邊的永昌郡。北部的越嶲郡夷帥高定，也在劉禪繼位前五年時就殺了郡守，自號大王，破得郡土。四郡中除了永昌郡部分吏民沒叛以外，已經皆反。
但是諸葛亮一直沒去討伐，部分原因是他覺得諸將的才能都不及自己，去南中打仗，非得自己親自去不可。
諸葛亮喜歡親力親為，還有這樣的一個例子。諸葛亮的丞相府，多用的是荊州人，比如他的主簿楊顒就是襄陽人。一天，諸葛亮坐在辦公室裏自校簿書。就是各種公文、文本啊，他都拿來堆在案子上，親自校改。
主簿楊顒不時探頭探腦查看，看丞相都改了一上午了，誰來匯報工作都沒時間見了，心想你這毛病也該改改了，於是推門進去。
楊顒說道：“丞相，治理政事，那也是有體道的，上下不可相侵，我給明公以管理一個大家子為喻來說一下吧。譬如有個家主，派奴人執鋤耕作，派婢女燒火做飯，讓雞來司晨，狗負責嚇強盜，牛去拉車，馬去跑遠路，每個人把被分派的事都弄好，要什麽就有什麽，他就雍容而高枕，每天吃吃飯喝喝飲料而已，輕鬆自在。忽然一天，他要親自幹這些活，不再交給剛才那些使喚人，消勞自己的體力，為了這些碎務，弄得形神疲憊，卻終無一成。難道是他的智力不如奴婢和雞狗嗎？當然不是，是他失了當家主之法。所以古人說：‘坐而論道那是王公，起來去落實那是士大夫。’所以，邴吉作為丞相不問路上死人的橫屍而擔心牛喘的事（天熱，影響農業），丞相陳平不知道國家錢穀的數目字，說自有財務部的人管。這確實是通達了位分的體道的啊。如今明公治事，卻自校簿書，大汗流了一整天，這不也是過勞了嗎？這些簿書，都是各曹議好，要發給州郡，各曹和我們這幾個主簿，都按照您的意思，做好了，您要覺得我們做得不行，就更換賢良，現在您親自改，您看，我那桌上一張紙也沒有，全都堆您這案上來了。各曹都等著下發呢，遲遲地拿出不來啊。”
諸葛亮弄了一天的稿子，本來已經汗流浹背，聽了這話，更是汗顏，連忙站起來，向楊顒告謝，致歉。
後來，楊顒又轉任了丞相府東曹的屬掾，負責選任官吏。楊顒後來就死了，諸葛亮為之哭泣三日。
南征，諸葛亮也要自己去。他不放心別人。其實以趙雲、魏延、馬忠這樣的人，或者中都護李嚴，未必就不能平定南中。但是諸葛亮還是覺得，讓自己去鍛煉一下好。
由於諸葛亮去，這就麻煩了，他的丞相府長史（就是丞相府的第二把手，除了諸葛亮最大）王連一再阻攔。這王連是南陽人，囉裏囉嗦，向諸葛亮連連進諫：“南中那裏是不毛之地，瘴疫之鄉，不宜以一國之望（您這樣的全國都依賴的人），冒險跑那個地方去啊。”
王連一再阻諫，而且言辭懇切，再加上諸葛亮辦公桌上還有很多稿子要改，於是諸葛亮就停留久之，不能去南中“改稿子”。
就這樣，南中就繼續亂著，你殺我，我殺你，該成了人道主義重災區了，到了如今225年的春天三月，也就是劉禪繼位後的第三年，王連死掉了，向寵的叔叔向朗接替長史職務，沒人再言辭懇切地勸了，諸葛亮遂終於開始出動南下了。時間算是南中各郡造反最晚的牂牁郡朱褒造反後的第三年了。
諸葛亮的丞相府的分西曹、東曹、倉曹等部分，西曹長官西曹掾是李邵（李永南），號稱李氏三龍的老三，廣漢郡人，東曹長官東曹掾是蔣琬，荊州南零陵郡人。在這次諸葛亮出征前，這倆人去拜訪長水校尉廖立。
廖立是荊州南部的武陵郡人（湖南西部），從前劉備獲得荊州南部四郡時，以他做了長沙太守。劉備去益州跟劉璋搶地盤，諸葛亮留鎮總督這江南四郡中的三郡，當時孫劉交好，孫權派來使者詢問諸葛亮荊州士大夫的情況，諸葛亮答說：“龐統、廖立，乃是楚國之良才（楚國即荊州），能暫興國業者也。”後來，孫權遣呂蒙攻取江南四郡，先到長沙郡，長沙郡投降，郡守廖立逃奔至蜀。劉備素來知曉他有能力，沒有深責，命他做巴郡太守，後征還為劉備的侍中，如今轉徙為長水校尉。
廖立自以為自己的才名當為諸葛亮之副二，結果現在還落在了李嚴之下，不過是五校尉之一，於是心中常懷怏怏。見李邵、蔣琬來訪，廖立遂說道：“大軍要遠出，卿等要好好計慮。從前先帝不跟張魯去奪漢中，卻向東跑去跟孫權爭江南三郡，結果還是把三郡給了吳國人，白把吏卒累得夠嗆，沒撈到什麽好處而還。因為這個耽誤了奪漢中（張魯北降來攻的曹公），因為沒有得漢中，隨後使得曹操在漢中派夏侯淵、張郃南下深入三巴郡，我們幾乎丟了整個的益州。後來打到漢中了，卻使關羽將軍身死兵亡，什麽都沒留下，上庸劉封也覆敗，整個一方都丟了。”
意思是，因為沒有及早奪漢中，導致一係列被動。這有一定道理。
接著廖立又說：“這也是關羽仗恃自己的勇名，用軍無法，隻是會以意相突，所以前後數次喪師敗眾。（這是把關羽也批評了。）至於向朗、文恭，都是俗人而已（向朗目前是諸葛亮丞相府長史，乃是長官，文恭是丞相府參軍）。文恭從前做治中別駕沒有什麽綱紀（法製鬆弛），向朗從前事奉馬良兄弟，說他們是聖人，如今做了長史，倒是素來能合於道。中郎郭攸之，這是個跟著別人的人罷了，不足與經綸大事，現在做了侍中。如今國家是弱世，要任用依靠這三個人，我看是不行啊。至於從前的王連之流（故長史），隻是會撈斂克取（使勁收稅），使百姓疲敝，以至於今日。”對於蜀國來講，丞相府的長吏，確實是重要崗位了。這廖立把從前的皇帝到前將軍到現在的三四個大長官，全都數落了，自然也是說諸葛亮用人不當。
李邵、蔣琬回去把這些話向諸葛丞相全麵匯報了。
於是諸葛亮把奇異的臉貌一抻，就給劉禪上表說道：
“長水校尉廖立從前事奉先帝沒有忠心，守長沙郡就開門降敵，領巴郡則有暗昧其事，隨大將軍出征則誹謗譏訶，陪侍先帝靈柩時則抽刀砍斷人頭在靈柩之側（廖立做巴郡太守後，升為劉備的侍中）。陛下即位後給群臣普遍升官加爵，廖立按這種普加官的規例應該升為將軍級的，可是他當麵對我說：‘我何以在諸將軍中，不上表我做卿，卻隻在五校尉之中！’（有步兵校尉、屯騎校尉、越騎校尉、長水校尉、射聲校尉，都屬於將軍級的。）
“我回答說：‘讓你當將軍，是隨著例來的，至於做卿，李正方（李嚴）還都沒有當卿呢。您應當處於五校尉中。’（那廖立本是自認為才具在李嚴之上的，自是不服孔明這話。）自是以後，他怏怏懷恨。於是坐自貴大，臧否群士，公開說國家不任用賢達而用俗吏，又說萬人大多都是小子（毛孩子），誹謗先帝，詆毀眾臣。有人說國家兵眾簡練，部伍分明（這是諸葛亮治軍的成效），他聽了，立刻就抬頭看著屋頂，憤然叱責作色說：‘這何足言！’（不值一提。）凡是類似這樣的事不可勝數。羊要是搗亂亂群，尚且能夠為害，何況廖立托身大位，中人以下（常人）能曉得他說的是真是偽嗎？（影響不好。）應該將他廢為平民，徙居不毛之地汶山郡住著去。”
於是廖立就從長水校尉的崗上被拔了下來，去汶山郡住著去了。那汶山郡在成都的西北麵，都是山，於是山地的羌人很多，是滿愛造反的亂和落後地方。廖立到了那裏，親自帶著媳婦孩子，躬自種地，當個老百姓去了。
這廖立既敢自比諸葛亮第二，說高於李嚴之上（並曾被諸葛亮把他與龐統並提），當也是多少有些才具，論說劉備和關羽的失計，都很深刻，就因為嘟囔詆毀了一些大臣，就被一捋到底，對於蜀國正處的這種弱世，有什麽好處呢？廖立亂發言，固然影響不好，但諸葛亮束下過苛，也會影響不好，那就是讓一些類似廖立這樣有能力但是也有毛病的人，都棄蜀國而去。
有能力的人哪有沒有毛病的。國家尚是在求並天下階段，不是已經坐穩江山要治國階段，為何不學劉邦用貪汙犯陳平，不學孔子的泛愛啊。這諸葛亮也跟暨豔、張溫性子有些接近了，也是有清濁太分，善惡太明之嫌吧。
處理了廖立，諸葛亮遂以丞相府長史向朗（襄陽人）留守，以丞相府東曹掾蔣琬隨行為參軍，整齊軍隊向南開動了。因為南中地區瘴疫雜多，草木異種，鳥獸殊類，盆地裏的人未必適應，所以丞相府的人也給他做了充分準備，在他車上備了很多旅途隨身備品，從而充分保障我們蜀國的一國之望的健康安全。
一些老百姓簞食壺漿地送他，一位老太太還追出去喊：“諸葛丞相，係好戰車安全帶啊——！”
諸葛亮揮一揮手，往南而去。丞相府的參軍（參謀）馬謖，親自去護送諸葛亮南下。馬謖曾當過綿竹縣令、成都令、越嶲郡太守，雖然也在越嶲郡幹過，但是並沒有平定或者防止得了該郡的夷王高定造反。但是馬謖說話俊詞飄逸，道理完美，在劉備死後，被諸葛亮引來做了自己的丞相府參軍，經常自晝達夜地跟丞相相談。諸葛亮很喜歡馬謖，在這個知己身上，他看到了自己的優點。
諸葛亮是個計劃性很強的人，馬謖擅長分析。
三月春風在野外草林之上，像野狼一樣探頭探腦，四川的空氣一片澄清，諸葛亮在車子上和並肩坐著的馬謖說：“馬謖啊，你都送了孤數十裏了，還是回去吧。雖然你和我共同謀劃已經有了兩三年了，但是到了現在，還是可以再賜給我一點良規吧。”
馬謖說：“南中四郡倚仗地勢險要，離國又遠，不服已經很久啦。即便今日攻破它，明日還要再叛。如今丞相正打算以傾國之兵北伐曹丕，他們知道到時候我們內部空虛，就再叛得更快了（這分析得真細）。那怎麽辦呢？這次去打如果把他們全殺光，以免除再叛的後患，但這又既不合仁者之道，也倉猝之間做不來（分析得細而且邏輯進展甚慢）。所以，用兵之道，攻心為上，攻城為下，心戰為上，城戰為下，願丞相服他們的心而已。”
諸葛亮點頭說道：“我就按君的此策來辦。”於是馬謖下車自騎馬回去，諸葛亮引著參軍楊儀、蔣琬、廖化、門下督馬忠等文官武將，繼續南下。
所謂攻心為上，就是不以占領和暴力控製為短期目標，而是意圖未來長期征發南中的人力、物資、兵員來補充北伐，所以，不能搞驅趕屠殺滅絕政策，而是控製和籠絡。