二月，曹丕全線撤兵的時候，劉備則病倒了。他這病是在去年十二月時，也就是曹丕三路軍伐吳期間，開始發作的。
諸葛丞相和劉備的兒子魯王、梁王等人，特從成都趕來問病。進來之後，他們在木榻上坐下，諸葛亮忙問病情是怎麽回事。劉備說：“就是腹內有些痛，原也不打緊，這兩個月就有時疼得厲害。”
諸葛亮說：“陛下，臣等這次來，是預備住上一段時間，待陛下疾瘳，再回成都，或者一同回去。”
劉備說：“見到你們來了，我就感覺好了很多。估計等等就好了。”
一直隨在永安辦事的尚書令李嚴就說：“剛才聽丞相講，太子如今守在成都，也在朝夕請了僧道祈福呢。”
劉備說：“這個當然是好。”說完就看自己的倆孩子。魯王劉永、梁王劉理這時都趴到床邊，問：“皇父，您這聞的是什麽啊？”
眾人皆一笑，劉備老蚌生珠，四十六歲才在荊州生下劉禪，隨後這倆劉永和劉理現在還都是小孩。劉備拿艾草晃給他們看，說：“這個可以把人的魂兒抽出來，飄一飄玩耍一會兒再回去。你們小孩子魂不定，看了就會飄出來，再回不去。”
那劉永嚇得，忙把手縮回來，劉理則趕緊閉眼。劉備笑說：“帶他們先下去吧，該吃點先吃點什麽。”
於是待孩子走後，眾臣開始就國家的前事未來議論大計，劉備說到這次猇亭之敗，又談到馬良之死，劉備深為歎息，說道：“我這幾個侍中裏邊，唯獨馬良資兼文武，善辯伶俐，可惜年紀輕輕，遂被害於疆場了。唉。”
諸葛亮馬上安慰，說道：“馬氏五良，都出類拔萃，馬良的五弟，馬謖馬幼常，現為成都令，也是才器過人，善言軍事，臣每與之交談，深為驚奇。”
劉備把艾草交給關興，關興送到爐子那兒去了，劉備說道：“我跟馬謖也交談過幾次，但我觀此人言過其實，不可大用啊，你還是要留意之。”
諸葛亮有點錯愕，於是也就點點頭，不再多說。
隨後諸葛亮一行人就在永安宮住下。到了夜晚時刻，山城寂寞，眾人都睡下了，寢室的門外，偶爾有狗噓噓地發出兩聲預警，有仆人問一句某種家什擺放的處所，然後就繼續靜下去了。隻是江上偶然一兩聲船工的號子，仿佛一件物體啪地落地，將夜晚大麵積的寂靜暴露無遺。
到了三月，成都卻出了大事。成都以西南一百公裏，是漢嘉郡，太守黃元素來為諸葛亮所不善，就是諸葛亮總看不慣他，大會小會總點名不點名地批評他。但是呢，皇帝劉備倒是對黃元還好，願意用他。黃元聽說了劉備病危，如果皇帝一死，丞相諸葛亮用事，肯定就得抓我的小辮子。於是越想越害怕，聽說諸葛亮現在也去了永安，幹脆，黃元宣布，舉漢嘉郡造反了。
黃元召集眾將，舉了大兵，一起向成都殺去。
從而被諸葛亮賞識提拔為蜀郡太守的楊洪，隨後轉為益州的別駕從事，此時聞得了消息，趕忙和眾臣一起，跑到東宮的太子劉禪那裏，幫著出主意。
劉禪和左右都已經非常恐慌，楊洪說道：“現在黃元已經攻到一百裏外的臨邛縣，火燒臨邛城，丞相又不在都城，市人驚恐，黃元無所忌憚，若是我們固守成都不出，更加長寇之銳氣，致己之驚慌。不如遣太子親兵南下討戰黃元。賊寇本以為丞相不在，成都荒亂，現見有太子親兵來討，必然失望詫異，心轉懼怯，可一戰而破。”
費禕在旁邊對劉禪點點頭，於是劉禪允諾。
於是楊洪等人領旨，叫親兵將官陳曶、鄭綽領著一大波親兵，朝南殺去。黃元見太子的羽林軍來了，也不曉得成都虛實，隻覺得成都居然還有力主動伐我，可見城中人心甚固，又見是太子討他，氣勢上更低了一頭，不由得心意沮喪，士兵們也都不怎麽順從他，不過是懼了他的威勢而來，於是在臨邛城下與前來救城的陳曶、鄭綽一場大戰，被殺得向南敗逃。
黃元向西南撤回自己的漢嘉郡。
劉禪又趕緊開會，研究下一步對策，諸臣都說：“如今南中的越嶲郡夷王高定早就叛了，黃元一定南下和高定相合。叫他們倆盡快南下去追。”
楊洪說：“我看他不會南去，而是東去。黃元素來凶暴，待下屬並無恩信，將吏們也就不親附他，所以他哪有什麽能力去據有南中。我看他不過是從漢嘉郡乘青衣江東去，欲入長江東奔永安，到那裏像皇上求饒。如果皇上病情有異，他就東奔東吳求活罷了。我們隻要派陳曶、鄭綽二將，從這裏坐船順岷江而下，在與青衣江和長江交匯處的南安峽口，堵住他，即能得之。”
於是，陳曶、鄭綽二人坐船，順著岷江望南而行，果然黃元也坐船從西南側的漢嘉城，於青衣江向東南而來。岷江和青衣江與東西流動的長江，在樂山市郊交匯（樂山大佛處）。到了這個三江口，從西北而來的黃元剛要入長江，陳、鄭二人的戰船已經把江麵遮蔽，那黃元的士兵早已多半開小差跑了。黃元拎著劍嚷嚷著：“給我使勁劃，衝過敵人封鎖線。”將吏們終於有了報仇的機會，一見黃元勢窮，仗起膽子，拿著個漁網，一頭扣在黃元的圓腦袋上，捆個結實，給對麵的太子兵送過去了。
黃元被捆在艙底北上運回成都，被劉禪斬首以徇。
到了三月，春天已經很盛，山花浪漫地好像滿山都含著笑，但是劉備在永安宮裏已經病入膏肓了。這一日，諸葛亮、李嚴等人被召入宮。劉備黑著眼圈，身體全在被子裏，伸出手，對諸人招招手，讓在木榻上坐了，然後說道：“我昨天努力已經寫了一份詔書，你們看看。”
說完，示意叫交給諸人。諸葛亮帶頭展開看了，是詔命待自己一旦晏駕之後，以諸葛亮和李嚴輔助太子劉禪，諸葛亮為丞相不變，加封尚書令李嚴為中都護，統內外軍事，留鎮永安縣。百官發哀，滿三日即除去喪服，至葬禮時再如禮而服，郡國太守、都尉、縣長，三日便除去喪服。
諸葛亮等人看罷，低著頭，一時不知如何言語。那劉備又發聲說話，諸葛亮忙把眼睛抬起來，見劉備說道：“卿與李正方二人受詔以輔少主，那裏邊都寫清楚了。嗯，卿的才具，十倍於曹丕，必能安定國家，最終定其大事。如果嗣子可以輔，就輔之，如果嗣子不才，卿可自取。”
說完，諸葛亮聽到這裏，再也克製不住自己的感情，雙睛淚流，說道：“臣敢竭盡股肱之力，效忠貞之節，繼之以死。”
劉備也眼圈濕潤，眾人皆不能仰視。那李嚴也匍匐表了忠心。劉備遂說道：“待我再給太子寫一份詔書。”說完，勉強起坐，眾人無不緊張，欲扶又不敢扶。侍者忙把小案擺在床邊，劉備接了毛筆，於紙上一筆一劃寫起字來。中間問諸葛亮：“痢疾的痢怎麽寫。”
諸葛亮忙起立，在旁邊的紙上寫了。劉備一行行寫下去，似乎就對著劉禪的麵孔，中間費力的時候，一滴血不禁從鼻孔掉在紙上。眾人無不掩麵。待劉備把這封老牛舐犢的詔書寫好，交給諸葛亮，伴隨說道：“無它，就是叫他與丞相相從事，事之如父。”
諸葛亮雙手顫抖，隻接過來，再不能說話。那劉備氣息喘喘，躺倒，說道：“今日所欲相托之事，皆已說完，卿等可以起去了。”
眾人拜伏施禮，囑咐陛下善自休養，然後按班退出。
諸葛亮從寢宮出來之後，一時心情如波濤起伏，自從劉備屯兵新野三顧隆中，自己遂許命跟著劉備驅馳，已經近二十年光陰，如今大業未建而中道相別，又荷恩受命輔佐少主，其士人之得知遇，豈有複能過此哉。
劉備說的，倘使劉禪不才，諸葛亮可以自取其皇位。類似這樣的話，從前孫策托弟弟給張昭的時候，劉表托孤給劉備的時候，都曾經說過。當時麵臨得都是危難時期。如果繼承人不好，讓有能力的人繼之，也是比較可以理解的。劉備說這話的心意應該也是真誠的。如果是不放心，在猇亭戰敗之後，劉備立刻就會跑回成都看著去，怕別人趁機反他。劉備與諸葛亮之間的君臣信任，是古來罕見其匹的。
不久，成都的劉禪就收到了老爸寫來的詔書，趕緊打開，在幾個舍人、庶子的陪同下，這劉禪仔細一行行看了，見寫到：
“朕最初隻是拉些痢疾，後來轉而雜有了其它的病，大約已經不能自愈了。”劉禪看到這裏，就緊張得要抽噎了，接著讀到：“人活到五十就不稱為夭壽，我已六十有餘，還有什麽可憾的呢，不再自傷，隻是以你們兄弟為念。（你們還小。擔心啊。）這次，丞相歎讚你的智量，甚有大的增修，超過了他的預料所望。審能如此，我還有什麽可憂。勉之，勉之。勿以惡小而為之，勿以善小而不為。隻有賢和德，可以服人。你的爸爸德薄，你不要效之。可以讀讀《漢書》《禮記》，閑暇時候都看看諸子百家，以及《六韜》（講打仗的）和《商君書》（講法家治國的），可以增益人的智慧。我聽說丞相給你抄寫了《申不害》《韓非子》《管子》《六韜》這些書（都是法家和治國實用性的），沒來得及給你，半路上丟了，可以你自己再跟人找找來看。”
那劉禪看完，心情激動，說道：“嗚嗚，我父親愛我，誰能勝之啊，若沒了父親，我以後，嗚嗚～”隨即就哭了起來。
不久，到了四月底，那劉禪就得到消息，父皇劉備在永安縣的永安宮，終於病篤彌留，奄忽升遐，離世遠去了，時值四月二十四號。劉禪臨表大哭，終日不食。沒過幾天，劉備的靈柩，在百官的扶護下，坐船從永安運回成都來了，劉禪帶著仆侍，白衣出城相迎，撲至眾臣懷中，與諸葛亮等人，哭成一團。百官皆麻衣著孝，送入成都宮來。
一時進了宮中，送入靈堂安置，稍稍平靜，那魯王劉永、梁王劉理也跟著靈柩從永安回來了，見到劉禪，劉永說道：“父親臨死的時候，呼我上前，對我說道，以後你和我等弟兄，要父事諸葛丞相，令大哥與丞相共事而已。”
劉禪聽了，又和諸葛亮互相攬著臂，大哭不已。
一代英雄，起自微寒，憑借自己四十年奮鬥，不懼挫折，終於為霸一方的劉玄德，就這樣以六十二歲而死了。老兵劉備的奮鬥精神，永遠不死。
隨後，在靈堂為劉備祭奠，舉國舉哀，劉禪即日繼位為皇帝，時年十七歲，諡劉備為昭烈皇帝，大赦國內，改元建興，以諸葛亮繼續為丞相兼領益州牧，開府治事，加封為武鄉侯，政事無大小，皆決於諸葛丞相。蜀國的曆史，又翻入了步履艱難的新的一篇。