江陵城裏這時有個廖化。從前關羽自麥城派他送詐降信來到東吳軍中之後，他就被留在江陵，替東吳人做事。廖化聽說劉備帶兵到了白帝城，於是和母親商量，偷著去投奔白帝城。
最後，廖化想了個詐死的辦法。當天夜裏，廖化就突然暴死，他老媽在家裏抱屍痛哭。左鄰右舍都來了，就看廖化躺在一塊白布裏邊，人整個直挺挺的。不多久，上司也來了，安慰廖母。
隨後，老媽就把廖化裝進棺材裏，變賣家產，雇車，拉了廖化，出城就北去了，說是回老家襄陽。
漸漸走到了當陽以北，廖化從棺材裏探出腦袋，說：“媽，你老坐著也累了，外麵風大，你進來躺會兒吧。”
氣得老媽一個倒栽。趕車的人嚇壞了，一下子從車轅上跳下去了（當時已經出現了雙轅車，從前都是單轅馬在兩邊，現在一個牛就能拉個大車了）。廖化鑽出來，趕車的衝著他叫：“你！你！你是活人死人！”
廖化說：“快給我點東西吃吧。我剛才去閻王那，閻王看我餓得太瘦，不要，發還我回來了。”
趕車人將信將疑。廖化吃飽之後，就二話不說，把趕車的給塞到棺材裏去了，喊：“你不要怕，你這牛應該識途，隨便把你拉到什麽地方，見到人，肯定會搶這棺材，救你的。”
說著，扶著老媽，下了車，倆人改路往西走。一路抄小道，晝夜西行，倆人跟逃難的沒有什麽區別，不遠一百六十裏到了陸遜守衛的夷陵（宜昌），買了船票，逆三峽而上，漸漸到了秭歸。
廖化趕到秭歸，通報向營中，說前關羽軍主簿廖化求見。劉備聞言大喜，連忙傳令叫進來。廖化一進來，已經人麵黧黑，見到劉備，跪倒施禮。劉備好相慰問，連連讚道：“荊州覆敗，大吏皆降，百無一還，元儉冒死千裏來歸，令我情何以堪。”
廖化聞言，也幾乎落淚，忙把老媽也叫進來相見。劉備忙命準備飯食，一邊吃，劉備一邊問前者關羽軍敗亡的細節情況，廖化一一說來，劉備連連歎息拭淚。最後，廖化吃飽，說道：“陛下，您這裏的情況怎麽樣啊？”
劉備歎了口氣，說：“別提啦，關侯死後次年，法正就死了。隨後當年，後將軍黃漢升，也死啦。去年六月，我的三弟張飛，也被人謀殺橫死了。如今剛剛又得到消息，驃騎將軍、領涼州牧駐在武都郡的馬超，也染疾身亡了，不過才四十七歲。唉！前後左右四上將皆死，就剩子龍一個人替我在江州督後呢。”
廖化見僅僅兩年時間裏，蜀國這裏連折四員大將和軍師，心想，這以後恐怕真要讓我當先鋒了。
廖化於是說：“如今陛下為關侯報仇，已經順利攻破巫縣、秭歸，下一步要怎麽辦啊？”
劉備說：“我們如果水陸並下，居長江上遊，以高壓低，大江奔騰，一日一夜即可從白帝殺到江陵，奪敵人誌氣。但是，我思前想後，機動程度高是有好處，但戰船機動程度越高，就越害怕被切斷後路和補給線。如果部隊側翼和背後受到敵方的攻擊，就會很快陷於無法退卻的困境。所以我放棄了長驅速入，而是從巫縣開始，夾江設幾個軍屯，樹柵設屯，連營向前，一直到了這裏的秭歸。這樣可以穩紮穩打，一路下去。往前到夷陵也要這樣。這樣的話，迂回而來的吳軍也好，上庸來的曹軍也好，都沒法破壞我身後的三峽沿線。”
劉備的這種做法，雖然保險，但沿途分兵，人力財力消耗必然甚大。
劉備隨後封廖化為宜都郡守——宜都郡就是從荊州的南郡劃出去的，是原南郡的西部，也就是巫縣到夷陵乃至夷道縣這數百裏地麵。而現在孫權的宜都郡守就是陸遜。
次日，黃權又跑來了。這黃權是巴西人，本是劉璋的主簿，勸劉璋不要引劉備這個狼入室，劉璋不聽，還把黃權攆出了廣漢郡做縣長，隨後終於不得不降了劉備，現為偏將軍。黃權進來，對劉備說道：“現在有前敵最新消息傳來。孫權以他的鎮西將軍、宜都郡守陸遜為大都督，督領朱然、潘璋、宋謙、韓當、徐盛、鮮於丹、孫桓各部諸郡之兵五萬人，已經在夷陵及宜都郡各地集結，以當我軍。這宋謙、韓當都是從前討虜將軍孫堅的老將，其餘都是孫權麾下的頂級將官。不知陛下下一步的進攻部署如何？”
劉備就說了自己要連營向前，步步推進的路子。
黃權沉吟了一下，說：“這樣連營向前，雖然可以保護後路安全，但也必然兵力稀釋，如此您的前鋒，則不過萬人，而吳軍彪悍，戰將都是久曆戎行，士卒聽命，一時如何可以破敵啊。”
“那你的意見呢？”
“還是水軍前進，打擊力更大。當然，水進也有弊端，我軍是順流作戰，進驅容易，退回難。一旦在夷陵或者江陵受挫，則全軍不能退去，危亡可待。所以我建議，以我領前部為先驅，順流長驅速下，為您攻擊夷陵乃至江陵，您坐鎮秭歸。我若有功，您舉兵相下。我若無功，您發兵接應我回來則可。這樣既可以收奮流猛進，勢力俱張之功，又有您在後麵接應，除去逆水難還之弊，兩相得宜。總之，不必沿江設防，連營推進，分散兵力，我們全力這樣試一下子。”
劉備想了想，覺得還是不能冒險，於是說：“我看還是按我現在的意思辦。我們不能速下，還是兩岸連營設防推進。因為水軍容易速下，不易回還，所以戰船就到夷陵。而在兩岸全以步兵前進。我分你一部兵，為江北軍，你為鎮北將軍，督這路軍，以防北方曹丕從上庸南下，同時攻擊夷陵北岸要塞。我督南岸軍，攻擊夷陵南岸軍屯。同時我們沿用從巫縣到這裏的樹柵連營的路子，一直推進到各自的夷陵戰場。這樣總能打下夷陵乃至江陵，而且後方和退路可保無虞。”
黃權聽了，心想自己的先驅疾進的策略還是被否定了，要這樣一路修著碉堡，和東吳軍沿岸鏖戰疲打，心想這皇帝如何一下子變得怯懦了。於是黃權也沒辦法，隻得領命，出來，望著天空，歎息一聲，自回本營。
打仗靠的就是士氣，兩軍相遇勇者勝，這樣一路修著營圍慢慢推進，被敵人見了，則我軍已經示弱，反長敵人士氣，則勝負已經前判。黃權說的飛流直下，不計後果，則敵人奪氣，而且機動性強，可以選擇打擊不同的城池，令東吳顧此失彼。
但是，東吳軍悍，東吳有丹陽兵和山越兵，前者號稱天下精兵，後者也是蠻猛，而且曹魏可能會助吳參戰。劉備又不得不防範兩翼和後路。
這時劉備在自己的營帳中，對侍中說：“馬良今天不值班嗎？叫他進來。”
那馬良，本是荊州襄陽人氏，在劉備依附劉表時，就投了劉備。當時馬家一共五兄弟，馬良下邊就是馬謖。當時鄉裏人號曰：“馬氏五常，白眉最良。”那馬良眉毛中有一撮白毛，所以號稱白眉最良。馬家五兄弟的字中都帶一個常字，所以叫“馬氏五常”，其中馬良該是老四，馬謖最小，字幼常。馬良如今當了劉備的侍中，侍中的職責就是陪在皇帝左右，既有照顧起居的工作，也有參謀辦事的任務。
不一會兒，馬良穿著衣裳進來了，劉備說：“季常，如今武陵郡的五溪蠻夷，見我們戰勝於秭歸，就紛紛想往，各自派遣使者，到朕這軍中，要求積極參軍報名呢。他們還求請軍眾助他們在武陵反東吳。我這裏則不能再分給他們兵，反倒要他們悉眾來前敵。你就辛苦一趟，分取各自印綬金帛，去授給他們將軍名號，速請他們帶軍前來，和我們在夷陵南岸匯集。”
馬良領命，當即出去照辦。這武陵郡，是在長江南岸，湖南省北部。當初劉備有南郡（大部在長江北）、武陵、零陵三郡，依次由北向南排列。這三個郡從前依賴於關羽，隨著關羽的破滅，三郡之地，就都被戰鬥至此的陸遜等部攻取接收了。
馬良帶著幾車寶貝，望南邊武陵郡來了。這武陵郡當時多沒有開發，所以那武陵中還有一個桃花源，一幫來自秦時的遺民，還在這裏過共產主義生活呢。因為能避戰亂，所以也能避王法，文明不開化的蠻夷就也多。馬良到了五溪地區，見到五溪蠻夷總洞主，蠻夷王沙摩柯，送上金寶財物，請求幫忙出兵。
沙摩柯大喜，傳令各溪穀，明日約集出發。到明日，各溪穀的勇士，都跟著自己的首領，帶著兵器，牽著狗，拉著馬，拉著老虎，牽著豹子，在山穀裏集合，跟著馬良，往北邊大江岸上去了。那沙摩柯領頭，手上持著一把鐵環大刀，腰裏還掛著蠻夷的獨門兵器泥彈丸、流星石錘，一路叮當作響，真夠生番的。
沙摩柯一行到了長江南岸的夷陵以東的要塞猇亭之外。這時已是二月。猇亭這裏南依連綿高山，北接長江大水，地勢高下不平，草木怪石零亂。劉備也已經從秭歸盡起大軍，以黃權分一部軍在江北行軍，自己督諸將之軍向此進發，以馮習為大都督，張南為先鋒，輔匡、趙融、廖化、傅彤等人為各別部都督，數萬軍一路緣山截嶺走來，上千輛馬車沿著群山之間僅有的幾道盤山公路前進，隊伍拉成約一百公裏的長蛇陣，山路兩側高地也都做了認真控製，每走出十裏就留下一部兵，於高險處立柵設一個營囤，其餘大兵繼續前進，江中吳班、陳式督導的水軍則戰船絡繹而行，但見戰甲遍地，輜重塞徑，戰船絡繹，車馬轟鳴。