劉備、關羽從前和孫權談判東西分割荊州六郡時，自得南郡、武陵郡、零陵三郡，其中南郡在江北，另兩個在江南。劉備把南郡的西半部分分了出來，設為宜都郡，地含巫縣、秭歸、夷陵，及其南北土地，也就是三峽沿線。關羽丟了南郡，這個宜都郡也被陸遜西上，奪取了。屆時孫權任命陸遜做了宜都太守，郡治是夷陵。至於原南郡東部餘留的部分，依舊為南郡，以朱然為郡守，主要包括江陵和公安兩重城，依舊以江陵為治城。當然，江南的武陵郡和零陵郡，自然也被東吳占據了。
宜都郡郡守陸遜，呆在夷陵城裏，剛剛被提拔為大都督，督著東吳各郡兵諸部，後者正在向宜都郡內奔赴。但是劉備軍來得更快。陸遜看見蜀軍從秭歸水陸並進而來了，當即宣布逃跑：留下部分兵力守夷陵，其餘主力向東六十裏退保猇亭。
吳班、陳式的水軍就到了夷陵城，夾江南北岸停駐。這時陸遜跑了，城裏隻有有限的兵力。隨後，劉備與黃權的兩岸陸軍，隔一段就修一個營屯地，也到了夷陵。劉備命水軍和黃權的北岸軍，都留在夷陵這裏，進攻夷陵城。
水軍都督吳班，乃是從前漢末大將軍何進的部將吳匡的兒子，為人豪俠，有千夫不擋之勇，劉備覺得好鋼還得用在刀刃上，就叫吳班跟隨自己，單叫陳式督領水軍。隨即劉備繼續向東，一路照舊緣山擇地修囤，六十裏來到陸遜所退保的猇亭。
猇亭屬於夷道縣。當初漢朝管蠻夷居住的縣叫作“道”，夷道縣就是這種，它是宜都郡最東部的縣。陸遜已經丟了宜都郡80%的郡土。
這一天一早，東吳大都督陸遜從自己所待的猇亭衙門裏走上城樓，發現下麵一片勞動號子聲，陸遜時年三十九歲，問：“這是誰在下麵施工啊？”
有將官稟報：“報，此乃劉備部將吳班，帶著幾千人，挑了一個城外的平地，正在設營。估計紮營之後，就要攻城了。”
陸遜笑了笑，說：“嗯。好，繼續勞動。”
下麵諸將就不樂意了，說道：“都督啊，如今敵人新來乍到，立足不穩，我們請下城去毆打他們一頓。不然，吳班把營寨紮好，再打就費事了。”
陸遜說：“非也，劉備是個老兵，久曆戎行，對於打仗還是很有經驗。而且他軍眾盛多，彌山盈穀，如今舍險就安，嚴密推進，豈是輕易可敗之的。且敵人已經乘高守險，在這前後幾百裏，盡占險要處為寨，我們難以逐個仰攻。所以我的想法，是休養士卒，以靜觀變，等待時機。”
這些諸將，譬如韓當、宋謙等人，都是老字號，朱然、潘璋則是戰敗關羽的大功臣。當初，呂蒙臨死的時候，向孫權薦朱然而自代，使領兵鎮南郡，為南郡太守，而陸遜的地盤，不過是南郡的西部新分出去的，朱然、韓當、徐盛、潘璋等人也都是郡守，和宜都郡守陸遜原本是平級。還有一些諸將，也都跟孫權聯姻，或是宗室肺腑，哪個把這個年輕隻會搖扇子的陸遜放在眼裏，於是一起嚷嚷：“什麽時機？等著什麽時機，我看等得敵人都把我們密密層層包圍了，大勢去矣。你說什麽時機，倒是快說。”
陸遜說：“時機其實也很簡單，我們在這裏固守，不會丟失城池。因為如果周圍都是曠野平野，敵人擺兵來攻，拔我諸城營囤，我們倒是有顛沛奔馳相救不及之憂。但此處都是狹山險徑，他緣山布軍，勢不得展，反複奔波，自當疲憊於山石草木之間。這樣，我們就徐徐待他疲敝，然後再製他取勝矣。”
軍將都不明白，難道劉備打仗死不了，卻會在山上草木間奔波，自己把自己累死了。這真是謬論，於是心懷憤怒，互相說道：“這都督不過是畏懼劉備，不敢出戰，於是編出這麽多瞎話來閑扯。本是他膽怯，卻說劉備膽怯，真是笑掉我們大牙了。”
陸遜隻裝聽不見，假裝瞅著下麵施工，好像跟自己無關似的看熱鬧。諸將看他聽不見，於是就幹脆大嗓門直說：“如今敵人正在下麵施工，我們不敢出去，士氣如何可振。我等請殺將出去。”
陸遜說：“劉備所設營囤，都是在高下險要處，這裏卻是平地設營，你們難道不覺得其中有詐嗎？既然有詐，我看還是等等看。你們跟我一起瞧著吧。”
諸將無奈，陸遜官大，隻得陪著瞅著。一瞅就瞅了兩個時辰，城上的人都凍得哆哆嗦嗦。劉備在旁邊的山穀裏，披著個羊毛軍大衣，也是冷得不行了，於是劉備的八千主力兵，從山穀後麵迤邐出來了。各順著盤山路奔自己的山腰和峽穀間的營囤。
陸遜等人在城頭看見了，陸遜顧向左右說道：“諸君請看，這劉備豈不是有伏兵，欲以吳班誘我等出去，好想乘機破城呢。嗬嗬。”
諸將聽了，都撇著嘴不以為然，說道：“就算是有伏兵，正可以被我們一網打盡。”
陸遜不理。這時候，吳班看主力策應部隊都撤了，自己數千人在城下麵幹活，凶多吉少，於是也不施工了，拎著榔頭，傳令大軍，一起站隊，跑步走，扛著木頭和夯錘，一齊往旁邊山裏跑回去了。
陸遜看完了這場鬧劇，於是約束著眾將，也都下城回房了。
卻說陸遜下麵有一個孫桓，是孫權堂弟的兒子，時年二十五歲，任安東中郎將，負責守衛猇亭以東二十裏的夷道縣城，他因為是宗親，又年少氣盛，根本不聽陸遜的，帶著自己的兵，出離夷道城，奮勇沿著山路，朝著劉備的先鋒官張南的營寨就攻過去了。張南連忙與孫桓撕戰，孫桓揮著大刀，張南一矛戳去，穿透了孫桓身邊部將的鯊魚皮甲，孫桓一刀把蜀將一個連頭盔再腦袋給劈下去。雙方打得山石變色，劉備聞訊，太好了，敵人孤軍冒進了，於是連忙帶著一萬多人，從山腰四麵撲來，把孫桓軍團團圍住。那孫桓被劉備殺得，一邊流汗叫喚一邊往回城裏跑。跑到城底下，城門一開，孫桓就往裏麵衝，劉備軍將擠著他就一擁而入，孫桓胳膊腿都被劉備軍人抓住了，使勁掙紮，急得都要拔劍自裁，幸好後麵城中援軍蜂擁衝出，硬把孫桓救了回去。劉備趁勢掃清城外營囤，把夷道城團團圍住。
那夷道城離猇亭不遠，孫桓從圍城裏派使者出來求救，陸遜下麵軍將都趕緊嚷嚷：“孫桓乃是公族子弟，如今被圍，事關重大，咱們趕緊出城去救吧。”
陸遜說：“不用救。圍圍就好了。”
諸將說：“為什麽啊？”
陸遜說：“孫桓將軍甚得士卒之心，城牆牢固，城中糧足，支撐幾個月不成問題。不必擔憂，讓劉備之人在城下消耗去吧。等著我將來使用大計，夷道城圍兵自解。”
於是陸遜就不管孫桓，孫桓在城裏被圍起來，一圍就竟然圍了五個月，期間天天罵陸遜，陸遜隻是不出。
陸遜數了一下劉備的營囤。從巫縣到秭歸有二百裏，從秭歸到夷陵有二百多裏，夷陵到猇亭又六十裏，前後五百裏修了五十多個營囤，平均每十裏修一個。從密度上來講，越到猇亭境內密度越大些，陸遜打開特務們為他畫來的沿江山上劉備的這些營囤的地形圖，在上麵根據其各自位置的險要輕重，旁邊拿紅筆都注上了叉子。然後把諸將叫來，發給他們地圖，叫他們分別去劉備諸營圍的旁邊屯紮，修出壁壘，逐個盯著劉備的營屯。
諸將隨後去執行任務。但陸遜很快發現，諸將之間互相不配合。這些諸將都是或者孫策時代的宿將，或者吳王家族的貴戚，要麽是孫權的同學和密友，互相不服氣，不配合的事舉不勝舉。
陸遜火冒三丈，喊來諸將，呼啦一下舉袖子，一按寶劍，說道：“劉備天下知名，曹操都唯獨憚懼，如今是我們的勁敵。各位都是深受國恩，應當互相和睦配合，共剪劉備此賊，上報國恩，而卻全不相順，互不相顧！我雖然是書生，但受命主上。主上之所以讓各位屈尊受我的指派的，原因是我也有尺寸可以稱道處，能忍辱負重（意思是我能向某將官低三下四點頭，你們為什麽不能向同僚或者上級長官但是低於我的老實聽話）。你們為什麽不學習學習我。每人都有每人的職責，豈能扔了不管。軍法有常，不可犯也！”
諸將看陸遜生氣了，一時也都死著臉不說話，陸遜命他們下去。各位就呼嚕呼嚕下去，出去之後，把陸遜冷嘲熱罵一頓。
卻說劉備那邊，來到夷陵地界後屢屢不能展開有效的軍事行動。他的軍隊都散在前後連綿的各個營囤裏，要說守衛倒是有餘，但出去展開群體集團進攻，就像叫幾個山村的人一起來鎮裏看電影一樣，電影根本沒有正常開演讓每個人都看上的時候。
那劉備也想給陸遜來幾個厲害的，但是調度起來，總是想不出什麽好辦法，於是隻得守著，和陸遜逐漸修起來的營囤，散碎地打打殺殺，倒成了每日主要功課。
他的軍隊又分散布置，待在各個山頭，不能匯聚猛攻給敵人以毀滅性打擊，發起這種匯集猛攻，又不能用奇，於是戰事相持不下。
就這樣半年過去，到了六月，陸遜覺得可以發起反擊了。
於是陸遜召集部將，又開會說道：
“現在劉備耗了半年了，他的士卒已經懈怠，鬥誌極低了。所以，可以打劉備了，我們今日就要對他戰略大反攻，你們終於有機會了。”
諸將說：“要打劉備，應該是他剛來時。現在讓他進入國境五六百裏，相持了七八個月，各個要害都被他占了，還怎麽打啊？必然無功。”
陸遜一笑：“劉備猾虜，經驗豐富，他剛來時，思慮精專，我們當時是打不了他的。如今他駐兵我地已久，一直找不到我們的便利漏子，意氣已經沮喪，無計可施。抓住這個窮獸，正在今日。”
諸將說：“那怎麽打啊？”
陸遜說：“辦法就是，你們會聚起來，共攻他的25號高地上的營囤。”
於是諸將領命，一起帶兵跑到25號高地下麵，畫路進攻。守25號高地的蜀將正是廖化，劉備封他為宜都太守，正想有所作為呢。
那廖化分外賣力氣，身邊列著各種旗幟，有指揮射箭的、砸石頭的和掀雲梯的，往四麵出擊的，都是不同顏色，因為功能複雜，旗子顏色多得很，粉白淡白蒼紫，指揮起來，對指揮官的素質要求是極高的，鬧不好手下人全亂套了。
廖化像曬衣服的人一樣在上麵猛揮旗幟們，弓弩亂石順著山坡就往下拋射滾砸，東吳軍被打得像肉餅和蜂窩煤。一般從技術角度上來講，攻城難度大，守城的占便宜。換了野戰，蜀軍就恐怕撐不過驍勇的東吳兵了。蜀軍雖然疲敝，但一番番打退敵人的進攻。
到了晚上，東吳軍隻得跟著陸遜，丟下亂七八糟的屍體，都連瘸再拐地緣山下去了。
回到猇亭城中，陸遜召集開作戰總結會，說：“今天我們打得很好，明天繼續照這樣打，擴大攻擊麵，瞄準遠近所有的敵人營囤。”
諸將說：“不能打了，白白殺死咱們的士兵。精銳都得死光啦。還說什麽敵人兵疲意沮！我看精神得很呢！”
陸遜說：“我已經曉得破敵之術了。各位諸將，你們回去連夜動員，各部明日一早出發，進攻蜀軍各個營圍，具體分工，我隨後送達你們。明日必須力戰，不拔取其營圍，就地下獄，解送至尊議罪！”
諸將聽說非要我們去送命，隻得鼓著嘴退下。
陸遜說：“徐盛將軍留下。”
廬江郡守徐盛隻得留下，待眾人走盡，陸遜說：“你回去通知下麵的廄將和大廚師官，還有你的所有士兵，把馬廄裏的草料都拿出來，不要切，把大廚房所有的柴草也拿出來，把士兵們的褥子都拆了，裏邊的草料也都拿出來。夜半隻派兩營兵，暗暗偷到那廖化的高地下麵，四更時刻，發起進攻，具體攻法，聽我隨後命令”
徐盛不解，隻得領命而去。