建安二十五年（220年）正月，江南的春天，空氣都是甜的，楊柳抖動著新葉，孫權把關羽的頭顱快遞送去洛陽之後，就從江陵過江到公安辦公，然後獎勵功臣，升呂蒙為南郡太守，封孱陵侯，賜錢一個億，黃金五百斤。
呂蒙接受官爵，但是力拒金錢。孫權不許，非要給。呂蒙那邊卻有消息傳來了。這呂蒙在建業裝了三個月的病，最後真把病給養出來了，舊病複發，一病不起。
孫權大驚失色。呂蒙方才四十二歲啊。於是把呂蒙接到自己的住處，安置在內殿裏，派人治療者萬方。孫權下令招募，揚州荊州之地，能治好呂蒙的病的，賞賜千金。又派道士星辰之下給呂蒙請命，反複向天地鬼神禱告。
醫生們就雲集來了，開始給呂蒙紮針。每有一針紮下去，旁邊站著的孫權就為之慘戚，好像是紮在了自己身上一樣疼。紮完，呂蒙要休息，孫權連忙退出。退出之後，又不放心，想進來看，又怕自己一來，呂蒙就得按臣子禮起來。於是，就命人在牆上穿了個洞，自己住在隔壁，動不動就湊到洞眼去觀察呂蒙。
每當看見呂蒙病好了一點，能吃東西了，孫權就咧著方嘴，顧左右之人言笑。一看呂蒙在洞那邊，今晚又不吃東西了，孫權就咄咄啾啾，整個晚上夜不能寐。
有時候，呂蒙的病看似好了，又出去溜達，每天跟孫權談古論今，望著春天這江南佳麗地的盛景談說。孫權就大喜，下了國內的大赦令。孫權是怕自己殺人太多，上帝為了找平衡，就也殺他的人。這孫權是頗迷信的，從前跟張昭談論神仙。於是群臣都跑來相賀。這樣折騰了沒太久，呂蒙又不行了，這一次是真不行了，氣息奄奄，麵目變形，執著滿麵是淚的孫權之手，遂卒於孫權之內殿。
孫權哀痛甚深。呂蒙死前，建議以朱然自代。孫權從命，以朱然為南郡太守，領兵鎮江陵。這時候，見孫權哭罷，呂蒙的家將走上來，呈上賬簿。原來，呂蒙臨死有遺言，把孫權賞賜的一億個錢和五百斤黃金，及其它諸寶，都封於家庫，上還至尊，以為軍國大用。
孫權聽罷，再次流下眼淚。
呂蒙，不愧為有智有能的明將軍也，勇謀兼全的難得將軍。孫權以為呂蒙僅次於周瑜，勝過魯肅。
呂蒙就這樣死了。
那邊益州劉備那裏，早聞說了關羽軍慘敗，關羽身死梟首。劉備不忍聞聽，頻頻垂淚，哀歎不已：“我家兄弟竟然如此而死！”
這劉備，整個過程中沒派出一兵一將，他從去年到今年，就是忙著從成都往北到葭萌關，沿路修建館舍亭障，作為軍事行兵和防禦使用，沿途八百裏，四百餘處亭障。累得老百姓怨聲載道。
劉備去年秋天稱漢中王，並開始修亭障，而關羽攻樊城的主要戰役是從去年秋天開始。
大約這次關羽北上，還不是大戰略進攻，不過是先把荊州盡得，所以劉備沒有配合關羽行動吧，比如北出漢中以進攻關中，牽製曹軍。而且，關羽由戰勝於禁七軍到敗走麥城，變化太快，劉備在成都也未必易於配合。這也可見，益州、荊州之間，層山萬重，不易溝通和互相犄角。不如揚州和荊州，一衣帶水，廣泛整體平原，更容易“跨”在一起。
劉備主要的錯誤倒是把自己的妻兄糜芳派為南郡太守，以守江陵，當出現孫權來攻這一轉折因素時，毫無抵抗之誌，導致關羽迅速全盤皆輸。所以劉備任人以親，是大錯。
最主要是還是關羽本人犯了冒進的錯誤。在關羽水淹七軍之後，因為戰勝，就誌欲擴大，開始北上遣使聯絡許都以西的諸個反賊，以搖動許都，這是擴大化了戰爭麵。當時，劉備尚沒有北出關中的決議，關羽應該把戰役限製在自己能控的有限範圍。所謂知止不殆，關羽知進不知退，是具體的技術錯誤。
關羽的死也怨不得別人，自己努力了，自己冒進了，嚐試了，失敗了，能怨得誰呢。大約關羽是太老了，沉不住氣了，並且初勝驕傲，就不能克製戰爭進程的級別，此非良將所該有的素質也！
在這建安二十五年（220年）接下的時間裏，劉備的謀主、尚書令法正，不知是得了什麽病，於時死亡。劉備為之流淚數日，以尚書劉巴接任尚書令。隨後，後將軍黃忠，不知又是什麽病，也一下子死了，劉備再次哀哭。半年不到的時間，先後折了關羽、黃忠、法正三員幹城之將，王佐之才。
五月這時，魏國大將軍夏侯惇，也死掉了。
到了秋天，劉備那邊又遇到了麻煩，守上庸的副職孟達，派人送來的了告辭信。
原來，去年五月夏天劉備得了漢中，命劉封領導孟達軍攻降了上庸。上庸太守申耽歸降後依舊被命作上庸太守，接受劉封領導。接下來劉封、孟達這倆人就開始忿爭不和。劉封為人粗猛有力，就處處欺負孟達，這一次還把孟達的鼓吹都給搶了。所謂鼓吹，就是一種車，車上載著敲鼓吹喇叭的，行軍打仗和出門開道時特威武。孟達氣不過，所以給成都的劉備寫去信。
劉備打開信，見其中說：
“伏惟殿下將建齊桓、晉文之功，大事草創，所以有為之士都來歸依。臣自加入以來，所犯錯誤山積，卻位列功臣，內心自愧。臣聽說範蠡見機知微，所以浮於五湖。如今我也要請命乞身離開。為何呢？從前申生最孝順，卻被老爹懷疑；伍子胥最忠誠，卻被夫差誅殺；蒙恬最有功，卻被二世逼得自裁；樂毅破齊國，卻遭讒佞而出亡。我每讀其書，未嚐不感慨流淚。而如今親當此事，痛何如哉？前者，荊州覆敗，大臣失節，百無一還（江陵的官都投降了），惟臣自尋事，自帶兵至房陵（房陵今房縣在上庸城往東七十公裏，再往東一百公裏就是樊城，可見孟達還是去救了，但也隻走了一半兒的路，而且時間上當是關羽敗於徐晃後），而臣複又請命乞身，自放於外。伏想殿下聖德感悟，憫臣之心，悼臣此舉。臣誠小人，不能有始有終，知而為之，敢說非罪？每聽說君子交絕不出惡聲，去離之臣沒有怨辭，臣願奉教於君子，願君王勉力之。”
劉備看罷，什麽意思啊？這孟達說要乞身離開，又拿了好多遭讒佞的古人做比類，又說我不能出惡聲。顯然這是來告劉封的狀。
劉備忙問使者：“孟達現在何處？”
使者呆愣了一會兒，說：“孟達將軍已經自領所屬部曲四千餘家，向東跑去向徐晃將軍投降了。”
劉備唉了一聲，把信丟在地上。半天才說：“都是我兒欺淩了孟達。你快說說，我兒都如何欺淩孟達了。”
那使者就把劉封如何粗暴無禮，又搶孟達的鼓吹，諸諸事件一一說了。劉備心想，要是我，我也要一鼓氣走。我兒太可恨。我本來想東伐吳國以報關二弟之仇，現在孟達那邊出了事，隻得先等等看了。
這時候，孟達帶著自己的四千多家人的部曲，向東又向北上，一路進入魏國地盤。魏王曹丕剛剛繼位半年，見就有遠方之人來投，心想我真了不起啊，他又素知孟達之名，於是甚喜。連忙派人半路去迎孟達，回來之後，都報告說：“此人有將帥之才也，卿相之器也！”
曹丕更高興了，命孟達來譙縣與自己相見——這時曹丕正在南征，時值七月，走在了譙縣。
孟達到了譙縣，與曹丕相見，一番談說，但見此人進退閑雅，才辯過人，眾人無不矚目。曹丕甚愛孟達，這一天，要出門，曹丕和孟達一起到了車子邊，要同乘一車，曹丕拉住孟達的手，以手拊其背，說：“子度，你不會是為劉備做刺客的吧，哈哈哈！”於是，拉著孟達一起上車，同乘一車而出。其器愛如此。
這一天，曹丕就命孟達隨著徐晃大軍一起去攻劉封的上庸。出發前，曹丕封孟達為上庸太守，委任以西南之事，將來打敗劉封，上庸就是孟達的。從主簿提拔為領軍長史的劉曄當即擔憂，跑去找曹丕，說：“孟達此來，有苟得之心，實不過是想利用我們。他對魏國並無忠心，不過是因為劉封和他坐視關羽敗亡，未出一卒相救，於是怕劉備責罰他，所以幹脆來降，再兼以劉封欺淩於他。他何愛於我國呢。孟達此人，恃才好術（術就包括縱橫術，比如這裏借魏的勢力來為自己搶得上庸），未來必不能感恩懷德。上庸之地，西與蜀之漢中接連，若有變態，為國大患。”
劉曄說得真是讓人佩服，但是曹丕就是那個水平，不能識別，也不相信，遂命孟達與徐晃一起出征了。
徐晃大軍啟程，不久到了上庸（十堰地區，在樊城以西二百裏，是通達漢中東側的要郡），進了郡界，徐晃對孟達說：“子度熟悉本地，有何妙計助我破上庸啊？”
孟達說：“那上庸郡守申耽，本是先魏王所置，迫於形勢，降了我們，您隻要修書一封，他不難不反正。而至於劉封，總督上庸軍政，他是劉備的養子，二十多歲，卻長於真兒子劉禪，劉備也忌憚著他。所以我寫信勸他，不怕他不來歸降。”
於是徐晃、孟達雙雙寫信，派人送到上庸治城去了。劉封接到信，見是孟達來的，拆開一看，見是：
“古人有言：‘疏不間親，新不加舊’，意思是父子之間關係親，沒人破壞得了。但是也有破壞得了的例子，申生、衛國的急子、陳國的禦寇、楚國的王子建，都是老爹所生長子，當立為世子太子，但或者老爹移恩另愛，或者有佞人饞間其間，於是都沒得好死，更別說當太子了。今足下與漢中王，道路之人耳，並非骨肉之親而據權勢之位。自從漢中王立阿鬥為太子以來，有識之人相為寒心。如今足下在遠方，漢中王還可以對你假息一時，若我們大軍前進，足下失城而還，我私下替你危之。
“今足下棄父母而為他人之後，非禮也；知禍將至而留居不動，非智也；見正言勸告不從而疑之，非義也。自號為丈夫，有此三者，如何讓人貴看呢。以足下之才，棄身來東，何愁封侯之爵。足下勉之，無使狐突閉門不出。”
這孟達是個人才啊，難怪被曹丕器愛，典故用的頗多。他信中說的狐突，就是春秋時代的晉國太子申生戰車上的駕駛員。當時晉獻公要申生出去打仗，狐突勸他不要出去立功，立了功，老爹更忌憚你，你應該隻做個孝子好了，並且應該逃亡去他國，從而把位子讓給小弟弟奚齊，這樣老爹也安心了，你也算是對老爹孝了，你自己也沒了生命危險。申生不答應，說老爹讓我打仗，我不賣命，就是不孝。狐突無奈，見申生果然又打勝了，並且果然國內的讒言更加厲害了，於是閉門在家，懼禍晦藏。所以意思是，你不要不聽我勸，非要開戰，不肯投降，最後弄得關心你的人都像狐突那樣閉門不出了。
劉封看了來信，心中猶豫半天，終於決定不降徐晃。那邊郡守申耽得了徐晃的信，則堅決決定降徐晃。於是連夜起兵造反，開城迎降，徐晃大軍殺進來，劉封抵擋不住，敗回了千裏外的成都。
其實，當初劉封若能助關羽取得樊城，則向西就可保上庸的安康了。這劉封幫別人也是幫自己，不知為何這個賬算不過來。大約也太自恃有能了。
劉封敗回成都，上庸遂被曹軍所得。至此，劉備失了荊州，就剩益州一塊盆地，和漢中一塊盆地了。
二盆地王劉備見了假兒子劉封，上去就把他數落了一頓，欺淩孟達，不救關羽，喪失國土。
旁邊諸葛亮趕緊勸開，命劉封下去休息。劉封感激地看了眼諸葛亮，下去走了。諸葛亮等劉備平靜下來，就說：“殿下，你我都知道，劉封此人剛猛，現在太子幼弱，恐怕太子未來接班之後，難以製禦劉封，不如趁著這次他有罪，正法了算了。遠近之人，也沒得說。”
劉備來回想了半天，本來還沒有賜劉封死的意思，聽了諸葛亮的話，也覺得有理。人家望氣家說了，我寅卯年死，那就是後年，那時我兒子劉禪才十六，還沒成年，這劉封是留不得了。
於是劉備下令，宣布了劉封的罪狀，賜劉封死。一切如孟達所策。劉封端著毒酒，臨死歎道：“我恨不用孟子度之言！”然後飲酒含恨而死。
隨後遺體搬出來了，拿去下葬。劉備聽說假兒子劉封已死，想他這麽多年追隨自己，頗有戰功的忠心，於是也不禁為之流淚。諸葛亮趕忙又勸慰。
這一年，是劉備哭得最多的一年。這是建安二十五年（220年），關羽死後次年。
就這樣，劉備遂失劉封、孟達與上庸。所謂任人唯親，總是難免的，曹操也重用夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪等親戚，任用夏侯淵而丟失漢中。劉備任用妻兄糜芳守南郡，假兒子劉封守上庸，則兩地皆失。可是，如果不用本家人，特別是在邊遠地區，又怕被對手誘騙而背叛。