薑叢華 朱 寧
案情簡介
原告：太平洋人壽保險股份有限公司A中心支公司
被告：A市B房地產開發有限公司
2002年5月20日，太平洋保險A支公司與B房地產開發公司就B房產所有的B商務館一樓西側三間約150平方米、二至四樓約1800平方米的房屋簽訂了《房屋租賃協議》。其中，第2條載明租期為10年，時間從2002年5月31日至2012年5月31日止。第5條載明太平洋保險A支公司若在2004年底之前購買上述房產的，一樓營業房按每平方米8600元計價，二至四樓辦公用房按每平方米2800元計價。2005年後購買上述房產的，價格另行協商，但同等條件下太平洋保險A支公司有優先購買權。後太平洋保險A支公司按協議實際承租了房屋。2004年2月18日，B房產向太平洋保險A支公司發出收回要約的通知函，明確收回租賃房屋協議中第五條規定的要約。同月25日，太平洋保險A支公司針對B房產發出的函予以複函，明確要求B房產同意太平洋保險A支公司按每平方米8600元的價格購買一樓營業房，按每平方米2800元的價格購買二至四樓的辦公用房。同年3月19日，被告複函並明確雙方未達成買賣協議，《租賃協議》第五條因發出收回要約的函而失效。此後，雙方針對《租賃協議》中第五條內容的爭議相互發函，但未達成一致意見。
原告太平洋保險A支公司一審中提出的訴訟請求是：要求被告協助原告辦理B商務樓一樓營業房和二至四樓辦公用房的房屋過戶手續；若被告無法履行上述義務，被告應賠償原告房屋差價損失135萬元。後原告變更其訴訟請求，僅要求被告履行房屋買賣合同及協助原告辦理房屋過戶手續。
爭議焦點
雙方所爭議的焦點一直圍繞在雙方的《租賃協議》第五條。原告認為該協議第五條的約定是雙方真實的意思表示，合法有效，雙方已經形成了房屋買賣合同關係。被告雖然在2004年2月18日致函原告，要求撤銷所謂的出售房屋的“要約”，但這實質上是被告單方麵要求變更合同的行為。根據《合同法》第77條的規定，合同變更需要雙方當事人協商一致才可以，單方是不能擅自變更合同的。被告要求撤銷所謂的出售房屋的“要約”的行為是無效法律行為。
而被告則認為《租賃協議》第5條的約定是要約邀請，而非要約。因為要約的內容應當具體確定，必須有足以使合同成立的主要條款，且內容須明確，不能模糊。但租賃條款的第五條不具備合同應當具備的其他主要內容。因此該協議第五條的規定不是要約，而是要約邀請。同時，關於2004年的約定也非承諾的期限，而是作為價格的時間條件。因此對被告不具有約束力。
審理判決
一審法院認為，構成要約的條件應當是當事人有明確希望與他人訂立合同的意思表示以及意思表示的內容應當具體確定。在本合同中，《房屋租賃協議》第5條約定“原告若在2004年底之前購買上述房產的，一樓營業房按每平方米8600元計價，二至四樓辦公用房按每平方米2800元計價。2005年後購買上述房產的，價格另行協商”，從當事人締約的真實意思分析，該條規定以"2004年購買”和“2005年購買”為條件分別確定不同的價格，說明雙方隻是達成一種價格的意向。其次，從要約應當具備合同的主要條款分析，買賣合同的主要條款應當包括標的數量及價金。本案中《租賃協議》第五條涉及房屋的範圍較廣，當事人未約定具體的房屋範圍和數量，因此該條款對買賣標的數量約定不明確。同時，根據該條款約定按2004年、2005年購買房屋則分別采取不同的價格，表明被告表達某種訂立合同的初步意向，其目的是希望原告主動提出訂立買賣合同的意思表示，故該條款的性質為要約邀請，而非要約。由於要約邀請依法於當事人不具有約束力，原告向被告提出購買合同其承租房屋的意思表示，對被告不產生約束力，因此雙方當事人未達成房屋買賣的合同。原告主張雙方已達成房屋買賣協議並要求被告履行房屋買賣協議的理由依據不足，而被告辯稱該約定為要約邀請的理由於法有據。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《中華人民共和國合同法》第十五條，判決駁回原告太平洋保險A支公司的訴訟請求。
原告上訴至浙江省高級人民法院。經省高院主持調解，雙方達成調解協議，由被告賠償原告損失20萬元。