公元前204年，楚漢兩軍在滎陽相持不下，楚軍稍占上風。為打開僵持局麵，漢軍大將韓信率軍對魏、趙、燕、齊等國進行征討。
戰爭開始進行的很順利，很快便收降了魏國。進而進軍至井陘口，準備進攻趙國。趙國謀士李左車主張一麵堵住井陘口，一麵派兵抄小路切斷漢軍糧道。漢軍孤軍深入，沒有後援，必然潰敗。但大將陳餘不聽，堅持要與漢軍進行正麵作戰。
他命令部隊在離井陘三十裏的地方安營，到了半夜，讓將士們吃些點心，告訴他們打了勝仗再吃飽飯。隨後，他派出兩千輕騎從小路隱蔽前進，要他們在趙軍離開營地後迅速衝入趙軍營地，換上漢軍旗號；又派一萬軍隊故意背靠河水排列陣勢來引誘趙軍。
趙軍將領望見漢軍背水擺陣，不禁哈哈大笑，議論紛紛。要知道背水擺陣，是兵家大忌，等於斷絕自己的退路，使自己陷於絕境，自取滅亡。陳餘見韓信中了圈套，心中不僅暗喜。
第二天，天剛蒙蒙亮，韓信率領一支精兵，向趙軍進攻。
不一會韓信帶領的部隊假意退到河邊，跟原來背水列陣的主力會合了。趙軍全部出營追趕，這時韓信命令主力部隊全部出擊，背水結陣的士兵沒有退路，唯有拚死作戰。趙軍漸漸不支，正要回營，忽然營中已遍插漢軍旗幟，頓時全軍潰散，陳餘被斬殺，漢軍大獲全勝。