孫臏是戰國時齊國人，大軍事家孫武的後代。孫臏早年曾和龐涓同窗，拜軍事家鬼穀子為師，一同學習兵法。後來，龐涓出仕魏國，運用自己的軍事所學，在魏國打過不少勝仗，一時間聲名顯赫。然而，龐涓雖有軍事才華，為人卻陰險狹隘，他知道自己的軍事才能遠不如同門的孫臏，便生出了除掉孫臏的險惡念頭。
龐涓向魏王進言說，孫臏是個人才，魏王便把孫臏召到大梁做官。沒過多久，龐涓便以卑鄙的伎倆誣告孫臏是齊國的間諜。魏王聽信了龐涓的讒言，勃然大怒，將孫臏下獄，並殘忍地挖掉了他的膝蓋骨，還在他的臉上刺了字。
孫臏九死一生，最終在朋友的幫助下逃離了大梁，來到齊國。齊國大將田忌很快發現了孫臏的軍事才華，便把他推薦給了齊王。齊王見到孫臏，大有相見恨晚之感。但孫臏雙腿殘廢，麵上刺字，已經不可能登堂為將，齊王便封他為軍師，在幕後運籌帷幄，統籌軍隊。
在戰國這個多事之秋，諸侯之間紛爭不已，終於有一天，比鄰的齊國和魏國交鋒，而孫臏和龐涓這對宿命的敵手，終於在戰場上相遇了。
龐涓率領十萬大軍攻打韓國。韓國國力虛弱，隻能向齊國求救。齊王派了大將田忌和軍師孫臏領兵去救韓國。麵對實力強於自己的魏軍，田忌問計於孫臏。
孫臏說：“魏軍主力都在韓國，現在大梁很空虛。不如我們去攻打魏國的都城大梁。龐涓得到了這個消息，一定會回師救援。那時候，韓國的困境自然就解除了。而龐涓又是個非常自負的人，這一次我們就利用他這個弱點，來打敗他。”
田忌深以為然，就和孫臏帶領大軍，直奔魏國的都城大梁。
龐涓在韓國一路捷報，卻忽然得到大本營被襲的消息，而帶兵的人恰恰是他十幾年前陷害過的同門孫臏，驚慌之餘急忙下令立即撤兵回國。龐涓趕回魏國時，齊軍已經撤離了。氣急敗壞的龐涓立刻帶兵追趕，卻一無所獲。傍晚來到齊軍宿過營的地方，看見地上密密麻麻的灶坑，足足有十萬個。這說明，這裏曾經駐紮了十萬人的軍隊。龐涓心中暗暗吃驚，沒有想到齊軍竟然有這麽多人。
魏軍又追了一天，依然沒有追上齊軍，再次查點灶坑時，隻有五萬個了，龐涓這才稍稍放心，命令魏軍加緊追趕。
追到第三天傍晚，齊軍留下的灶坑隻剩下三萬個，而且雜亂無章。
龐涓看到後，哈哈大笑，說：“齊軍的灶日減一半，說明他們的士兵就逃跑了一大半！齊軍已無鬥誌，不出三天，我們就一定能消滅齊軍，活捉孫臏。”
於是，龐涓一心想捉到孫臏，便把大隊人馬甩在後邊，自己帶著一隊輕騎兵，拚命地追趕齊軍。其實，孫臏早就算定了龐涓的人馬會在第三天黃昏趕到馬陵，於是就在兩邊高山上埋下了伏兵。
龐涓領著輕騎兵追了一天，果然在黃昏時分到達了馬陵。這個地方兩邊都是高山，中間夾著一條小路。路邊和山上，到處都是樹木和野草，形勢很險要。龐涓到來時看到前邊橫七豎八地堆了很多砍倒的樹木，堵死了道路，魏軍隻得下馬搬木頭。
夜幕降臨，魏軍的大隊人馬才趕到馬陵。忽然，龐涓看到前麵路邊上還留著一棵大樹沒砍倒，樹幹上隱隱約約刻著幾個大字。龐涓照著火把，隻見上邊寫了幾個字：“龐涓死於此樹下。”龐涓當下大吃一驚，知道中了孫臏的計，轉身想要逃時，隻見兩邊山上火把通明，齊國的伏兵喊聲震天，萬箭齊發。魏國的人馬頓時亂成一團，十萬大軍，全軍潰敗。龐涓見大勢已去，引劍自刎。
這次戰役就是曆史上著名的馬陵之戰。
孫臏乃是用計高手，成就了中國軍事史上的經典——圍魏救趙。孫臏先是向後撤退，用“逃兵減灶”的戰術先向龐涓示弱，給龐涓造成了齊軍節節敗退、兵散將逃的假象，用來欺騙敵人，然後出奇兵以製勝，真乃奇計。