三國初期，劉備手下大將關羽鎮守著荊州南部，他對北方的曹操采取了一係列的軍事行動，幾乎迫使曹操遷都。然而正當關羽春風得意之時，東吳大將呂蒙偷襲了荊州後方，俘獲關羽。
荊州是劉備基業的起點，關羽是劉備最得力的幹將之一。公元221年四月，劉備在成都稱帝之後，以為關羽報仇為借口，決定大舉攻吳，企圖奪回荊州。劉備親自率領幾十萬大軍，出兵伐吳，掀起一場空前大戰。當時，吳、蜀國界已向西移到巫山附近，長江三峽是吳蜀間的主要通道。劉備派大將吳班、馮習率領四萬餘人為前鋒，奪取峽口，攻入吳境，直搗秭歸。
東吳節節潰敗，在危急存亡關頭，吳王孫權力排眾議，任命年輕的江陵陸遜為大都督，統率五萬人馬，對抗蜀軍。次年正月，蜀國將領吳班、陳式的水軍占領彝陵（今湖北宜昌東南），屯兵長江兩岸。二月，劉備率主力進至琥亭，建立了大本營。
陸遜對蜀軍的主力、士氣、地形等方麵的情況進行分析之後，認為劉備居高守險、銳氣正盛，應當避其鋒芒，等待時機破敵，因此拒絕了手下將領請戰。
在戰略上，陸遜大膽地采取了撤退方略，一路順江而下，最終占據了有利於己、不利於敵的夷道（今湖北宜都西，在長江南岸）。如此一來，吳軍完全退出了高山地帶，把兵力難以展開的五六百千米長的崇山峻嶺讓給了蜀軍。陸遜堅守有利地形，轉入防禦，阻止蜀軍前進。
蜀軍依仗兵力優勢，深入吳境五六百千米，從建平（今四川巫山）到夷陵設置了幾十個軍營。蜀軍遠離國境，孤軍深入，隻能迅速與吳軍作戰，否則消耗太大。劉備天天派人到陣前辱罵挑戰，陸遜均置之不理。從正月到六月，任憑劉備如何挑釁，陸遜都堅守不出。
陸遜的堅守取得了顯著成效，劉備的部隊補給困難，士氣低落。時值盛夏，南方暑氣逼人，蜀軍忍受著烈日暴曬，將士個個叫苦連天，鬥誌迅速渙散。劉備無可奈何，隻得在陸上樹林茂密的地方安營紮寨。
蟄伏了幾個月的陸遜終於等到了反攻的時機。現在蜀軍舍舟登岸，處處設營，兵力分散，部隊疲勞，士氣低落，正是出兵的絕佳時機。陸遜先派出小部兵力進行試探性進攻，最後製定了火攻的方略。公元222年七月的一天夜裏，陸遜趁著夜色順風放火，蜀軍大亂。陸遜乘勢發起反攻，迅速攻破蜀軍四十餘座營寨。蜀軍土崩瓦解，死傷無數。劉備乘夜逃到白帝城，羞怒交加，一病不起。
在對方的力量十分強大的勢態下，陸遜以守為攻，通過大膽的退卻，占據有利於己、不利於敵的先機，最終取得了戰爭的勝利。有時候，對很多事情，主動退讓，縱其所為，然後伺機而動，便可大獲全勝。