公元27年，劉秀逐漸在西漢末混戰中脫穎而出，成為全國最大的割據軍閥。遂有誌掃平海內，一統天下。而當時橫在他麵前的還有數十個割據政權，其中較大的有西南的公孫述占據全蜀，兵精糧足；西麵的隗囂，占據隴上，擁兵十餘萬；北麵的彭寵，占據燕北，與匈奴聯絡，其勢不小；東麵的劉永，占據魯南，淮上，擁兵數十萬；還有占據著魯中的張步、占據東海的董憲，他們都與劉永聯手，接受其封號，距離劉秀最近，也威脅最大。
張步當時占據富庶的膠東及魯中十三郡，擁兵十餘萬，而耿弁軍方三萬餘人，眾寡之勢已分。但寡軍的偏要取攻勢，而眾者卻步步設防，形成了局部以多擊少的勢態。
公元29年秋，耿弁率軍東進，渡過黃河，抵達洛水西岸。張步得知耿軍來攻，采取了禦敵於國門之外的防禦戰略，派大將軍費邑沿曆下（今山東濟南）至仄山一線布防，結營十餘座，費邑率主力鎮守曆下以為策應。
耿弁偵知敵人的布防部署，決定先從敵人防線的最薄弱處下手，撕開一處，動搖全線。決心已定，他揮軍渡過濟水，以迅雷不及掩耳之勢包圍了視阿（今山東濟南西），旋即發起猛攻。耿軍士兵乘新到之銳氣，前赴後繼，蜂擁爬城，早晨開始進攻，至午時就攻破城池。耿弁機智地令圍兵網開一麵，好讓視阿的潰兵逃向鍾城（今仄山北）。張步手下的兵也真的不濟事，鍾城守軍看到視阿兵那驚恐萬狀的狼狽相，不由得心生惶惑，未及耿弁兵到，先棄城逃跑，耿弁一日之內，連下兩城。
張步大將費邑一開仗就丟了兩城，未免有些驚慌，唯恐曆下城有失，遂派其弟費敢率兵一部扼守巨裏（今山東曆城東北），以保障曆下側翼安全。
本來，曆下城城高池深，糧食充足，如果費邑不分兵，那耿弁還真不好攻。費邑愚蠢地分兵巨裏，給了耿軍可乘之機。耿弁決定以圍點打援戰術，將費邑誘出城來，於野戰中殲滅。
部署已定，耿弁兵臨巨裏城下，派兵砍伐樹木，大造攻城器具，把聲勢搞得大大的，揚言三日後將大舉攻城。同時又故意讓一些俘虜逃走，讓他們跑到曆下向費邑報告耿軍將要進攻巨裏的消息。
費邑聞訊，正在躊躇，其弟費敢又派人前來求救。費邑手足情深，遂率精兵出城，晝夜兼程，來援巨裏。
耿弁見敵人已中計，心中大喜，馬上以三千人繼續圍攻巨裏，再將其餘人馬埋伏於自曆下往巨裏的半途的兩側山岡之上。設下口袋，專等敵人上鉤。
費邑不知就裏，率大軍急匆匆地趕路，不知不覺鑽進了耿軍的埋伏圈。隻聽一聲炮響，山岡上殺下無數耿軍，將費邑軍截成數段。費邑軍倉促遇伏，被驚得目瞪口呆，很多人未及抵抗就身首異處。不大工夫，費邑連他本人的三萬精兵就煙消雲散了。
耿弁命人將費邑的首級挑在竹竿上令巨裏守軍觀看，費敢嚇得魂飛魄散，星夜棄城逃走。這樣一來，張步的防線悉數瓦解，費邑軍七八萬大都被殲，張步的首府劇縣暴露於耿軍兵鋒之前。
第一道防線被攻破，仍沒能使張步清醒過來，他仍然采用被動防禦的戰略，連忙又布下第二道防線，急令其弟張藍率領精兵二萬守西安（今山東臨淄西北）。另外湊集諸郡兵馬一萬守臨淄，兩城相距四十餘裏，互為犄角之勢，作為劇縣的最後一道屏障。
先攻西安還是先攻臨淄，成為擺在耿弁麵前的一道難題。西安城雖小，但兵多城堅，臨淄城雖大，但兵力薄弱，守軍係統紊亂，各不相能。當時的情勢是這樣的，如果先攻臨淄，那麽西安必然出兵援救，造成圍攻部隊內外夾擊的威脅。如果先攻西安，雖說臨淄未必來援，但卻一時半會兒難以攻下，頓兵堅城之下，死傷必多，即使能攻下來，張藍引兵逃入臨淄，合兵一處，再攻臨淄勢必困難百倍。當時耿弁孤軍遠征，隻宜速戰，而不宜拖久，否則日久兵疲、後續不繼、運輸困難，後果不堪設想。
麵對這重重困難，耿弁想出了一個聲東擊西，擊弱避強的巧計。召開將領會議聲稱日後進攻西安，然後故意把這個消息泄露出去，好讓西安守軍知道。卻於當夜率軍潛行至臨淄城下，以迅雷不及掩耳之勢發起突然進攻。臨淄城大兵少，本來就覺兵力不足，因為防守疏忽，聞說耿軍欲攻西安，更是不以為備，一下子就讓耿軍突入城內，守軍頃刻瓦解。耿軍占領臨淄，斷絕了西安與劇縣的聯係，使其孤懸於外，張步之弟張藍心存恐懼，遂棄城逃往劇縣，這樣，連西安也送給耿軍了。
第二道防線又被打破，張步實在沒有辦法了，行黔驢之計，傾巢出動，湊集二十萬大軍反攻臨淄，以圖趁耿軍兵少力疲之際一戰破之。說實話，如果張步早一點集中優勢兵力與耿弁決戰，那麽雙方勝負就未可知了。可惜，張步隻知被動防禦，眼看著一點點地被耿弁吃掉外圍，待精兵損失過半，重鎮臨淄也落入敵手之後再來反攻，一來精兵已損，臨時湊起的大軍半為烏合之眾，戰鬥力不強；二來耿弁可以據堅城臨淄，深塹高壘，以逸待勞，反客為主，進可攻，退可守。地利之便本來是張步的，現在反為耿弁占去。
果然，精明的耿弁就是采用依托臨淄，以逸待勞的作戰方針。為此，他上書劉秀，評述這一方針的始末：“臣依托臨淄，深塹高壘，張步從劇縣來攻，疲勞饑渴。想要進攻，我就誘他進來打擊之；想要退，我就追著屁股打他。臣依托營驛與堅城，累了就休息，保持銳氣，以逸待勞，以實擊虛，十五天之內，張步的腦袋就要搬家了。”
在此後的戰鬥中，形勢果然如耿弁設計的那樣，張步的二十萬大軍步步挨打，最後被耿弁吃掉。
剛開始，耿弁為了誘敵上鉤，主動派兵占據淄水上遊，拉開一個狙擊敵人的架勢。不久，碰上了張步的前鋒，稍一接觸，耿弁馬上下令撤兵，故意示弱以驕敵。張步軍不知是計，引大兵至，耿弁將精兵隱蔽於城內，另派都尉劉歆、泰山太守陳俊分別列兵於城外。張步見城外耿軍軍勢較弱，遂揮軍進攻。正打得不可開交，耿弁乘機率城內主力，突然從翼側突入敵陣，雙方一場大戰。在激戰中，一支敵箭射中耿弁大腿，他毫不以為意，回身拔出箭來，繼續指揮作戰，終於重創敵軍，張步留下片片屍體退了回去。
第二天，張步不甘失敗，整軍再戰，又被殺敗。劉秀聞聽張步率大軍反攻，唯恐耿弁兵少有失，遂親自率軍來援。耿弁部將陳俊聽到消息，勸耿弁暫且休息，待劉秀援兵到了再打。耿弁卻說：“皇上駕到，我們應當殺牛備酒迎駕，怎麽能把大批敵軍留給皇上呢！”遂不顧陳俊的勸阻，再次出城大戰。雙方廝殺了一整天，盡管張步兵多，但多係烏合之眾，當不得大戰陣，最後終於敗了下來，張步軍的屍體填滿了臨淄郊外的溝塹。經此一戰，張步再也無力反攻了。
耿弁料到張步數敗之後必然撤兵，事先就在張步營壘兩側埋上伏兵，侍張步拔營一撤，伏兵驟起，殺得張步措手不及，士卒自相踐踏，死傷累藉。張步率少數殘兵，倉皇逃回劇縣。待到數日後劉秀援軍到達，張步已成釜底遊魚，隻待最後會餐了，援軍竟無所用之。劉秀高興地將耿弁與韓信相比，誇他的成功比韓信還要難。不久，耿弁圍劇縣，迫得張步最後拱手而降。