漢武帝在開通西南邊疆時，又向東鄰的朝鮮用兵。朝鮮從周武王時代開始就同中原有密切關係。殷紂王的叔父箕子，在殷朝滅亡後，帶領5000 殷民逃到朝鮮北部，建立了政權。
戰國末期，樂毅滅齊的壯舉令燕國進入全盛時期，燕昭王趁勢令悍將衛滿統軍挺入朝鮮半島，進行開荒式征服。衛滿率領部屬剛來朝鮮時，得到朝鮮王箕準的禮遇。
箕準拜他為博士，賜給圭，封給西部方圓百裏的地方。箕準的目的很清楚，就是希望通過衛滿，來為自己守護西部邊境。然而衛滿是個很有政治野心的人，他利用封地為依托，不斷招引漢人流民，積聚自己的政治、經濟力量。
漢惠帝元年（前194 年），羽翼已經豐滿的衛滿，派人向箕準假傳漢朝要派大軍來進攻，請求到箕準身邊來守護。箕準不知道這個是騙局，便許諾了衛滿的請求。
衛滿就此機會，率軍向王都王險城進發，一舉攻占王都後，自立為王，國號仍稱朝鮮，曆史上稱其為“衛氏朝鮮”。衛氏王朝建立後，控製了朝鮮半島的北部地區，與西漢燕地相鄰。
這時正是漢惠帝執政時期，天下初定，遼東太守經漢廷批準，主動與朝鮮國王衛滿相約：衛滿為漢朝藩屬外臣，為漢朝保衛塞外，不使漢朝邊境受到侵犯；塞外各族首領朝見漢朝天子，以及各國與漢朝通商，不許從中阻撓。作為回報，漢朝答應給予衛滿以兵力和物資上的支援。
有了西漢藩屬外臣的身份和漢廷的軍事、經濟的支持，衛滿便開始不斷地侵淩和征服臨近小邦，真番、臨屯都主動前來歸順，衛氏政權的勢力因此迅速膨脹，領地擴大到方圓幾千裏。
漢武帝即位之後，衛滿的孫子右渠成為朝鮮王時，更是大量招引漢人流民，以此來擴充衛氏政權的實力。隨著衛氏勢力的日益雄厚，右渠不但自己不肯再向漢朝通商朝貢，還阻礙鄰近真番等小國與漢朝通商朝貢。一時之間，各小國和漢朝的聯係因衛右渠的從中作梗而陷於中斷。
元朔元年（前128 年），朝鮮半島小番君南宮等因不滿朝鮮王右渠的控製，率眾28 萬歸降漢朝，漢武帝在那裏設立蒼海郡。但元朔二年春，由於北方戰事而罷除。
蒼海郡的一度置廢，已向右渠表明了漢武帝的立場，引起了他的極度不滿。因此他在加緊對其境內部族控製的同時，拒絕了南方的真番、辰國經其領土朝見漢廷的要求。這樣一來，雙方的矛盾終於暴露。
元封二年（前109 年），漢武帝派遣涉何為漢使前往朝鮮，責怪和曉諭衛右渠，要他去晉見漢天子，但衛右渠倚仗自己逐漸增大的實力，不願接受漢武帝的命令，涉何無功而返，帶著忐忑不安的心情離開了王險城，踏上了歸途。
一路上，他苦苦思索著如何向漢武帝交差，害怕無功而還，漢武帝震怒，自己性命不保。於是，他貪功心切，竟然在水邊界派人刺殺了為其送行的衛氏朝鮮的一名裨王，然後迅速渡入塞，向漢武帝謊報說自己殺了朝鮮大將。
漢武帝聽說他殺死了一位朝鮮將軍，連連稱讚他做得好。盡管衛右渠未來朝見，但殺其一將，總是有功，漢武帝便不再責怪其他而任命涉何為遼東郡都尉，防禦朝鮮。
這個消息很快便傳到王險城，得知涉何因襲殺己將而升官發財的衛右渠當即怒上眉梢，率軍傾巢而出，發兵越界攻襲。洋洋自得的涉何還來不及坐穩都尉官位，就被殺了。涉何被誅的奇恥大辱，令漢武帝勃然大怒。於是，一場決定朝鮮半島歸屬的大戰如上弦之箭，一觸即發。
當年夏，漢武帝招募天下死罪囚組成東征軍做準備。同年秋天，派出水陸兩軍東征朝鮮。海路由樓船將軍楊仆率領，從山東半島浮海東進；陸路由左將軍荀彘率領，從遼東南下。約定二軍合擊，同攻王險城。
但漢軍明顯低估了朝鮮軍隊的戰鬥力。在漢武帝眼中，朝鮮就是彈丸邊地，所以根本不必詳加備戰，隻需小動幹戈，再大的風浪都會瞬間平息。
然而，這種過於輕敵的心理，無疑蒙蔽了漢武帝的慧眼，令其忽視掉這場平叛存在的諸多特殊困難。其一，路途遙遠，漢軍難免長途跋涉，衛右渠則把守關隘，以逸待勞。其二，衛氏家族在朝鮮已曆三世，盡管橫征暴斂和重徭重賦的害民政策不得人心，但畢竟熟悉地形，糧道亦短，在作戰中占據主動。
盡管不少作戰經驗豐富的大將都苦口婆心地勸諫過，但漢武帝顯然不把這些放在眼裏，這從他數日間便草擬完畢的平叛計劃上即可窺見一斑。
事實表明，這場漢武帝認定漢軍必會打出一場彪炳史冊的著名戰役，在戰爭剛剛拉開帷幕時，漢軍就遭遇大挫。率先開赴前線的荀彘忍受不了等待的折磨，不顧事先跟楊仆約好的進攻日期，提前命部將正多發動試探性進攻。
誰料正多也妄想通過此次平叛加官晉爵，他率領先頭部隊孤軍深入，結果落入衛右渠預設的伏擊圈，被殺得丟盔棄甲，狼狽不堪。盡管損失並不大，但漢軍自此士氣大跌，同時感受到朝鮮軍隊並沒有幻想中的那麽不堪一擊。
憤怒的荀彘雖然一刀結果了正多，卻從貪功好進墜入了另一個心理陷阱：懼戰徘徊。這倒無意之中緩解了衛右渠的致命危機。楊仆在按期登陸並獲成功後，發現一切出奇的順利，於是一路昂首闊步向北挺進，數日便兵臨衛右渠的“國都”王險城下。
衛右渠被打了個措手不及，但好在荀彘駐軍不前，於是立刻狂奔回救。最終，王險城的守軍連同北歸的援軍合成一股洪流，以數量上的壓倒性優勢，將楊仆的樓船軍徹底衝潰。
據《史記》記載，敗北的楊仆相當淒慘，“失其眾，遁山中十餘日”。
好在樓船軍是其訓練多年的嫡係部隊，楊仆費盡九牛二虎之力，終於“收散卒，複聚”。可樓船軍經此大敗，無論實力還是士氣都遭受重創。
將士們歸鄉心切，無心再戰。
兩路人馬毫無默契，大敗特敗的消息傳到長安後，漢武帝怒不可遏，當即派遣使臣迢迢萬裏奔赴前線責罵荀彘。驚恐之下，荀彘率軍南下，拚死力戰。經過大小多場戰役，荀彘終於殺到王險城下。
在大漢南北兩軍即將會師的關鍵時期，荀、楊二人皆認定破城已是朝夕之事。因此，二人心中各自掐起小九九，都想要奪取首功。手握重兵的荀彘當然想要直接攻城，但他需要楊仆率軍從側翼佯攻，分散敵兵，隻有這樣才能把損失降到最低。
而楊仆心中更加清楚，一旦破城，作為主攻的荀彘定會活捉衛右渠，那功勞便盡歸其手。在貪心作祟下，楊仆堅決不同意配合荀彘強攻，並於暗中聯係衛右渠，規勸其向樓船軍開城請降。
衛右渠猜透楊仆的用心，便將所有主力調派至城北，專注抵禦荀彘的猛攻。荀彘多次強攻未果，城下的漢軍屍體早已堆積如山，可王險城依然屹立不倒，固若金湯。損兵折將的苟彘對楊仆自然恨得牙癢癢，但著實無計可施。
不過，一個人的到來令荀彘看到了轉機。原來，漢武帝算準日子，認為平叛軍早該凱旋了，如此拖泥帶水又杳無音訊，肯定是遇到突發狀況了，於是召集大臣們商議對策。
大臣們紛紛表示應派一得力使者前往調查，糾正兩將的錯誤，以協調其行動，盡快攻取王險城。漢武帝認同，就派濟南太守公孫遂前往行其事，並授權給他遇事可便宜從事，不必請示朝廷。
公孫遂到了朝鮮，來到左將軍荀彘的軍前。左將軍高興不已，他心想：謝天謝地，皇上還是派人來了。於是他把所有的壓抑和怨氣一下子全倒了出來：“朝鮮早就該打下來了，拖了這麽久還未能攻下，是由於樓船將軍好幾次都不遵守預定的作戰計劃。”
接著荀彘把自己平素懷疑樓船將軍要謀反的想法一五一十地告訴了公孫遂，最後說道：“現在情況萬分嚴重，若不先發製人將其拿問，恐怕要釀成大禍，不僅樓船將軍要謀反，他還可能和朝鮮兵一道來消滅我的軍隊。”
公孫遂在朝中素來跟荀彘友善，聽到楊仆有可能謀反，不禁倒吸了一口涼氣：萬萬沒料到事情是如此的糟糕，看樣子還真得先下手了。
於是，公孫遂用天子恩賜的符節將楊仆誘至荀彘軍營，然後不由分說，將其五花大綁，而把他的部隊交給左將軍指揮。
左將軍荀彘兼並了楊仆的軍隊後，實力大增，加緊了對朝鮮的進攻，王險城岌岌可危。城中人個個惶惶不安，驚恐異常。朝鮮國相路人、韓陰、尼溪參、將軍王等便相互商議道：“開始還打算向樓船將軍投降，現在樓船將軍已被抓了起來，隻有左將軍一人指揮兩路兵馬，仗越打越激烈，進攻越來越猛烈，萬一我方無法抵擋得住，而國王偏不肯向左將軍投降，不如我們自尋出路為好。”
於是，韓陰、王、路人都棄職投向了左將軍帳下，路人死於半途之中。這時，王險城中突然發生政變，正是這一突如其來的政變把幾個當事人幾乎全部送上西天。
原來，衛右渠本身是個暴虐成性的土皇帝。衛氏作為外來勢力，跟土著集團難免產生利益糾紛，而衛右渠對所有逆己者皆采取血腥的屠殺政策，那些威望甚高的土著元老向來對其心有怨念。常年以來，仇恨無形中愈積愈深。
當漢軍圍城之時，王險城裏的土著元老認為衛右渠的敗亡即將到來，便決定抓住這個千載難逢的良機，經過縝密的謀劃，最終在一個深夜成功暗殺了毫無防備的衛右渠。
王險城的大權順勢盡落在朝鮮土著手中，擺在他們麵前的隻有兩條路：一是繼續堅守到底，二是開城投降。在局勢已然明朗之時，思維正常的人都明白死命頑抗隻能是自尋死路。可對朝鮮人來說，如何投降，向誰投降都是難題。
荀彘素來性殘好殺，朝鮮土著對其極度畏懼，而且衛右渠跟荀彘早已結下死仇，如若王險城落入其手，勢必難免屠城厄運。而樓船軍盡管曾經發過招降令，但畢竟不是圍城的主力，荀彘軍一旦暴怒起來，樓船軍那麽點兒人如何能應付危局？
最終朝鮮人采取了一條絕妙之計：棄城而降。隻要到了樓船軍營地，荀彘就算吃了豹子膽，也不敢攻打友軍。於是，土著元老率眾前往樓船軍駐紮的營地，集體投誠。如此一來，荀彘費盡心機，卻僅僅拿下一座千瘡百孔的空城。
漢武帝見兩路都失利，於是改用政治手段，派使者衛山憑借漢朝軍威曉諭右渠。
右渠雖然一戰而勝，但對進行長期戰爭缺乏信心，於是妥協，答應派遣太子入朝謝罪，並貢5000 匹馬和一批軍糧隨使者入漢。但當衛太子率領萬餘人的軍隊扈從來到浿水邊時，衛山和荀彘見朝鮮太子隨從有萬餘武裝，怕生變，要解除他們武裝。
朝鮮太子本來就懷疑漢使者招降的誠意，於是不渡浿水，掉頭回程。衛山招降沒有成功，回去匯報，漢武帝認為衛山處置失當，殺了他，和談失敗。
這件事激起漢廷的憤怒，命令在朝鮮的兩路大軍加緊進攻王險城。由於王險城長期被漢軍包圍，在抵抗漢軍的問題上，衛朝內部發生了意見分歧。元封三年（前108 年）夏，朝鮮右渠王被主和的臣屬殺害，王險城終於被攻陷，衛氏朝鮮滅亡。
這場耗時多年，死傷慘重的平叛戰役，令漢武帝出奇地暴怒。眾多戰將，隻要略有過失，皆被處以極刑，幾大主角也同樣無法逃脫嚴懲。
荀彘被認定罪大惡極，先是違背作戰計劃，指揮失當，後又綁架楊仆挑起內訌，而且殺戮甚多，卻無尺寸之功。這等滔天大罪當然不容寬恕，荀彘被棄市腰斬。而公孫遂當即被以擅拘大臣之罪傳令，被斬首。
可憐的公孫遂就這樣稀裏糊塗成了刀下之鬼。
楊仆雖然罪過較輕，但為圖軍功，私自招降也是大過一件，也被判死刑，後傾家**產才贖回一條命，但被貶為庶人，潦倒不堪，不久後就一命嗚呼了。
漢武帝征服衛氏朝鮮後，在朝鮮設置真番郡、臨屯郡、樂浪郡和玄菟郡，曆史上稱其為“漢四郡”。四郡之下設有很多縣，郡縣長官由漢朝中央派遣漢人擔任。很顯然，“漢四郡”的設置，說明漢武帝已經將朝鮮半島北部地區納入了漢帝國的直接統治範圍。
漢武帝以漢帝國雄厚的物質經濟力量為基礎，對邊疆地區進行了開拓，對中國曆史和經濟文化的發展，起了極為重要的推動作用。祖國的遼闊疆域，大體上是在漢武帝時期對西北、東南、南方和西南地區開拓的基礎上形成的，從而奠定了祖國地大物博的基礎。
隨著疆域的擴大，漢民族以外的各族人民加入了祖國的大家庭，共同創造著祖國的物質和精神財富，推動了祖國曆史的發展。漢武帝在這一曆史過程中，適應了中華民族發展和融合的曆史趨勢，在政治、軍事和外交上都是最高的指揮者和實際的決策者，起了極為重大的作用，對中國曆史的發展做出了巨大的貢獻。