元狩四年（前139 年）以後，作為西漢王朝最大邊患的匈奴帝國，在經曆三次大規模戰爭衝擊後已元氣大傷。驃騎將軍霍去病封狼居胥的號角聲驕傲地宣布，自秦末爆發而興的匈奴帝國及其控弦鐵騎已無力在大漠以南與西漢王朝相抗衡。
曆時近15 年的西漢王朝反擊匈奴戰爭，最終以漢武帝誌滿意得告終。盡管這場戰爭是殘酷的，勝利的代價是沉重的，但是漢王朝第一次用鐵與血樹立起天朝大國的尊嚴，在東亞大陸兩大強國的國力角逐中贏得了最終勝利，並有可能將其關注的視線拓展開去，重新審視其廣大的周圍環境，確定新的進取目標。
元鼎四年（前113 年），發生的兩件事更能使漢武帝一度平靜的心境重新燃起進取之火。一是“其夏六月，汾陽巫錦為民祠魏脽後土營旁，見地如鉤狀，掊視得鼎……至長安，公卿大夫皆議尊寶鼎”，這對一向好仙求瑞的漢武帝來說不啻為一大喜訊。與其同時，財政改革業已初見成效，使他更堅信皇天對自己的偏愛。
另一件事則是屯田敦煌的南陽新野人暴利長獻上在渥窪水所捕獲奇馬。漢武帝一時興起，作了寶鼎、天馬的歌賦。這位雄才大略的漢天子決定趁此祥瑞誌得之際，徹底對其帝國四境加以經略。
南越地區廣大，東西南北有數千裏，經濟文化相當發達。南越是秦朝南海郡尉趙佗建立的國家。趙佗本來是真定人，秦統一嶺南地區後，在這裏設置了桂林、南海和象郡三郡，命趙佗為龍川縣令。
秦末農民大起義爆發後，病重中的南海郡尉任囂見秦將亡，於是偽造詔書，使好友趙佗代替自己為南海郡尉。任囂死後，趙佗誅秦所置的官吏，斷絕通往中原之路。高帝三年（前204 年），建南越國，自立為南越武王。
高帝十一年（前196 年），遣陸賈使南越賜趙佗南越王印，希望他團結百越，不為南邊患害。陸賈初至南越，見趙佗態度傲慢，就曉之以大義，諭以利害，說：“足下中國人，親戚、昆弟、墳墓都在真定。如今竟背父母之國，忘骨肉之情，棄中原冠帶，想與漢天子抗衡而為敵國，必將大禍臨頭。朝廷聞足下不服從漢，掘燒你的祖墳，滅你的宗族，派一偏將率兵十萬殺王，不過覆手之勞。足下應該出郊迎我，向北麵稱臣。”
趙佗驚而起座，謝罪說：“我居蠻夷久了，絕失禮儀。”最終接受漢賜王印，稱臣奉漢約法。
但是高後七年（前181 年）九月，有司奏請禁止中原與南越的鐵器貿易。趙佗不滿說：“高帝立，通使通物。如今隔絕貿易，這必是長沙王想吞滅南越從中搗的鬼。”於是他自尊號為南越漢武帝，發兵攻打長沙國邊邑。
高後遣將軍隆慮侯周灶討擊南越，遇天氣暑濕，士兵大疫，不能越嶺。第二年七月，高後死，兵罷。趙佗因此得以揚威，用財物賂遺閩越、西甌諸越，勢力達東西萬餘裏。用天子之儀，乘黃屋左纛，稱製，與漢朝廷對峙。
漢文帝即位後，對南越采取安撫政策。修葺趙佗在真定的祖墳，“置守邑，歲時奉祀”。對趙佗留在中原的親屬均任官重用，為恢複漢與南越的友好關係打下了基礎，緊接著又把已經告老還鄉的陸賈請回，任其為太中大夫，派他再次出使南越。
漢文帝致函趙佗說：“服領以南王自治之管。願與王分棄前患，終今以來，通使如故。”還贈送了許多衣服之類的禮物。趙佗本不願與漢為敵，一經陸賈麵諭，便去掉帝號。表示“願奉明詔，長為藩臣”，“老夫死骨不朽，改號不敢為帝矣”。
為表示臣屬，趙佗在番禺築“朝台”，每當朔望之日登台朝拜。陸賈還朝時，特在江邊建一華館送別，稱為“朝亭”，而且向文帝奉贈白璧、翠鳥、犀角、孔雀等南越特產。
從此以後，南越恢複了屬國的地位。但趙佗一直沒有把自己置於與漢王朝其他諸侯國同等的地位。按禮製規定，諸侯王都要定期到長安親自朝見天子，但趙佗仍堅持不朝，以保持獨立的地位。漢景帝時，趙佗複又僭稱帝號。他的兒子趙胡繼位後，也是內帝外王，對漢稱王，國內稱帝。仍是偏居東南一隅的獨立王國。
意在開疆拓土的漢武帝，久有將它並入大漢國版圖的想法。隻是因為北有強大的匈奴連年入寇，使他一時無力南顧，隻好采取漸進的方針，爭取非武力解決。所以，在出兵製止了閩越吞並南越的企圖後，便派嚴助出使南越，令其內屬。文王趙胡準備內朝，但遭到了群臣的反對，故而“稱病，不入見”，隻將太子嬰齊送往長安宿衛。
十幾年後，趙胡病故，他的兒子趙嬰齊時已在長安娶妻生子，歸國即位。可這十幾年的長安生活並沒有讓這位新繼位的南越王對漢廷感恩戴德。在其奏請冊封太子的奏書被批準後，麵對朝廷專使的多次詔諭，趙嬰齊置若罔聞，一再稱病不朝。
後來，趙嬰齊去世之後，他的兒子趙興繼立為王，它的母親樛氏便成為來自長安的王太後。鑒於新一代南越執政人物都生長於長安，親漢意向明顯，漢廷認為徹底解決南越問題的時機已經成熟。
於是，元鼎四年（前113 年），漢武帝派遣安國少季出使南越國，前往告諭趙興和樛太後，讓他們比照漢朝的內諸侯前去長安朝拜漢武帝；同時命能言善辯的諫大夫終軍和勇猛之人魏臣等，輔助安國少季出使。衛尉路博德則率兵駐守在桂陽，以接應使者。
漢朝的態度是明確而富有人情味的，但卻直接導致了南越政權的最終分化，並使漢王朝和平解決南越問題的願望徹底破滅了。事實上，當時的趙興還很年輕，樛太後是中原人，南越國的實權掌握在丞相呂嘉手中。而樛太後在未嫁趙嬰齊時，曾經與安國少季私通。此次安國少季出使，他們再次私通，南越人因此多不信任樛太後。
樛太後感受到朝野的孤立，害怕發生動亂危及自己的地位，也想依附漢朝的威勢來鞏固自己的地位，於是多次勸說趙興和群臣歸屬漢朝。與此同時通過使者致信漢武帝，請求比照內地諸侯，三年朝見天子一次，撤除邊境的關塞。
漢武帝答應了樛太後的請求，賜給南越國丞相、內史、中尉及大傅等予官印，其餘官職由南越國自置，這樣意味著漢朝直接對南越國的高級官員進行任免。
漢武帝還廢除了南越國以前的黥刑和劓刑等野蠻酷刑，令其跟漢朝的內諸侯國一樣執行漢朝法律。同時將派往南越國的使者留下來鎮撫南越國，力求南越國的局勢平穩。趙興和樛太後接到漢武帝的諭旨後，馬上準備行裝，準備前往長安朝見漢武帝。
樛太後迫切希望歸順漢朝，以解除困境。漢武帝得知情由後，也同意了樛太後的請求，叫她和趙興打點行裝，準備入朝。然而，丞相呂嘉竭力反對。他曾輔佐過3 位國王，他的宗族內當官做長吏的就有七十多人，男的都娶王女做妻子，女的都嫁給王子及其兄弟宗室之人，同蒼梧郡的秦王有聯姻關係。
這一切，使呂嘉成為權傾朝野的人物。他曾多次上書國王，反對南越歸順漢朝。漢朝使節多次出使南越，他托病不見。漢朝使節注意到呂嘉懷有異心。太後和國王很想借漢朝使節安國少季的權力，殺掉呂嘉等人。
於是，他們精心安排了酒宴，想借助漢朝使者的權勢，殺死呂嘉等人。宴席上，使者都麵朝東，樛太後麵朝南，王麵朝北，丞相呂嘉和大臣都麵朝西，陪坐飲酒。呂嘉的弟弟當將軍，率兵守候在宮外。
飲酒當中，樛太後對呂嘉說：“南越歸屬漢朝，是國家的利益，而丞相嫌這樣做不利，是什麽原因？”樛王太後想以此激怒漢朝使者。誰料使者安國少季卻猶豫不決，終究沒敢動手殺呂嘉。
呂嘉看到周圍人不是自己的親信，隨即站起身走出了宮廷。樛太後發怒了，想用矛撞擊呂嘉，但是趙興卻阻止了樛太後的行為。呂嘉就出去了，從此便裝病。南越回歸的事也就這樣被擱置了。
漢武帝聽說呂嘉不服從南越王，南越王和樛太後力弱勢孤，不能控製呂嘉，大罵安國少季無能，又認為南越王和樛太後已經歸附漢朝，獨有呂嘉作亂，不值得發兵，想派莊參率2000 人出使南越。
莊參說：“若是為友好談判而去，幾個人就足夠了；若是為動武而去，2000 人不足以幹出大事來。”莊參推辭不肯去，因此，漢武帝罷免了莊參的官。
這時，郟地壯士、原濟北王的相韓千秋憤然說道：“這麽一個小小的南越，又有南越王和樛太後做內應，獨有丞相呂嘉從中破壞，我願意率領2000 個勇士前往南越，一定殺死呂嘉，回來向天子報告。”
於是，漢武帝就派遣韓千秋和樛太後的弟弟樛樂，率兵2000 人前往南越。呂嘉聽說漢兵到來終於造反了，並向南越國的人下令說：王年少，太後，中國人也，又與使者亂，專欲內屬，盡持先王寶器入獻天子以自媚，多從人，行至長安，虜賣以為僮仆；取自脫一時之利，無顧趙氏社稷，為萬世慮計之意。
於是，呂嘉就同他弟弟率兵攻擊並殺害了南越王、樛太後和漢朝的使者。他又派人告知蒼梧秦王和各郡縣官員，立明南越王的長子與南越族的妻子所生的兒子術陽侯趙建德當新的南越王，並派人告知了南越國的諸侯蒼梧王趙光及南越國屬下的各郡縣官員。
這時，韓千秋的軍隊進入南越國境內，攻下幾個邊境城鎮。隨後，南越人佯裝不抵抗，並供給飲食，讓韓千秋的軍隊順利前進，在走到離番禺40 裏的地方，南越突然發兵進攻韓千秋的軍隊，把他們全部消滅。
呂嘉又讓人把漢朝使者的符節用木匣裝好，並附上一封假裝向漢朝謝罪的信，置於漢越邊境上，同時派兵在南越邊境的各個要塞嚴加防守。漢武帝得知後震怒，他一方麵撫恤戰死者的親屬，另一方麵下達了出兵南越國的詔書。
元鼎五年（前112 年）秋，漢武帝調遣罪人和江淮以南的水兵共十萬人，兵分五路進攻南越。第一路任命路博德為伏波將軍，率兵從桂陽沿湟水直下。第二路任命主爵都尉楊仆為樓船將軍，從豫章郡過橫浦關沿湞水直下。第三路和第四路任命兩個歸降漢朝的南越人鄭嚴和田甲分別為戈船將軍和下厲將軍，率兵從零陵出發，然後鄭嚴的軍隊沿漓水直下，田甲的軍隊則直抵蒼梧。第五路以馳義侯何遺利用巴蜀的罪人和夜郎的軍隊，直下牂牁江。但西南夷國家多不願出兵，且蘭的君主還公然反抗，殺死了漢朝使者和犍為郡太守。五路軍隊的最終目標皆為南越國的都城番禺。
與此同時，東越王餘善向漢武帝上書請戰，並派兵8000 人協助楊仆進攻南越國。但東越王的軍隊行至揭陽時，便借口遇上風浪而不再前進，還暗中派使者向南越國報信。
元鼎六年（前111 年）冬，樓船將軍楊仆一軍首先攻進南越，破尋峽、石門，重創南越軍。然後率部下數萬人與伏波將軍路博德會合，兩軍齊進，圍住了南越國都番禺。南越王越建德、丞相呂嘉等據城堅守。
南越宰相呂嘉率部下登城眺望，隻見城四周旌旗蔽日，全是漢軍的營寨，他歎了口氣，自知大勢已去，但還要做垂死掙紮，於是便把南越王殺了，高舉火把站立在城頭喊道：“漢兵路博德聽著，你若放我一馬，我就把城留給你們，否則就把都城化為灰燼。”
路博德騎在馬上喝道：“叛賊呂嘉聽著，我奉天子之命來誅殺你，你身為重臣，不但不歸順漢朝反而陰謀反叛，你殺了南越王、樛太後和漢使，又殺了我們的韓千秋及2000 士兵，實屬十惡不赦，今天，我就是來取你的首級的。”
呂嘉又喊道：“路博德聽著，大漢就是大漢國，南越就是南越國，我們憑什麽要歸順你們？至於殺了你們的使者，那是因為他與太後私通。
殺了太後樛氏，是因為她是中原人，她原本就是奸細。殺了南越王趙興嘛，是因為他要對你們稱臣。”
路博德大吼道：“呂賊，你死到臨頭了，你還胡說。南越早就是大漢的疆土，南越隻是一個郡地，不是一個國家，你想出賣南越搞獨立，休想！你這個南越的敗類，朝廷派大軍來，就是要恢複南越郡地，廢除你們的非法王朝，你若再不投降，我們就要攻城了。”
路博德將軍策馬上前，喊道：“呂賊，你聽著，南越和大漢是一家人，我們是不會傷害庶民的，你如果還有一點天良就不能放火燒城，你還是趕快投降吧！”
呂嘉打算頑抗到底，就一邊命令向城下放箭，一邊下令點火，與此同時，路博德大軍從4 個城門強攻，火光下，喊聲一片，城很快就攻破了。漢軍衝了進去，殺死了負隅頑抗的少數叛軍，大多數叛軍則紛紛繳械投降。
呂嘉和趙建德見形勢不妙，在天亮之前率領幾百名部下出逃，乘船沿海往西而去。
這時，漢軍有人喊：“報告將軍，呂嘉逃走了！”
路博德在詢問了投降的南越人之後，才知呂嘉和趙建德的去向，並派兵追捕他們。
兩天後，校尉司馬蘇弘生擒趙建德，原南越國郎官都稽活捉呂嘉。
其他各路軍還沒有趕到，漢軍已滅南越。路博德將呂嘉正法，命人飛報朝廷。
南越戰爭正在激烈進行的時候，漢武帝又開始了他的東巡。捷報傳來，其時漢武帝正出行至左邑桐鄉，聽說南越國已被攻破，大喜，即把左邑桐鄉改名為聞喜縣。
元封元年（前110 年）春，漢武帝行至汲縣新中鄉，聽聞已得呂嘉首級，即在汲縣新中鄉增設一個獲嘉縣。漢武帝為了解心中之恨，下令將呂嘉的子孫宗族遷到蜀地，置不韋縣，以彰其先人之惡。
這樣，由趙佗創立的南越國經過93 年、五代南越王之後，終於被漢朝消滅了。漢武帝在平定南越國後，在南越國領地設置了南海、蒼梧、鬱林、合浦、交趾、九真、日南七郡。
元封元年（前110 年），楊仆率軍從合浦郡徐聞縣渡海，占領了海南島。漢朝將其設為儋耳、珠崖兩郡，和前麵七郡同隸屬於交州刺史部。
南越正式並入漢王朝的版圖之中。