越國最早的建國者是夏朝君主姒少康的庶子無餘。當年，大禹周遊天下，在越地登茅山，四方群臣朝見他。大禹分封有功之臣，賜爵給有德性的人。大禹駕崩之後，就葬在越地。
後來，夏後帝少康恐怕禹的宗廟祭祀斷絕，就把他的庶子封到於越，也就是會稽，號稱無餘。無餘奉守禹的祭祀，與當地土著融合，斷發文身，披草居住。傳承二十餘世，至夫譚、允常。時光悠悠，星轉鬥移，經過一千多年漫長的歲月。至允常當權時期，越國逐漸開始強盛起來。
允常在其父夫譚死後，繼任越國君主之位。允常不同於他先輩的是，不甘於墨守成規，敢於接受中原各地先進的生產技術，致力於發展農業、陶瓷業、紡織業、造船業、編織業等多種產業，尤其重視冶煉業。
據說，他曾經命歐冶子鑄青銅寶劍，歐冶子是當時著名的鑄劍專家，他打造的青銅寶劍工藝精良，堅韌鋒利，為當時一絕。在允常的多方努力下，越國的國力日漸強盛，並開始向外擴張，"拓土始大"。
至允常晚年的時候，越國疆土南至句無，即今浙江諸暨一帶；北至禦兒，即今嘉興一帶；東至鄞，即今寧波一帶；西至姑蔑，即今龍遊一帶，甚至江西東北一部也屬於越國。自允常開始，越國的君主開始稱王，"越王"之稱就始於此。可以說，允常是越國霸業活動的開創者和奠基者。
隻是範蠡和文種與允常的交集不多，因為他們入越後不久，允常便一病不起，接著越國便進入了由公子勾踐掌權的時代。對於勾踐，《史記》對其相貌的描述是"長頸鳥喙",就說他頸長唇黑, 鷹鼻猿背。對於這種長相，人們多認為他的猜疑心特別強, 獨占欲也特別強，而且不能夠容人。
但他當時畢竟隻有二十出頭的年紀，不論內政、軍事，哪方麵都遠未成熟，因而對家臣的進言總是認真聽取。勾踐不久便召見了範蠡，單刀直入向範蠡尋求興越滅吳的良方。
範蠡當時也是年少氣傲，正準備兜售自己的滿腹才學，他麵對與自己差不多年齡的君王侃侃而談："當務之急是要廣納賢士。商湯得了伊尹，滅了夏朝，周武王得了薑尚，滅了商朝；諸侯之中秦穆公啟用了百裏奚，齊桓公重用了管仲，晉文王任用了狐偃，他們才能稱霸諸侯。吳國呢，有了伍子胥、伯嚭、孫武，所以才強盛起來，戰勝了楚國，又威壓齊國。"
"到哪裏去求取賢士呢? 天下有名的賢士都已為人所用了啊!" 勾踐迷惑地問道。
範蠡答曰："吳國有人才，孫武不就是吳國人嗎? 楚國人才多，伍子胥、伯嚭都是楚國人。但為君主的應識人才於無名之中。事實上，有其名的，不一定有其實；有其實的不一定有其名。早先的薑子牙並沒有名，僅僅是個屠夫和漁民，而周武王用了他伐紂滅殷；伊尹和傅說或為小臣，或為奴隸,而商湯和夏王用了他們便稱霸天下......"
勾踐聽了範蠡的宏論覺得很對，但又感到太迂腐、神秘。他現在希望得到的是奇謀妙策，而範蠡的回答卻使他失望了。
"機會隻鍾情有準備的人"，是金子總會閃光的，不久機遇就來到了範蠡的麵前："槜李大戰"，範蠡開始嶄露頭角，為自己的人生寫下了濃墨重彩的一筆，發動這場大戰的便是戰功赫赫，威名遠播的吳王闔閭。
吳國本是在周代出逃到所謂的荊蠻之地並最後在江南成為吳國始祖的泰伯(太伯)建立的。其父輩西伯稱古公(太公)， 有長子泰伯、次子虞仲二人，而正夫人隨後又生了三子季曆。古公偏愛季曆並想讓他繼王位，便令其長子、次子繼續深入南方，熟悉當地民族的習俗，最後完全成了當地人，這樣，能繼承王位的也隻有季曆了。
所謂的荊蠻之地，實際上就是指現在的南方，當時尚屬未開化的地方。荊指楚，蠻指越。在當時，長江流域與黃河流域相比，還是個有待開墾、尚未開化的地域。當地人民有感於泰伯一族對他們施與的恩惠，便有千餘戶歸屬到泰伯的名下, 自稱勾吳，也稱吳泰伯。
在吳土, 首代為王的，是周章的十四代孫壽夢，第二代，其子諸樊,此後各代,都是在兄弟之間相繼，這樣便到了第四代餘昧。之後其子僚即位成為吳王，這裏也是從他開始。
從吳氏家譜看，吳王僚是壽夢的三子、餘昧的兒子，但其表兄弟之一的公子光卻一向認為，根據王統嫡係相繼的原則，他本人才應該是繼承王位的正統人物，因而便密謀派刺客專諸，行刺吳王僚。
公子光這時剛剛指揮過吳國三軍，占領了楚國領地，可說建立了赫赫戰功，得意非凡。他為慶祝勝利，請吳王僚到自己的宅邸。吳王親信在其身邊嚴密警戒，始終都有大批警衛嚴陣以待，不給刺客以可乘之機。
於是，刺客專諸便到了膳房冒充廚師，並負責將主要佳肴之一、放在銀盤上的清蒸大鱸魚雙手放到宴席上。他將這盤清蒸魚放到吳王僚麵前之後，突然閃電般地從鱸魚腹內抽出歐冶子鍛造的名劍，刺向吳王胸前， 吳王一聲驚叫想脫身躲逃；這時專諸又抓住吳王左肩，將匕首再深刺進去並扭動了手腕。
吳王的親信和警衛們一時大為震驚，也立刻拔出長劍一齊撲向專諸，自然，幾柄長劍也同時刺中了他。被這一"大逆不道"的事件震驚的親信們，異口同聲地說："出了大事了! 有謀反的!""這是謀反，是叛逆!""必定是公子光策劃指使的，把他拉出來!"一時間吵嚷不停。
這時, 素有武勇出眾之名的公子光一刀之下便砍倒了幾名正在喧囂的人,然後向眾人說:"他吳王僚本是祖父壽夢三子的後代,既然祖父的四子、我叔父季劄不願繼王位,正統的繼承人應該是挨到我本人。至於他,根本就輪不到,要說篡奪王位的,那正是他!現在才可以說王位又回到正統繼承人的手裏了。哪個再敢吵嚷,這柄劍可要問斬的!"
聽了這話，看著公子光寒光閃閃的滴血寶劍，有誰還敢提出異議,說個不字?一個也沒有!就這樣,刺死吳王僚之後,公子光便成了第六代吳王,也就是闔閭。隨後,那柄藏在清蒸鱸魚腹中的名劍便稱為"魚腸劍"了。
公元前496年夏,吳王闔閭親自統率大軍,向越國發動進攻,其勢如排山倒海,戈矛鏗鏘,旌旗遮天蔽日。
此時,距越王允常駕崩還未及半年,勾踐雖已即位,但年輕德淺,國內人心未定,萬事未備,整個越國陷入了一片驚恐之中。
範蠡當仁不讓地擔起了抵抗強吳的重擔，毫不猶豫地抓住了稍縱即逝的寶貴機會。在吳王出兵前，範蠡和文種迅速招募兵員做好戰備準備，越國大夫文種還出了如下文字的公告：
招募後方防禦新兵。著裝費半鎰。服役期一秋。複員遣散費半鎰。立功者授相應獎勵。
識字的人都能夠看出來，公告所說的等於是參加三個月的勞動就可得一鎰的工錢。這是筆莫大的津貼，而且隻是後方的警戒性防禦，並無危險，因而都爭先恐後來應征。這其實也不奇怪，所謂一鎰相當於後來的二十兩。因此，即便是個大家庭，也可綽綽有餘地用來生活一年。就這樣，在很短的時間裏應募人員就達到三萬。村落、家舍裏隻剩下了老人和小孩。
在應招的三萬人中，新兵每五人組成一個班，編入正規軍的指揮之下，當天便開始工作。女兵被派去縫製簡單的旌旗，男兵被派去製作可載五人的竹筏和狩獵用的長矛。
吳越兩軍對峙的戰場在江南一帶。這一帶地方現在固然是一片片綠色宜人的田園風光，而在當時，河溝都不多，是蘆葦、水草叢生的一片片沼澤濕地。我國首次在這裏修建邗溝大運河並初步完成治水工程的時間，是公元前487年，但在其十多年前，在隻能走幾個人的田埂上，隻要踏空一步，就可能陷進深淺莫測的沼澤裏去。
在城下河邊造好的大量竹筏，借助支流、河溝不斷運到浙江河麵較寬靠近錢塘江的地方。這些竹筏從浙江的馬山河邊密密麻麻地一直排列到馬鞍河邊，而且還不斷向浙江的上遊排列開去，長達30公裏。應征的新兵以及帶領他們的正規軍先後部署停頓，進入了臨戰狀態。另一方麵，當娘子軍完成了原定的工作後，便承擔了輜重工作，總之，部署計劃得井井有條。
戰爭便是在雙方的針鋒相對中拉開了帷幕。吳王闔閭率領隊伍打頭陣。從國都姑蘇，即今江蘇蘇州市乘巨船越過五湖，即今太湖， 到南岸登陸，勢如破竹般地打到槜李，即今浙江嘉興西南。吳王闔閭考慮到後軍還沒到達，也不敢孤軍深入。於是吳軍在槜李安營紮寨，布下了奇陣。吳王闔閭料定越軍識破不了這個陣勢。等後軍一到，便給越軍以毀滅性打擊。
越王勾踐率軍親赴陣前，隻見吳軍陣內殺氣騰騰，旌旗招展。他既不知道這是什麽陣法，更不知道如何破這個陣。隻好按兵不動，派小股敢死隊去衝擊吳陣，三次出兵，三次都被吳軍捉住了闖陣的首領，隻剩殘部敗了回來。於是越王立即派人到戰略預備隊中，把範蠡請來。
範蠡到後，同越王勾踐登上一座小山頭，觀察吳軍的陣勢。
範蠡說："臣啟君王，這就是赫赫有名的八卦陣。臣曾提起過，這是當年孫武傳授給吳國的，這八卦陣能攻能守，開合自如，變化萬端。"
越王勾踐說："範將軍快說這八卦陣如何破法?"
範蠡沉思不語，他感到蹊蹺，吳軍為什麽由攻勢突然轉為守勢? 吳軍會不會是因兵力不足， 在等待後續部隊？
越王勾踐見範蠡沉默不語，心裏倍感不安。就在這個時候，有飛馬來報：在太湖上發現大隊敵船運送兵員、糧草,向洞庭山的北麵集結，隔不兩天就要登岸了!
範蠡一聽，心裏豁然亮堂：原來吳王闔閭果然是在等待後續部隊! 這樣的話，八卦陣中必然設有虛陣，必須在敵軍後續部隊到來之前，攻破八卦陣，擊潰吳軍先頭部隊!
接著，範蠡把分析的結果講給越王勾踐聽，越王勾踐聽了覺得很是有理。於是連忙召開軍事會議。會議上，將領們聽了範蠡的分析，立即精神大振。
越王勾踐突發奇想，提出一個聞所未聞的辦法：把獄中被判了死罪的人，送到陣前讓他們自盡，這樣來分散敵軍的注意力。
範蠡微笑著說："君王此計絕妙! 最好能調集300 個死囚，分成三隊來進行。走向敵陣時，一邊喊話一邊自刎。"範蠡補充說："對這些人的家庭要加以撫恤。"
越王勾踐當即下令按照範蠡的意見辦理，趕緊把全國的死囚調來。範蠡講述破陣之法，說："八卦陣由八員猛將鎮守門口，內設有伏兵。中央是龍頭，吳王闔閭就在龍頭坐陣指揮。"
範蠡又對越王勾踐和將領們說："按常規戰法，應該避實攻打敵陣中兵力薄弱環節。但特殊情況該用特殊打法， 眼下必須正麵攻打實陣，直取吳王闔閭。"
有的將領對這種攻打方法心存疑慮，越王勾踐當即確定， 由以勇武著稱的靈姑浮將軍擔當中路先鋒，攻打正門。範蠡接著部署了配合攻打各個陣門的人馬。
緊接著，範蠡把從全國各地牢房押解來的300 名死囚分成三列，按每列100 人排開。然後，300 名死囚按範蠡的吩咐行動。
第一列死囚把寶劍架在脖子上，昂首挺胸走向敵陣，齊聲高喊："視死如歸! 視死如歸!"
喊聲在曠野還沒消失，一百名死囚早已手起劍落，血湧如注，一溜順栽倒在吳軍陣前。吳軍將士從沒見過，也沒聽說過這等怪事，懵懵懂懂感到毛骨悚然。
眾人還沒醒過神來，隻看見剛才的情形又重現一遍。第二列死囚以同樣方式自刎在吳軍陣前。
第二列死囚剛倒在血泊中， 第三列死囚以更高的聲音喊著話走向敵陣。晃眼間，300 名屍體擺在吳軍陣前，血流成河。
吳軍中一些士兵滿臉疑惑地交頭接耳， 士兵嚇得臉色鐵青，扭過頭去，膽子大的士兵看見死屍旁幹將、莫邪鑄的寶劍，就不顧一切地上去撿拾，將官製止不住，就把這些士兵就地斬首。吳軍一下子亂了陣腳。
這時，驟然間越軍中戰鼓震天動地，將士們一齊呐喊，像離弦之箭衝向敵陣。靈姑浮將軍一馬當先，直殺向吳王闔閭。
經過激烈的廝殺，吳軍八卦陣正中的天門被衝破。吳王闔閭急忙指揮蛇門、鳥門策應，哪知蛇門、鳥門也被衝破，左右無法夾擊，前後又失去呼應。
吳王闔閭見越軍神兵天降般衝破了所向無敵的八卦陣， 滿臉疑惑，仰天長歎。部下勸他撤退，吳王闔閭大喊："不!" 他怎麽也不甘心就這樣敗在乳臭未幹的勾踐手下。於是下令部隊進攻。靈姑浮將軍迎麵闖見吳王闔閭，大吼一聲，策馬揮戈向吳王闔閭劈去。吳王闔閭一閃腳拇指被砍掉，靈姑浮順勢一挑,將吳王闔閭的一隻麻鞋高高挑起。
太子夫差和幾員將領急忙衝上前去，救起吳王闔閭，邊打邊撤。撤退到離槜李70 裏地一個叫徑的地方才停下來。此 時,吳王闔閭已經是氣若遊絲,他拉著太子夫差的手，斷斷續續地說："毋...... 忘...... 越...... 國......" 話還沒嘟噥完，脖子一歪，一命嗚呼。
太子夫差趴在父王身上一陣號啕大哭後，領兵快速撤退。越軍乘勝追擊。幸好吳軍後續部隊從太湖登岸，才接應夫差領著殘餘部隊撤回吳國。夫差指天發誓："我一定要滅掉越國!"
這次吳越之戰震驚天下，誰也沒料到楚國一個小小的附屬國能夠打敗強大的吳國。對此，魯國的孔子在《春秋》中寫下一筆："五月，越敗吳於槜李。吳子光卒。"吳子光即吳王闔閭。
槜李之戰速戰速決，一氣嗬成。範蠡無論是在識陣破陣、抓住戰機以及部署兵力協調配合進行攻打等方麵，都表現出驚人的膽略和高超的軍事才能。在群雄並起，諸侯爭霸的局勢中；越王勾踐更加依賴範蠡，三軍將士對年僅21 歲的範蠡心悅誠服，倍加擁戴。
不久，範蠡又向越王進獻了"富國強兵策"。它長達萬字, 主要是說越國當時雖也列為十四列強之一，但數它最小，兵力、軍備也相當孱弱。總之從其在列國中越所處的地位談起，尤其地處與春秋時代的霸者吳國相鄰的環境，因而越國正處在危急存亡之時，就更加顯而易見。有鑒於此，富國強兵之策便是當務之急等這樣一些內容的憂國建議，它有如在勾踐麵前所做的慷慨陳詞，是一部充滿熱情又盡情宣泄的進言。
其要點可歸納如下：
首先將越都修建成堅固的都城。目前這種極一般的宮殿以及貓狗都可越過的城牆隻會令外敵恥笑，也無法離開國都出兵。隻要高築壁壘、深挖護溝便可以寡兵守城，也就等於增加了兵員，一旦修築成不亞於其他國家的城牆，對越國人民也是一種榮譽。
至於這項土木工程所需的龐大經費，可通過讓農民出勞力而免除年貢的辦法來解決，估計入能敷出。當前， 農民們正因戰勝了吳軍欣喜若狂，請他們為國家再出些力也會踴躍參加的。為扭轉國庫空虛、經費匱乏的局麵，應立即著手下麵幾項事業。
範蠡的建議確實十分具體, 必要處還記有數量、金額等的數字。
富國的第一項事業當是製鹽，即齊國太公望呂尚那項使國家走上富強的事業。所幸, 我國在浙江河口一帶有可采製鹽類的臨海的土地, 這同齊國一樣。至於閩地等更南麵的各國，那裏為減輕暑熱的困擾，常多攝入食鹽，因此，鹽將是極其有利的貿易貨源。鹽這東西若不給在押的囚犯攝取，他們精神便會萎靡不振。對我國的兵將和人民如能供給他們足量的鹽分，就可使之成為富有血性的人。
第二項需著手的是製酒業。我們這裏又是個可播種各種糧食的地方，因而可利用糯米、小麥、酵母，再用湖裏的清潔湖水來釀造，該是可以釀出美酒的。(會稽後稱為紹興，據說現在那裏四年陳的紹興酒即按當年範蠡所設計的方案釀造，而五年至十年的陳酒為老酒，五十年陳酒則是白酒。)
第三項則是攻玉。從南方采購大量原石，在都城建場，可用奴隸和犯人琢磨加工成玉石。這樣，便可製成與黃金相匹敵的珍貴寶石來。
再次是改革兵製。靠湖泊、沼澤來抵擋敵軍這隻能是一時之計，不可能持久，增加兵員才是根本。我國物產豐富，而人口不多，可考慮從其他地方招兵。目前正在我國各處以所謂奴隸身份出賣勞力的這些人，善加訓練後估計可成為一支強悍的隊伍。
另一方麵在國內也采用民兵製，即屯田兵,事先施以訓練，這樣遇緊急情況時，便是一支農兵隊伍了。我們無背後受敵之患，這點很幸運，但需盡量確保能有假想敵，有了一支農兵隊伍，就有了吳國半數的兵員，可保國家無虞。
在裝備方麵，可依照中原各國的作法。製造戰車類，其中兵車應占首位。規模小的三人四馬兵車，由十名胄甲兵、二十名步兵組成，共需五百輛。重要部位裝配金屬部件、使之較為牢固的六馬戰車，由三名胄甲兵、二十五名禦士、七十二名步兵，共一百人組成，需一百輛，即以編成二萬五千人的機動隊為目標。
勾踐看過後大喜過望，命令範蠡立即著手實行。
範蠡在全國範圍內豎起告示牌："招募有誌求學人才。身體健壯者速來報到，但需經考核。羽林府"
起初人們難以理解，究竟要招募的是怎樣的人才? 隻是那總歸是士兵了，而且還要經過考核。因而期望自己也可成為選中的人物,於是大量壯丁都聚集到都城。選拔方法也不同尋常。在寬敞的院落一角用砂土袋圍起讓他們相互摔跤，凡能一氣摔倒五人為及格，共招收五百名。接下來再從中選出能連續力克五人的力士,任命為伍長(下士)。由這五百人編成的五個連隊並非是作為越王宮內的近衛隊，而是讓他們經過嚴格的擒拿、格鬥訓練後，力圖使他們在越王出征時能成為一支得力的護衛隊伍。
另一種考核則是讓應征人員進入一間大草堂，讓他們盡量記住寫在布帛上的一百個字，然後到另一房間，測驗他們每人記住了多少，再從成績優異者中選出一百名。
對這些記憶力強的一百人範蠡親自任校長，再經嚴格訓練培養他們成為刺探軍情的諜報人員。刺探遠距離敵情的稱為遠候，中距離的稱為中候，在軍師身邊，刺探近處敵情的稱為近候；其中，將重要情報飛馬盡快傳遞的另稱為候騎。
近鄰，吳國的著名軍師孫武也善於運用間諜之術，但無論怎樣神機妙算，用別人難以想象的方法擊敗對方，歸根到底， 仍在善於發揮諜報人員的作用以獲取準確的情報，再采取相應措施。在這之後，進入戰國時代的韓信、三國時代的孔明以及後世日本的一些名軍師、名參謀在利用間諜術上無一不深得其中三昧。
強兵之策中另一方麵， 則是製造兵車。中原各國的兵車由三十人組成一隊，車本身結構極其簡單，範蠡對此作了大力改進。他親自畫設計圖，將木工、鐵匠招到自己宅裏,先在庭院內造出與實物大小相同的兵車。
他告訴木工，要讓車上的士兵能騰出雙手來。這需要改變過去攻城時使用的手持的盾牌，而改成新的裝置，即仿造船上可夾住擋浪板用的板夾，用來夾住兵車上的盾牌。
這樣，隻在需要時把它插入板夾，使它立起來。另告訴鐵匠為那些拖引兵車的馬匹披上胄甲，避免它們成為攻擊的目標，且為使兵車進退自由，在車箱和底架之間裝上鐵製的、類似後來軸承一類的東西，這在當時可以說是劃時代的構思。
當兵車的雛形造成之後，接下來便是戰車了。它雖然隻是將兵車大型化，但在接頭處都用金屬件，使之堅固並在各要害部件上加裝彈簧，這樣既能承受長時間的行軍，而且也緩解了衝擊，便於車內的兵卒乘坐。
在內政方麵肩負重任的文種為使國內活躍起來,便先從即刻可著手的事情開始。首先便是釀酒。它對於炎熱的南部以及嚴寒的北部,人們都需要它。每年九月至第二年五月,可以收獲各類糧食,釀造後裝入未上釉彩的瓶或壇裏封存四年左右。這樣便可釀成有十五度左右濃度、與日本酒相仿的酒了。
酒的貿易確實前景頗好。至今我國似乎還有種說法:生了女兒買白酒。意思是說買下白酒先封存二十年，趕在女兒結婚時宴請用。現在每年可生產二千八百萬公升的老酒並出口三十個國家和地區。
通稱為紹興酒的這種酒在春秋時代， 由範蠡作為國營事業之一提了出來，至今它已有兩千幾百年的曆史，也可以說是他留給後人的最為傑出的事業之一了。不少人都知道魯迅這位出生在同一地點的中國現代文學的鼻祖，他對紹興酒也情有獨鍾。當年他經常前往的鹹亨酒店至今仍安然無恙，真可說中國的曆史源遠流長，深邃得難以探盡!
此外，越都會稽在當時勞力不足。因此，文種便派人遠到閩粵、昆侖一帶去招募，到了年末便帶領三千名勞力回國，可謂是大成功。這些遠涉外地招募勞力的活動成了傳遞信息的作用："去會稽就有用武之地!" 從此便給那些在湖泊、沼澤的夾縫地塊上勉強度日的貧苦農民和漁夫一線希望，紛紛到都城去撞大運去了。
此時越國，自從打敗了強大的吳國後， 舉國上下一片歡騰。諸暨城裏更是歌舞升平，熱鬧非凡。
越王勾踐連日大宴慶功，犒賞三軍，在祭祀祖先的文辭裏，把最大的功勞記在自己名下。
而在範蠡、文種的領導下，國內各項事業蒸蒸日上。越王愈發誌得意滿，驕縱之心日生。他越是沉浸在勝利的喜悅中， 範蠡便越是預感情況不妙。
範蠡把自己的想法告訴勾踐，他說，我們雖然在槜李之戰中勝了一局，但是吳越兩國的軍事現狀並沒有發生根本的改變，現在的態勢是吳國依然比越國強大，而且更為嚴峻的是，吳國舟師皮毛未傷，依然能對我國造成巨大的威脅。因此，千萬不可輕敵，那樣隻會給越國帶來滅頂之災。
但是，年輕的勾踐顯然並沒有把這個同樣年輕的大夫的話放在心上，他的心裏已被槜李的一場勝利鼓脹得暈暈乎乎，他甚至覺得，戰勝吳國隻不過是自己一念之間的事情，隻要自己敢幹，吳國的失敗不過是須臾之間的事。他不知道，一場塌天大禍正在前方等著他。