第一章 總則

第一條 根據中國XX集團有限公司（以下簡稱“XX集團”）、中國XX股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）關於投資管理、產權管理的相關製度，為適應中國XX集團房地產有限公司（以下簡稱“XX地產”）股權收購業務發展需要,結合XX地產近年來股權收購項目管控特點，規範股權收購項目的投資程序，提升股權收購工作管理水平，特製定本辦法。

第二條 本辦法適用於XX地產及所屬子公司。本辦法所稱子公司指公司總部所屬全資、絕對控股的子公司或相對控股但可以實際控製的子公司。

第三條 本辦法對XX地產所有的股權收購行為進行管控。股權收購是指XX地產為獲得其他企業的房地產項目資源（包括土地儲備.在建工程及房地產產品存貨等）而兼並重組其他企業的行為。

第四條 本辦法對股權收購項目投資決策及執行過程進行管控，包括對項目立項、項目論證及評審、項目決策、收購執行的管理。

第五條 XX地產作為股權收購項目的投資主體，負責項目投資決策及執行。非經XX地產決策同意，子公司原則上不得作為股權收購項目的投資主體。

第二章 管理機構及職責

第六條 XX地產戰略與運營管理部為XX地產股權收購項目業務歸口管理部門，是股權收購項目牽頭組織及執行部門。主要負責履行以下職責：

（一）負責對接股份公司投資管理機構，按要求上報關於開展前期工作的請示及須履行股份公司決策程序的股權收購項目材料；

（二）負責對接擬收購公司及擬收購公司的股東單位，參與同轉讓方及合作方的談判；

（三）負責確定參與盡職調查的資產評估機構及律師事務所，牽頭組織股權收購項目的財務審計、資產評估及法律盡職調查相關工作；負責編製前期工作費用預算；負責組織審核審計報告，資產評估報告及法律盡職調查報告；負責組織擬定股權收購方案.保密協議.合作意向協議及股權收購協議及相關法律文件等；負責擬定XX地產總經理辦公會議案；

（四）參與編製股權收購項目的可行性研究報告；

（五）監控股權收購協議所約定雙方責任義務的履約情況，敦促協議履行，並組織進行項目評價工作。

第七條 股權收購項目協同管理部門職責：

（一）投資拓展部：負責根據《投資拓展管理辦法》，履行股權收購項目立項程序，牽頭組織項目策劃會，編製初步可行性研究報告及正式可行性研究報告；負責收集.整理投資評審會上會資料；參與審核審計報告.資產評估報告及法律盡職調查報告；

（二）財務產權部：負責確定參與盡職調查的會計師事務所；參與審核審計報告、資產評估報告及法律盡職調查報告；負責與股份公司財務產權部對接，與股份公司溝通資產評估報告，根據XX集團及股份公司的相關資產管理製度，履行資產評估報告備案程序。

第八條 XX地產投資評審委員會負責對股權收購項目的可行性研究報告、審計報告、資產評估報告、法律盡職調查報告、股權收購方案初稿進行評估審查，出具項目評審意見，為XX地產總經理辦公會的審批提供參考。

第九條 XX地產的總經理辦公會對股權收購事項的議案進行審批，審批通過後上報XX地產董事會審核。

第十條 根據股份公司及XX地產的相關管理製度，XX地產董事會享有XX地產股權收購事項的審核權，XX地產董事會審核通過的股權收購項目方可上報股份公司履行最終決策程序，XX地產股權收購事項的最終決策權由股份公司董事會享有。

第三章 股權收購項目的審批流程

第十一條 股權收購項目完成項目立項後，戰略與運營管理部、投資拓展部、財務產權部方可協同啟動各項前期準備工作，即簽訂保密協議、進行項目初步可行性研究、召開項目策劃會、簽訂合作意向協議、確定會計師事務所、資產評估機構及律師事務所，並向股份公司上報關於開展前期工作的請示等。

第十二條 股份公司批複同意開展前期工作後，戰略與運營管理部應組織各相關管理部門及會計師事務所、資產評估機構及律師事務所進行盡職調查，並牽頭組織對審計報告、資產評估報告及法律盡職調查報告的審核。

第十三條 完成盡職調查後，戰略與運營管理部應擬定股權收購方案初稿，投資拓展部應啟動編製正式項目可行性研究報告；投資拓展部匯總項目可行性研究報告、股權收購方案、審計報告初稿、資產評估報告初稿及法律盡職調查報告初稿並形成項目評審材料向投資評審委員會提交。投資評審委員對評審材料進行評審後完成評審報告。

第十四條 投資拓展部與戰略與運營管理部分別根據投資評審報告完善項目可行性研究報告、股權收購方案初稿，並在確定審計報告、資產評估報告及法律盡職調查報告後，由戰略與運營管理部匯總形成股權收購項目議案上報XX地產總經理辦公會。

第十五條 股權收購項目通過XX地產總經理辦公會審批後，上報XX地產董事會審核。XX地產董事會審核通過後，上報股份公司履行股份公司決策程序。

第十六條 股權收購項目通過股份公司決策通過後，財務產權部履行資產評估報告備案程序。

第四章 股權收購項目的執行

第十七條 經股份公司審批同意的股權收購項目，戰略與運營管理部根據股份公司的批複執行。

第十八條 股權收購項目執行的流程：

（一）戰略與運營管理部根據股份公司的批複與擬收購公司的轉讓方及合作方進行談判，組織擬定股權收購協議及相關法律文件並履行合同評審程序，通過合同評審後，牽頭組織與轉讓方及合作方簽訂股權收購協議及相關法律文件；

（二）項目前期工作組或受XX地產委托管理被收購公司的子公司與轉讓方進行資產交接並辦理工商變更登記手續，戰略與運營管理部進行指導見證並監督執行；

（三）戰略與運營管理部協同財務產權部核實股權轉讓款付款條件滿足情況，履行付款程序。

第五章 股權收購協議履行情況的監督與項目評價

第十九條 戰略與運營管理部會同財務產權部定期或不定期安排檢查股權收購協議履行情況，並重點檢查：

（一）項目前期工作組或受XX地產委托管理被收購公司的子公司辦理被收購公司的股權工商變更登記手續情況；

（二）XX地產向被收購公司委派的經營層與被收購公司原經營層或原股東代表進行公司資產清點及交接情況；

（三）相關法律文件的完備，即股權質押登記是否已完成或轉讓方的母公司或第三方是否已出具擔保函，並存檔備案等；

（四）違約責任預警及追究。對於協議所約定責任義務未履行到位或未按期履行的，是否及時以正式函件等形式進行催告或追究違約責任。

第二十條 戰略與運營管理部在股權收協議簽訂或被收購公司運營一定時期後組織進行對股權收購項目的評價，並編寫評價報告上報XX地產總經理及相關主管領導。評價報告主要內容包括：

（一）對照股份公司及XX地產相關審批文件、股權收購協議及項目可行性研究報告的內容與收購後被收購公司的運營情況及項目投資的實際效果進行對比分析及評價總結；

（二）股權收購項目的主要經驗教訓及相關建議。

第六章 附則

第二十一條 XX地產對上市公司的股權收購行為參照本辦法執行。

第二十二條 本辦法由戰略與運營管理部負責解釋。

第二十四條 本辦法自印發之日起施行。