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版本
修訂內容
修訂人
審核人
批準
20120809
V1.0
新規
董事會
20140623
V1.1
根據公司新的組織架構對內容進行調整
總辦會
一.製度目的
為適應公司股權投資業務發展需要，規範子公司股權管理中的相關事項，確保公司戰略和管控體係在實踐工作中落到實處，製定本辦法。
二.適用範圍
下屬各單位
三.術語/定義
公司：指中國xx地產集團有限公司
下屬各單位：指城市公司、項目公司
子公司：指公司所屬全資、絕對控股的子公司或相對控股但可以實際控製的對外投資設立的子公司；
參股公司：指依公司出資額或者持有的股份所享有的表決權不足以對其股東會的決議產生重大影響的公司。
四.職責規劃
4.1董事會辦公室
董事會辦公室為子公司股權管理工作管理部門，並負責對本辦法進行解釋。
4.2 投資拓展部
1）子公司新設成立時，投資拓展部負責起草章程、發起人協議；2）新設子公司所需的注冊資本金，由公司投資拓展部提出資金申請並完成公司內部審批流程；3）子公司成立後將子公司的章程、發起人協議、營業執照複印件及董事會、監事會人員構成情況等相關材料報公司董事會辦公室、監事會辦公室備案。
4.3 戰略與運營管理部
1）子公司並購設立時，公司戰略與運營管理部門負責起草章程、發起人協議；2）並購設立的子公司所需的股權收購價款，由公司戰略與運營管理部門提出資金申請並完成公司內部審批流程；3）子公司成立後將子公司的章程、發起人協議、營業執照複印件及董事會、監事會人員構成情況等相關材料報公司董事會辦公室、監事會辦公室備案；4）具體負責洽談股權出讓、受讓事宜，起草股權出讓、受讓草案。
五.製度辦法
第一章 總則
第一條 為適應中國XX地產集團有限公司（以下簡稱“公司”）股權投資業務發展需要,按照中國XX股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）《投資管理辦法》、《子公司設立撤並法人機構管理暫行辦法》以及《關於大力支持房地產公司又好又快發展的實施意見》的要求，以《中華人民共和國公司法》為準繩，規範子公司股權管理中的相關事項，確保公司戰略規劃和管控體係在實踐工作中切實落到實處，現製定本辦法。
第二條 本辦法所稱子公司指公司所屬全資、絕對控股的子公司或相對控股但可以實際控製的對外投資設立的子公司。本辦法所稱參股公司是指依公司出資額或者持有的股份所享有的表決權不足以對其股東會的決議產生重大影響的公司。
對於公司已經設立的子公司及新設子公司的股權管理，應遵循本管理辦法。公司對參股公司股權管理在本辦法中第九章單列章節加以規範。
第三條 股權管理工作涵蓋子公司的籌備、設立、運營及撤並等階段，包括股東會、董事會、監事會、融資及利潤分配方案等方麵的管理。公司董事會辦公室是公司股權管理的主責部門。
第二章 子公司新設或並購設立
第四條 設立子公司，原則上應由公司全資或絕對控股。
第五條 設立子公司按照股份公司《子公司設立撤並法人機構管理暫行辦法》及《關於大力支持房地產公司又好又快發展的實施意見》執行。
第六條 為實施具體房地產開發項目而發起設立子公司，應先履行項目評審程序，子公司設立方案應在可研報告中明確。可研報告經相應決策程序批準通過後，經公司總經理辦公會審議通過、董事會批準，開始發起設立子公司。
第七條 公司總經理辦公室、董事會辦公室負責出具公司總經理辦公會、董事會關於子公司設立或撤並的相關會議決議或會議紀要。
第八條 子公司新設成立時，公司投資拓展部及子公司籌備組負責起草章程、發起人協議，公司董事會辦公室協助；子公司並購設立時，公司戰略與運營管理部負責起草章程、發起人協議。子公司籌備組由公司人力資源部提起組成方案及人員名單，經公司總經理辦公會通過後，予以組建。
（一）子公司章程應按照《公司法》及股份公司《子公司所屬法人機構章程指引》製定，須利於公司注冊登記及日常運營。
（二）發起人協議應著重寫明雙方對子公司的責任及相關投資、運作約定。未盡事宜，應采取補充協議的方式完善約定。
第九條 子公司章程、發起人協議及補充協議等法律文件須經公司外聘律師、總法律顧問審核，並按照公司規定完成審批流程。
第十條 子公司名稱由子公司籌備組提出，報公司分管副總審定，總經理審批，子公司名稱中原則上不體現持股比例小於33%(含)的參股股東簡稱、縮寫等字樣。子公司名稱中體現參股股東簡稱、縮寫等字樣時，須經公司總經理辦公會批準。
新設子公司所需的注冊資本金，由公司投資拓展部提出資金申請並完成公司內部審批流程；並購設立的子公司所需的股權收購價款，由公司戰略與運營管理部提出資金申請並完成公司內部審批流程，並將已審批同意的注冊資金申請單交予子公司籌備組，由子公司籌備組履行後續工作流程。
子公司籌備組在公司董事會辦公室的指導下負責子公司名稱核準及工商注冊等事宜。
第十一條 子公司董事會一般由3-7人組成，全資子公司原則上不設董事會設執行董事一名，子公司董事長或執行董事、總經理原則上應由公司委派。子公司董事、監事、高級管理人員派出名單根據子公司發起人協議，經公司黨委會審議通過，由董事會審批確定。子公司董事、監事，由公司向子公司發出推薦函，子公司股東會通過。派出董事、監事調整時，亦遵循上述程序。子公司高級管理人員（指子公司總經理、副總經理及總會計師），由公司向子公司董事會發出推薦函，子公司董事會審議通過後予以聘任。
子公司重要領導崗位（指子公司董事長或執行董事、總經理、黨支部書記、總會計師崗位），需實行行前及任前備案。重要領導崗位的行前及任前備案，由公司黨委以請示的形式，將人選、選拔方案、決策程序等有關情況報股份公司黨委企業領導人員管理部，備案通過後，公司及子公司履行上述相應程序予以聘任或任命。
第十二條 參股股東根據發起人協議派出的董事、監事和高級管理人員應由對方向子公司發出正式推薦函，公司予以必要的審核或考察。參股股東派出的子公司高級管理人員及其他人員，應統一納入公司人力資源管理範疇，一般不得在參股股東單位或原單位兼職。
第十三條 子公司內部組織機構設置方案由子公司籌備組或已確定的經營班子根據公司管控體係設置。
第十四條 子公司成立後由公司投資拓展部或戰略與運營管理部將子公司的章程、發起人協議、營業執照複印件及董事會、監事會人員構成情況等相關材料報公司董事會辦公室.監事會辦公室備案。
第三章 子公司及股東融資責任
第十五條 子公司開發項目的融資方案中涉及股東融資責任的須將該方案上報全體股東，經公司財務產權部.資金管理部審核，將股東相應的融資責任預案上報公司總經理辦公會審議批準後，由子公司具體執行。
第十六條 股東融資責任須寫入子公司章程、發起人協議等文件，明確“同股同投”原則。子公司項目開發中融資主要采取以子公司名義向金融機構融資方式解決。以子公司名義融資額不足時，由股東遵循“同股同投”原則補足融資差額。子公司可以向股東融通資金，各股東應按照股權比例同時向子公司有償提供資金支持。
不能按照股權比例向子公司提供資金的股東，其股權比例將被稀釋，或者分紅比例被稀釋，方式如下：
（一）稀釋股權比例。全體股東應根據實際出資能力重新調整股權比例，並修改公司章程，完成相關工商變更手續，全體股東按照新調整後的股權比例享有損益。
（二）分紅比例稀釋。不調整股權比例，而在項目分紅時，不再按照原有股權比利分紅，須按照股東實際融通資金連同股東在注冊資本中的原出資額重新計算各股東分紅比例，並由全體股東簽署補充協議予以確認，在其後的利潤分配方案中具體執行。與分紅權對應的其他權利，包括股東在子公司股東會、董事會的表決權等，也應作相應調整。
（三）特殊情況下，股東一方為股份公司內部成員單位的，在其不能承擔融資責任時，可采取公司代為融資的方式，但該成員單位應承擔較高財務費用，該種方式應由子公司股東各方簽署補充協議確認，經股份公司批準，方可采取。在該方式下，股東分紅比例保持不變，但股東各方在子公司股東會、董事會的表決權應按實際承擔的融資責任比例予以調整。
第十七條 子公司向金融機構融資時，如果需要股東擔保，應由各股東按股權比例承擔擔保責任；如果少數股東擔保能力不足等特殊原因須由大股東擔保，其餘股東須將所持子公司股權質押給大股東，待大股東擔保責任解除時，方可解押股權。股東各方應簽訂相關協議，列明各自責任和權力。
第十八條 由於股東擔保、內部融通資金所產生的資金占用費，股東各方應事前約定，由子公司承擔。
第四章 子公司股東會.董事會.監事會管理
第十九條 公司董事會辦公室在監事會辦公室的協助下，負責協調處理子公司股東會、董事會及監事會相關事宜。
第二十條 子公司設立董事會工作負責人，一般應由子公司高級管理人員擔任（可兼職）。董事會工作負責人具體經辦子公司股東會.董事會及監事會的日常工作，辦理需要股東會、董事會、監事會簽批的各類法律文件，並與公司董事會辦公室對接具體工作。董事會工作負責人須切實履行職責，及時向股東通報經營情況及股東需了解的其他信息。
第二十一條 子公司股東會、董事會、監事會文件管理由子公司董事會工作負責人負責，在完成各項文件簽署程序後，由董事會工作負責人負責向公司董事會辦公室、監事會辦公室及其他股東相關部門報送備案。
第二十二條 子公司股東會、董事會、監事會的會議議事規則由子公司章程約定並應體現控股股東對相關會議決議的控製權。
第二十三條 子公司股東會、董事會、監事會應根據章程及日常運營需要按時召開會議，原則上應於每年一季度向公司董事會辦公室上報所有會議議案，並於每年5月底前召開。
第二十四條 子公司股東會、董事會、監事會應於召開會議前由子公司董事長提出，並由子公司向公司提交會議請示及相關文件草案。公司董事會辦公室應征詢公司相關領導意見、會同公司相關部門對子公司上報的會議文件草案進行審核，再由公司董事會辦公室提出初步意見。初步意見中涉及的所有事項報公司總經理辦公會審批，同時履行公司相應決策程序，最終形成公司決策意見。
公司董事會辦公室根據《總經理辦公會會議紀要》中形成的公司決策意見整理形成股東意見，交由公司派出的董事及監事按照法定程序行使相應權利。
公司董事會辦公室負責與子公司協調會議時間.地點及議題等具體事項。子公司應於會議召開七日前（或依照子公司章程規定）向全體股東及參會人員發出會議通知及相關資料。
第二十五條 子公司應於會議結束後十日內，向公司董事會辦公室提交全部會議決議文件備案。
第五章 子公司運營中的股權管理
第二十六條 子公司須健全法人治理結構，在子公司股東會、董事會領導下，經營班子規範運營，健全黨政聯席會、總經理辦公會等會議製度，對於重大問題實行集體決策。
第二十七條 子公司的“三重一大”事項集體決策前應當認真調查研究，經過必要的研究論證程序，充分吸收各方麵意見。“三重一大”事項決策，須符合國家.股份公司及公司相關規定。
第二十八條 子公司運營須充分尊重全體股東利益並體現控股股東管控影響力。控股股東的戰略規劃、管控體係及管理製度（包括會計政策.財務資金管理製度）對子公司具有約束力，控股股東的品牌建設、企業文化對子公司具有指引力。
第二十九條 子公司章程、發起人協議、補充協議等文件是規範子公司日常運營行為的基礎文件，子公司應遵照文件要求提高運營效率，實現股東利益最大化。
第三十條 經子公司股東會、董事會批準的子公司中長期發展目標和年度經營計劃是子公司經營管理的重要文件，子公司應按照文件要求努力實現各項經營目標。
第六章 利潤分配辦法
第三十一條 子公司項目利潤按照股東實際出資比例分配，不同項目應分別核算，界定各自的成本、費用和損益等，另有約定的除外。
第三十二條 子公司項目開發過程中，必須在項目銷售形成會計確認收入並核算出利潤後，方可進行利潤分配。
第三十三條 子公司利潤分配方案須符合“同股同酬”原則。利潤分配草案由子公司報送公司財務產權部，由公司財務產權部提交公司總經理辦公會審議，形成大股東意見，再由子公司董事會審議通過、子公司股東會審議批準。
第七章 子公司的股權轉讓與增資擴股
第三十四條 公司戰略與運營管理部具體負責洽談股權出讓、受讓事宜，起草股權出讓.受讓草案，經公司總經理辦公會和董事會審議通過、X央企上市公司批準後實施。
第三十五條 子公司的國有股權出讓須符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關規定，簽訂轉讓協議，按法律.法規要求履行國有資產處置程序，並在產權交易市場中公開進行（央企之間股權交易除外）。
第三十六條 受讓子公司非國有股權可以采取協議轉讓方式，並按股份公司規定流程審批。
第三十七條 公司董事會辦公室具體負責子公司增資擴股相關事宜。子公司擴股分為按股權比例同比例擴股、不按股權比例擴股及引入新股東等三種方式。
（一）按股權比例同比例擴股時，應簽訂增資協議，明確全體股東增資時間及後續責任；
（二）不按股權比例同比例擴股時，還須股東協商確定新增股份對價，明確董事及監事人員調整方案等內容；
（三）引入新股東時，除明確上款內容外，還須原全體股東一致同意。
第三十八條 子公司發生股權轉讓及增資擴股事項後，應及時調整公司章程.完成工商變更手續，確保股東各方權益。
第八章 子公司股東關係維護
第三十九條 為了體現“公開、公平、公正”及合作共贏原則，維護各方合法權益，實現順利推進子公司經營管理工作的目標，須做好子公司股東關係維護工作。
第四十條 子公司董事會工作負責人每季度向子公司其他股東報送子公司經營情況相關資料。
第四十一條 公司董事會辦公室應與子公司其他股東建立聯係人製度，明確接口部門及聯係人，履行下列職責：
（一）子公司涉及的修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合並、分立、解散或者變更公司形式等重大事項議案，代表公司事先與其他股東對應管理部門協商、溝通；
（二）定期或不定期向子公司參股股東通報公司整體戰略規劃及公司經營發展的最新情況，了解參股股東願望、建議，保持溝通渠道暢通、高效。
第九章 參股公司的股權投資管理
第四十二條 公司對參股公司的股權投資管理由公司董事會辦公室會同財務產權部行使公司股權投資管理職能。
第四十三條 參股公司應按照公司章程或發起人協議約定向公司財務產權部上報半年度報告、年度報告等資料，履行信息披露義務，並配合公司財務產權部進行相關財務資料查閱，必要時由公司審計部協同工作。
第四十四條 參股公司的協議、章程等文件的製定或更改，由公司董事會辦公室負責與參股公司的控股股東或實際控製人洽商確定相關條款。
第四十五條 公司董事會辦公室協助公司派出的董事、監事代表股東對參股公司股東會、董事會及監事會事務進行接洽並定期巡訪參股公司，對其日常運營進行考察跟蹤。
第四十六條 參股公司召開股東會、董事會及監事會的會議文件草案，須於會議召開前報送公司董事會辦公室。公司董事會辦公室應征詢公司相關領導意見、會同公司相關部門對參股公司上報的會議文件草案進行審核。再由公司董事會辦公室提出初步意見。初步意見中涉及的所有事項報公司總經理辦公會審批，同時履行公司相應決策程序，最終形成公司決策意見。
公司董事會辦公室根據公司決策意見整理形成股東意見，交由公司派出的董事及監事按照法定程序行使相應權利。
第四十七條 參股公司出現重大經營問題時，由公司董事會辦公室會同財務產權部、審計部、監察部等相關部門依法進行聯合調查；必要時，由公司董事會辦公室提請，經派出的股東代表、董事、監事提議召開臨時股東會或董事會。
第四十八條 參股公司其他類股權管理事宜,參照本辦法涉及的對全資、控股子公司股權管理相關規定執行。
第十章 子公司的撤並
第四十九條 子公司撤並包括子公司的合並、分立、解散、注銷等行為。
第五十條 子公司撤並應遵循公司章程相關規定，並按照X央企上市公司《子公司設立撤並法人機構管理暫行辦法》執行。
第十一章 附則
第五十一條 本辦法由公司董事會辦公室負責解釋。
第五十二條 本辦法自下發之日起施行。
六.支持文件
6.1流程/指引
無
6.2記錄/表單
無
6.3模板/標準
無
6.4 法律法規/上級文件
無
圖中名稱要改，“股份公司”改為“上級公司”，“南國置業”改為“XX置業”，“武漢新天地”改為“XX新天地”。
“福星惠譽”改為“轉讓方”，“股份公司”改為“上級公司”，
“股份公司”改為“XX央企”，“成都水韻五興物業有限公司”改為“新的物業有限公司”，“成都五興物業公司”改為“A市XX物業公司”。
”房地產公司“改為“收購方”，“股份公司”改為“收購方上級公司”，“水電地產”改為“收購方”，
“房地產公司”改為“受讓方A”，“股份公司”改為“上級公司”。