一、目標公司組織性文件

(一)目標公司的組織性文件

1.公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

2.公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

3.公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現有的注冊資本及其曆次變更的證明文件和工商變更登記。

4.公司曆次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。

5.公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業（如果有的話）的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。

6.所有有關公司曆史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之後進行的改組、兼並、合並、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

7.公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

（1）董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄；

（2）向公司主管部門或機構提交的報告、公司編製的或由其管理層委托編製的報告或分析、對員工所作的管理報告；

（3）公司的公司名稱、商業名稱（如果有別於公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

(二)下屬企業的組織性文件（如果有的話）

1.下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。

2.項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政府審批部門提交的任何其他文件及其批複。

3.每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批準文件。

4.每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

5.下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

6.公司股東的文件。

7.公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。

二、財務文件

1.曆史財務報表分析。

2.未來5年財務預測（如有）

（1）公司業務計劃（未來5年）；

（2）損益表預測：合並財務報表（未來5年）；

（3）現金流量表預測；

（4）資產負債表預測。

3.最近的審計報告。

4.最近的評估報告。

5.或有債務說明。

6.租賃資產說明。

三、全部已簽署且未履行完畢的合同

1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的簽署的未履行完畢的業務合同，包括但不限於融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同、建設工程合同等。

2.任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合夥協議或意向書。

3.任何限製公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），並寫明保險公司的名字，保險的範圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

8.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

9.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關於限製競爭的協議。

10.不在公司和/或下屬企業正常業務範圍內的協議、合同及承諾。

11.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳麵值，或注銷帳麵值的任何文件。

12.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

13.任何界定或限製公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限製）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

14.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。

15.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

16.所有未包括於前述的其他任何重大協議和合同。

四、融資文件

1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售後立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，並提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。

5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。

7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對衝或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限製。

10.任何債轉股協議或意向書。

五、知識產權

1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限於公司和/或下屬企業擁有的軟件版權），並提供有關注冊證書。

2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。

3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。

4.公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。

5.公司作為一方的所有研發協議和谘詢協議。

六、雇員及員工事宜

1.員工名冊（含姓名、性別、出生日期、勞動合同期限、工資標準、勞動合同簽訂次數等）。

2.公司的管理架構圖。

3.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡曆。

4.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。

5.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。

6.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇於其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。

7.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

8.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。

9.職員聘用的政策性文件。

10.勞務派遣情況。

11.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，並請提供公司和/或下屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。

12.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。

13.描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他類似計劃，並提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。

14.公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。

七、訴訟和其他程序

1.列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2.公司股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3.自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。

4.公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5.由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關於公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

6.與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。

7.所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業從事或停止從事某些活動。

8.公司和/或下屬企業違反或被指控違反環保、衛生、防火、建築、規劃、安全等方麵的法律、法規、通知或訴訟。

八、稅務

1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。

2.自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用於公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。

7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限於稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。

九、公司和下屬企業的土地、物業和其他資產

(一)擁有的土地，房產的文件

1.土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請注明地址、麵積、用途和使用年限）。

2.劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

3.出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

4.土地使用費和土地出讓金交納憑證。

5.轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。

6.房產的所有權證。

7.有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。

8.對於未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限於地址、麵積、用途及未能取得權屬證明的原因）。

(二)租賃的土地，房產的文件

1.租賃的土地，房產清單。

2.土地，房產租賃協議及其登記證明。

3.租賃房產的房產證。

4.租賃房產的業主的房屋租賃許可證。

(三)房地產開發/工程建設情況

1.投資建設房地產項目清單（包括項目名稱、具體位置、建設規模、項目用途、開竣工日期、工程進度等）。

2.請提供與各項目有關的申報文件、批複文件及已取得的證書。

（1）申報規劃要點通知書；

（2）項目建議書及批複；

（3）可行性研究報告及批複；

（4）申報選址定點文件（包括計劃部門批準立項的文件、申請用地的函件、工程情況的簡要說明和選址要求、擬建方案、意向位置的地形圖等）；

（5）選址規劃意見書；

（6）建設用地規劃許可證；

（7）規劃設計條件通知書；