在使用民眾時，最上等的是用道義來引導他們，其次是用賞罰來驅動他們。如果隻靠道義不足以讓人赴死，而賞罰也不足以使人歸順或離去，那麽在這種情況下還能成功使用民眾的人，在古今曆史上都是不存在的。民眾不是永遠可以被使用的，也不是永遠不能被使用的，關鍵在於是否掌握了正確的方法。闔廬用兵，兵力不過三萬；吳起用兵，兵力也不超過五萬。對於一個擁有萬輛戰車的國家來說，三萬或五萬的兵力並不算多。然而，如果這些軍隊放在國外則無法抵抗敵人，放在國內則無法守護國家，那並不是因為這些民眾不能被使用，而是因為沒有找到正確使用他們的方法。如果沒有找到正確使用民眾的方法，那麽即使國家再大、地勢再有利，兵力再多，又有什麽用呢？在古代，有許多擁有天下的君主最終卻亡國了，就是因為他們的民眾沒有被正確使用。因此，關於如何使用民眾的理論，不能不深入研究。
劍不會自己斷裂，車不會自己行走，都是有人在使用它們。種麥子就能得到麥子，種稷就能得到稷，這沒有人會感到奇怪。使用民眾也像播種一樣，如果不審查民眾的特點，就期望他們能夠發揮作用，那是最大的迷惑。
在禹的時代，天下有萬國，到了商湯時還有三千餘國，但現在這些國家都已經不存在了。它們消亡的原因都是因為沒有正確使用民眾。民眾之所以不能被正確使用，是因為賞罰不充足、不恰當。商湯、周武能夠利用夏、商的民眾，是因為他們找到了正確使用民眾的方法。管仲、商鞅也能夠利用齊、秦的民眾，同樣是因為他們找到了正確的方法。使用民眾是有規律可循的，隻要找到了這個規律，民眾就沒有不能被使用的了。使用民眾需要有紀律和綱領。隻要一提綱領，所有的細節都會跟著起來；隻要一提紀律，所有的民眾都會遵守。那麽，什麽是民眾的紀律和綱領呢？就是他們的欲望和厭惡。他們欲望什麽？厭惡什麽？他們欲望榮譽和利益，厭惡恥辱和損害。因此，恥辱和損害可以作為懲罰的依據，榮譽和利益可以作為獎賞的依據。隻要賞罰都有充實的依據，那麽民眾就沒有不被使用的了。
闔廬在五湖地區訓練他的民眾，民眾的劍都架在肩上，地麵流血幾乎無法止住。勾踐在寢宮訓練他的民眾，民眾爭先恐後地赴湯蹈火，死者達千餘人。他急忙擊鼓退兵。這是因為賞罰都很充實。莫邪劍不會對勇敢的人產生恐懼，也不會對膽怯的人改變態度。勇敢的人用它來顯示自己的技巧，膽怯的人用它來掩飾自己的笨拙。這並不是劍本身有什麽能與不能的問題，而是使用劍的人的問題。
夙沙的民眾自發地攻打他們的君主而歸順神農氏；密須的民眾自發地捆綁他們的主君而歸順文王。商湯、周武不僅能夠使用自己的民眾，還能使用不屬於他們自己的民眾。能夠使用不屬於自己的民眾，即使國家再小、兵力再少，也可以建立功名。在古代有許多出身平民的人能夠安定天下，就是因為他們都能夠使用不屬於他們自己的民眾。使用不屬於自己民眾的心態是一種難以察覺的根本心態。夏、商、周三代的治國之道並沒有什麽不同，都是以誠信作為管理的根本。
宋國有個人在趕路時他的馬不前進，於是他就把馬倒過來退到鸂水裏。接著他再趕路時馬還是不前進，於是他又把馬倒過來退到鸂水裏。他這樣做了三次。即使是造父這樣善於駕馬的人也不過如此了。但他沒有掌握造父駕馬的技巧隻是模仿造父的威勢對駕馬並沒有幫助。不賢明的君主也像這樣沒有掌握治國的道理隻是模仿別人的威勢。威勢越多民眾越不被使用。亡國的君主往往都是用威勢來對待民眾的。所以威勢不能沒有但也不能隻靠威勢。威勢就像調味用的鹽必須溶解在食物中才能吃。如果食物不適合放鹽那麽鹽就無法起到調味的作用反而會使食物變壞。威勢也是如此必須有所依托才能發揮作用。威勢要依托什麽呢？要依托君主對民眾的愛護和利益。如果君主對民眾的愛護和利益之心能夠讓民眾明白那麽威勢就可以發揮作用了。如果威勢過於嚴厲那麽君主對民眾的愛護和利益之心就會消失。一旦愛護和利益之心消失而隻是單純地行使威勢那麽君主就會遭遇危險了。這就是殷、夏兩朝滅亡的原因啊！對於君主來說有利的形勢是最重要的其次是官吏的任用。處於次要地位的官吏掌握著有利的形勢不能不深入考察上述的道理啊！那些不用刻意禁止就能達到禁止效果的人大概是深刻理解了這個道理吧！