建安十五年（210年）夏天，周瑜死去。魯肅屯兵江夏郡的陸口，而關羽入駐江陵。
孫權那邊，雖然死了周瑜，但周瑜死前提的西取巴蜀的戰略卻依然活著。周瑜提出的是要和孫權的侄子奮威將軍孫瑜，一起向西去打益州劉璋（巴蜀），現在沒了周瑜，但還有孫瑜。於是孫權還是想以孫瑜等人為將，西攻益州。
但是打益州，軍隊要從荊州經過，而荊州的江南四郡和江北南郡，都是劉備所轄。孫權打算約上劉備，一起去打益州，到時候共同分享勝利果實。於是派出使者，到了公安去跟劉備說這想法。
劉備見到孫權使者，打開孫權的書信，見是要聯合打益州的：“益州牧劉璋無能不武，不能自守益州，如果被曹操得去益州，則荊州危矣。所以我想先攻取劉璋，進討張魯，首尾相連，一通吳楚蜀之全境，如此，雖有十個曹操，無有憂也。劉荊州能否助我一臂之力，共同西去！”
劉備沒想到孫權有這個想法，連忙和左右人商議，有人就說這是個好機會，應該應允，因為東吳終不能越過荊州而有蜀地，所以蜀地打下來，可以歸我們自己有。
主簿殷觀是荊州人，有英蘭之名，上前反對：“如果我們與東吳並力西行，我們必打先鋒，到時候，如果進不能克蜀，退反為東吳兵所乘，奪我門荊州之地，則我們大是狼狽，無家可歸了。所以，不可許之。”
劉備讚同，於是就給孫權作書拒絕。其實劉備按諸葛亮的策略要“跨有荊、益”，他自己就想得益州，如何能容忍孫權去動他的益州呢。
於是這信寫得就不是很客氣，寫到：
“益州之地民富地險，劉璋雖弱，但足以自守。如果去打的話，曹操必然偷襲東吳。如今曹操三分天下已有其二，將欲飲馬於東海，觀兵於吳越，怎麽肯守著他現有的地盤坐等老死呢？”
這還是老一套，是強調曹操威脅東吳論。劉備、魯肅都竭力嘶喊曹操威脅東吳，所以孫劉要聯合，孫權要給劉備地盤。而周瑜獨認為曹操新敗，腹心還有憂，即內部反叛，必不能與孫權結連相戰，所以我們可以西取遠蜀，也沒必要借地給劉備。從曹操的實際情況看，周瑜的判斷是正確的，曹操所轄地的並州太原人商曜，和冀州河間郡人蘇伯、田銀隨後相繼起來叛亂，曹操不得不派夏侯淵和曹仁先後去討伐。
“而且，我們和益州劉璋，本是同盟，今無故而攻同盟，自相攻伐，是把機會借給了曹操，令曹操承隙進攻我們，此非正確之策也。”還是曹操威脅論。
孫權收到這信，頗是意外，劉備居然不答應。
孫權暗自發怒，這時候他已經不想找魯肅了，而是叫來孫瑜，命令他：“劉備不肯一起去，還來信狡辯。你自己就統軍，逆江而上，去取巴蜀。不要理他。”
於是，奮威將軍孫瑜，整理好水軍，隨即向西而上，直到了江夏郡的夏口，做出了西攻的態勢。
劉備一看孫權不聽同盟反對意見，單方麵行動，於是立刻派出使者，趕到夏口，與孫瑜相見，把劉備的書信交上。孫瑜一看，劉備這封信，言辭劇烈，見寫到：
“我劉備與劉璋同是漢室宗親，指望憑借先君英靈，以匡漢室。如今劉璋得罪將軍，我劉備感到非常驚竦恐懼，願求將軍加以寬貸。若不能獲得將軍批準，將軍寧要取蜀，我當披發入山，不失信於天下也。”
意思是，你們要去打跟我同宗的劉璋，我就辭職不幹了，不做左將軍荊州牧什麽的了，放了頭發去山裏種地去，讓天下人知道你們把我氣成什麽樣了。
孫瑜見信沉吟，隻得暫時停在夏口。
與此同時，劉備又命關羽在江陵加強屯守，命諸葛亮也進入南郡，命張飛西行到三峽中的秭歸，一路沿江堵著孫瑜。
孫權得報，見劉備急了，於是隻得召孫瑜回還。孫權覺得，看那劉備的意思，是他自己也絕不會取那同宗的劉璋的地盤的。孫權心想：你不取，那好，我也先不取。
從此，孫劉兩家在江北岸各據一郡，關羽據南郡，程普據江夏，魯肅在二者之間的陸口屯紮。此外，江南四郡亦在劉備統轄之中。客觀上講，孫權在荊州隻有江夏一郡了。
周瑜提出西取巴蜀，但沒有談要不要和劉備一起去，周瑜死後，孫權說想和劉備一起去，如果這個計劃得到執行，則揚州、荊州、益州、漢中、關中（馬超）聯合成一體聯盟，從而在戰略上壓倒赤壁敗後正沮喪的曹操，未來誰主天下的情勢可能逆轉。但問題是劉備想單得蜀地，就使得這個計劃無法執行，而劉備即便得了益州（蜀地），隨後即便又聯合馬超也不足以壓倒曹操。
孫權把孫瑜叫回來之後，也放棄了去西蜀的打算。接下來，劉備對南郡做了調整，因為該郡很大，東西足有一千裏長，都在江北。劉備就把南郡的西部分了出去，設為宜都郡，具體包括（自東向西）夷道縣、夷陵（宜昌）、秭歸，乃至到巫縣。其中秭歸、巫縣都是在三峽中了。整個宜都郡東西長五百裏。夷道縣往東一百公裏就是江陵。南郡的西部分出成為這宜都郡之後，餘下的東部部分，依舊叫南郡，依舊以江陵為郡治。劉備以張飛為宜都郡守。不過，這個宜都郡雖然麵積大，占了原初南郡的至少一半麵積，但是經濟產出不大，地處西偏，它隔江對麵就是那桃花源所在的武陵郡。而餘下的南郡，以江陵為郡治，依舊是富庶之地，目前是關羽入屯其郡治江陵。這樣來講，荊州就是有八個郡了。劉備設置和建設宜都郡，用意很明白，就是開始往西取巴蜀鋪路。
這時已是這年——建安十五年（210年）的深秋，距離年初周瑜獻策西取巴蜀，已經鬧騰了半年多了。此後的荊、揚兩家之間一時倒也相安無事。唯獨劉備轄區裏邊一個叫龐統的人有點不爽。