襄陽城裏，劉琮這時候也得到報告曹操數萬大軍如今冒出到新野了。趕緊召集文武商議對策。劉琮說：“曹軍怎麽來得這麽快，現在隻有百裏。百裏啊，一日即可抵達城下。讓我措施不及，你們居然沒發現他的主力？”
“曹操間道行軍，”級別最高的蒯越說，“突然掩襲而至，觀今形勢，我們不如歸附了他吧。”
劉琮說：“我剛剛當上州牧，就要投降啊？”
從事中郎韓嵩是個親曹派，曾出使許都被曹操拜封為荊州零陵郡太守的官，以拉攏他，這時候韓嵩忙說：“以曹公之明哲，坐有八州，我們·······”
劉琮氣得打斷說：“如今我與諸君據有全楚之地，守先君之基業，以觀天下，何為不可！”
這劉琮，還有天下之誌呢。
東曹掾傅巽官兒不大，有時候說投降的事，官小的人更能說得自暴自棄、淋漓盡致、破罐子破摔——官大的人顧麵子，不好嚷嚷得太狠，也不好把自己說得太黑太差，那麽差，那不是否定自己過去的政績嗎，於是傅巽說：“逆順這個東西，是有個大體；強弱這個東西，是個定勢。如今我們以人臣而抗拒人主（皇帝），這是逆啊，以新造之楚國，來抵禦國家，這勢也是對當不了的啊；以劉備而敵曹操，又是不能跟他對當的啊。三個方麵我們都不行，卻偏要打，這是必然亡國之道啊。使君，我且問你，你自料比劉備如何？”
劉琮沉吟了一下，鼓著嘴說：“我歲數小，自然不如他。”
傅巽說：“如果說劉備不足以抵禦曹公，您又不如劉備，那您就是有全楚之地，也打不過他了，也保不住自己啦。如果說劉備足以抵禦曹公，則劉備必不肯俯首在使君下麵，您也不行啊。您想想是不是這個道理，使君不要再猶豫啦！”
劉琮把這個邏輯，掰著手指頭來回算了算，又看了看左右，左右都說，是這個理啊，是這個理啊，我們都算完了。
於是劉琮歎了口氣，說：“那把我的印綬拿來，唉，還沒蓋幾次章呢。誰願意出使把歸附之表送到新野？對了，這事千萬不要對劉備講。”
眾人都說：“那是那是，他要搗起亂來，就麻煩了，我們就沒法歸附了，歸附也是戰敗而後降，那待遇就差得遠了。主公這個決策最好，傅巽說的也沒有錯。”
傅巽這樣的小官出去送降表，太不給曹操麵子了，於是派了個大官，封著荊州的印綬兵符和節，北上奔新野去了。到了之後，曹操非常懷疑，問下麵的諸臣武將：“真是天助我也，劉景升在這個時刻死掉了。但是他的兒子，會這樣無能嗎？曆史上有這麽無能的兒子嗎？”
下麵諸將都說：“確實不可能啊，這一定其中有詐，曆史上沒這麽無能的兒子啊。他必是詐降，拖延時間，以便調兵遣將。”
曹操狐疑，就問南陽人婁圭：“子伯，你說呢，他是真降，還是詐降？”
婁圭一笑，說：“如今天下擾攘，各自貪圖皇帝之命以自重身價，如今他把節都拿來了（皇帝授予的節），這必是至誠。”
曹操於是相信，說：“大善。”不再懷疑。當即厚待使者，打聽當時都是誰力主歸降的啊。打聽完了之後，當即封傅巽為關內侯，升了官兒。其他蒯越等人，都議好了封侯，單等著到了襄陽時兌現。
劉備這時候還不知道曹操已經到新野了呢，也不知道劉琮已經偷偷摸摸派人請降去了。還在糊裏糊塗地呆著呢，慢慢地才發現情況不對，派人跑去問劉琮：“聽謠言說使君要降曹？怎麽曹操已經來了？”
劉琮實在沒辦法了，隻好派宋忠，這人是荊州學派的掌門大儒，和司馬徽也就是水鏡齊名，跑去向劉備宣布這個決定。宋忠是個知識分子，估計劉備好男不跟女鬥能饒他一命。
宋忠說：“劉將軍，現在曹操大軍已到新野，我州人議論已經倉促無法組織抵抗了？”
劉備大驚：“不可能，曹操是要南來，但怎麽會這麽快就跑到我們家門口了？你這是什麽消息來源？”
宋忠說：“使君，曹操是聽了他的尚書令荀彧的計策，明著擺出旗號在葉縣到宛城一道慢慢地走，但是主力走小路疾行，所以出其不意，猝然跑到咱們家門口了的啊。我們使君倉促已經無法組織抵抗和部署了。所以，鄙使君已經派人前去新野獻表歸附了。”
劉備又驚又駭，嚷道：“這麽說，曹操已經在百裏之外了？！你！你！你，你們這些人做事也太不思量，不早告訴我，現在大禍臨頭了方才對我說實話，不也太過分了嗎！”
說完，拔出腰刀，引刀就往宋忠的人頭上砍去，砍到一半方才停住——宋忠倒也沒有懼怕地躲，這倒不是出於鎮靜，而是反應太慢，劉備喝道：“今天砍斷了你的腦袋，也不足以解恨。倒讓我自己恥於大丈夫臨走還殺你們這種瘟書生！”
於是命人推了宋忠出去。宋忠一走，劉備趕忙把關張趙雲和諸葛亮、徐庶、糜竺、孫乾一幹文武全找來，商量對策。
眾人也沒想到曹操來得這麽快，現在布防也來不及了，劉琮那邊又已經降了，眾人議定咱們也趕緊往南邊跑吧，決定跑到南郡的郡治江陵去，那裏在長江邊上，是從前楚國的都城，劉表經營的重鎮，軍資器械糧草甚多，城高池深。向南退到江陵再去拒守，以求能抗住曹操，跟遠來的曹操打持久戰。
於是劉備命令關羽，率數百艘船，上麵裝滿了兵和夠他們吃的糧食，以及細軟，順著門口的漢水，順流南下。順漢水南下三百公裏，就到夏口，在那裏入長江，再逆江而上二百五十公裏，即直到江陵。其他人則陸行向南直下。漢水從襄陽這裏南下後又往東南去，去到夏口，再往西奔江陵，是繞圈的，走的是直角三角形的兩邊。陸地南下直行，則隻有二百多公裏。水軍反倒要走五百多公裏。關羽自領命安排上船而行。
劉備隨後帶著諸葛亮、張飛、趙雲等所有部曲兵卒，棄了樊城，南下過襄陽來。漢水在這一小段是平行流的，從西向東，樊城準確地說，是在漢水北，襄陽在漢水南。
過了漢水，欲往南奔，先經過襄陽。到了襄陽城下，望著這座高城，有人就對劉備說：“將軍，如今劉琮已是驚弓之鳥，襄陽城內的吏民，不曉得曹操，卻曉得將軍。如果將軍現在引人馬，猛攻襄陽，可以劫了劉琮，其中吏民必應，將軍可以頓得全楚之地。然後再以荊州與曹操相拒。”
劉備摸了一下下巴，說：“劉荊州臨死的時候，讓我攝荊州之政，幫著他的兒子，這算是托孤給我了。背信棄義，反倒自己搶了荊州，我不幹這樣的事！將來死了，以如何麵目見劉荊州於地下？”
說者也就臉色發紅，不再講了。
劉備還想再爭取一下劉琮，讓他出來跟著自己一起跑，南下去江陵。
於是劉備就在馬上，衝著城頭喊：“去告訴劉使君！我們要走了，使君和我們一起走吧——，去江陵，軍糧器械甚多，共守先君的基業！快去告訴劉使君！”
城上將官趕緊跑去府裏，對劉琮說了。劉琮心說我把節都送去了，不能再變了，終究不敢出來。
劉備看劉琮不出來，隻好自走。一幫人又跑到劉表的墓上，對著劉墳哭泣一翻，然後灑淚南行。
劉備剛走不遠，就見大批劉琮左右的官吏，還有士民，拖家帶口，或者帶著自己的部曲，出了南城門，追著劉備上來了。要跟著劉備一起到江陵去。劉備大喜，想不到我還這麽得人心呢。於是隨著望南走（沿著漢水西側，漢水從西向東流過樊城襄陽二城南北所在位置，再東流十幾裏，就拐彎改一路向南流了），越來越多的士民加入其中。
隨著人越來越多，部隊走得越來越慢。正常人徒步行走，平均一天走50-80裏。劉備的軍民往南走了150公裏，到了當陽（湖北省中部）的時候，已經有十餘萬軍民了。這十幾萬人，還帶著家產輜重車數千輛，每天隻能走十幾裏。
有部將就對劉備說：“主公，咱們應該速行走保江陵城。現在雖然人多的鋪天蓋地，但士兵少。如果曹操的兵追來，咱這無城無池地怎麽打啊？”
劉備一手勒著馬韁，一手拿著手戟，想了想，說：“做大事須以人為本。這些人都是奔著我來的，我怎能忍心丟了他們而去呢？”
於是，受這些士民的拖累，就不能速行。當陽這裏到江陵，隻有六十公裏距離了，正常行軍最多兩天就能到，但現在日行十幾裏，卻要走上十天。
這時曹操聞聽劉備逃跑，遂已經把輜重都棄在新野，帶著輕銳步騎兵，迅速南下，開進襄陽了。曹操把劉琮好言問慰一翻，封他做青州刺史，爵列侯。說：“你沒有跟著劉備這個大耳翁跑，說明你已經明白了順逆的道理，你做得選擇非常對。你看，孤這就選出精騎兵五千，日夜不舍追擊劉備。這次孤沒有糧草（都在新野呢），你趕緊連夜準備幹糧馬草，一切恣這五千騎兵所需。好吧，你老爸安葬在哪兒了啊，我今天去看看你爸爸，明天我就走了。”
劉琮唯唯諾諾：“丞相使命，琮····琮立刻照辦。我爸，我爸素來為官清廉，身歿之後，家無餘財，本來說送回原籍安葬，也覺得破費，就簡單葬在城西的墓群裏了。”
曹操說：“好，孤一貫反對厚葬。劉景升做了個好榜樣啊。”
說完，自去營囤中部署騎兵。
劉琮的部將王威，到了半夜，就跑去找劉琮了，劉琮臥在**，問他有什麽事。王威把門關上，然後悄悄地對劉琮說：“主公，我有一個想法想跟你說一下。”
劉琮說：“什麽想法啊，現在我已經沒什麽可想的了。”
王威說：“怎麽沒有，我跟隨先君出生入死多年，荊州百戰經營，豈可一朝舍去。現在正有機會，曹操既已得主公歸降，劉備又已經棄城逃跑，對他構不成威脅，於是必然鬆懈無備。他鬆懈無備，明早他帶五千騎兵走時，必是輕行單進。不如主公給我奇兵數千，我在南下的險隘處邀擊他，則曹操可擒。捉了曹操，即威震天下，中原雖廣，可傳檄而定，不光是單占個荊州而已。此乃難遇之機，機不可失啊！”
劉琮想了想，說：“王將軍，你的心意我領了，但是曹操雄奸，你這樣冒險，倘有個萬一，孤的性命和全家人口，就全亡無遺種了。我老家本是青州，就算不是衣錦歸故鄉，也勝過在異鄉被族掉吧。你這話，千萬不可再說了。”
王威聽罷，見劉琮不肯采納，也就無言，於是很恨地告辭出門而去。