南陽郡人、中都護、驃騎將軍李嚴，大約是被諸葛亮素來法嚴給嚇壞了，再加上本來也不喜歡諸葛亮，總之，這個夏秋之交，天上霖雨，他督辦的運糧不濟，他就想辦法來回找轍了。具體就有這些事，派參軍馬忠、督軍成藩去宣喻是皇上的意思，叫諸葛亮退軍，大約諸葛亮退軍回來，運糧不濟的事也就不用追究或者“不濟”也不會更嚴重了。
而當他聽說大軍已經往回退的時候，就在自己的中都護府裏，對下麵人假裝驚訝，說道：“軍糧很豐足啊，怎麽就回來了？！”又上表給劉禪，說：“大軍假裝退回，是為了誘敵深入，好跟敵人相戰。”大約是避免劉禪追問此事。
總之，事情很混亂。諸葛亮回來以後，查清事情原委，於是上表給劉禪，寫道：“自從先帝駕崩以後，李嚴所管理的地方，都是小惠，安身求名，沒有憂國之事。臣這次要北伐，想征李嚴的兵來鎮守漢中，李嚴找各種借口，沒有來的意思，反倒求割出五郡做巴州，他做巴州刺史。臣知道李嚴的意思，是要趁著發兵來漢中，來逼臣給好處。所以我上表把李嚴的兒子李豐封為都督，主宰江州，給他高待遇，以保證北伐之務。李嚴來了之後，我把漢中之事都委任給他，群臣上下都怪臣待遇李嚴太厚。正因為大事未定，漢室傾危，討伐李嚴的短處，不如褒獎他。但是我依舊覺得李嚴不過是情係在榮利而已（隻為了要官和好處罷了），誰料到他的心竟這樣顛倒乃爾（指督糧案）。如果這個事情拖下去，將導致禍敗。”
隨即，諸葛亮又給尚書台的尚書令寫了公文，說道：“李嚴作為大臣，受先帝恩過於其才量，不思忠心以報，反倒橫造無端，危險的事和可恥的事他也分辨不出來，迷惘上下（把上下群眾搞糊塗了，來回撒謊），論獄棄科，導人為奸（辦案子不按照法律，大約有唆使犯人配合撒謊的意思吧，或許包括對岑述不好好處置），情狹誌狂，若無天地（連老天爺都不怕）。自度其奸情暴露，就產生了嫌隙之心，聽說大軍要回到了，就向西托病回了沮漳，大軍到了沮道縣，他又要回江州，賴參軍馬忠勸住才沒有去（是要回江州據城造反！）。如今曹賊未滅，社稷多難，國家大事隻有靠和，才能克捷（即李嚴要跟我們一條心，才能扶助好國家），不可包含，以危大業。劉琰、魏延（後麵十幾人具其官名）等議論，著解去李嚴官職，免其官祿（工資）、節傳、印綬、符策，削掉其爵土（封侯的食邑）。”
於是，李嚴被一擼到底，所有官職都沒了，廢為平民，遷居在成都北麵的梓潼郡山區居住。李嚴的兒子李豐也被降了官，但他還屬於可被教育好的之列，諸葛亮給他寫去了教育性的信，勉勵安慰。
隨即諸葛亮召集參軍諸將，總結這次第三次北伐的成功與不足，大家還是一致認為，糧食問題是導致隻得撤軍的重要原因。如果糧食足夠多，就能在祁山一直呆下去，直到把戰役取得徹底優勢。大家分析了一下，要想有足夠多的糧食，能打一場曠時持久的戰，非得攢三年糧食不可（這次是積攢了兩年），也就是，要連續再收得三次收成，這就意味著，接下來的三年裏，蜀軍不會再出動了。光有足夠的糧還不行，運糧也是個大問題，於是諸葛亮又對著工程圖紙，把木牛升級改良為流馬。關於流馬，就是這樣的：
流馬尺寸之數，肋長三尺五寸，廣三寸，厚二寸二分，左右同。前軸孔分墨去頭四寸，徑中二寸。前腳孔分墨二寸，去前軸孔四寸五分，廣一寸。前杠孔去前腳孔分墨二寸七分，孔長二寸，廣一寸。後軸孔去前杠孔分墨一尺五分，大小與前同。後腳孔分墨去後軸孔三寸五分，大小與前同。後杠孔去後腳孔分墨二寸七分，後載克去後杠孔分墨四寸五分。前杠長一尺八寸，廣二寸，厚一寸五分。後杠與等。版方囊二枚，厚八分，長二尺七寸，高一尺六寸五分，廣一尺六寸，每枚受米二斛三鬥。從上杠孔去肋下七寸，前後同。上杠孔去下杠孔分墨一尺三寸，孔長一寸五分，廣七分，八孔同。前後四腳，廣二寸，厚一寸五分。形製如象，靬長四寸，徑麵四寸三分。孔徑中三腳杠，長二尺一寸，廣一寸五分，厚一寸四分，同杠耳。
與木牛不同，流馬是有四個腳，類似大象，身上的杠子和軸更多，大約可以走得更輕捷。載重量，則似乎低於木牛了。