從夷陵（宜昌）地界上行二百裏，鑽行於風景優美但是無心欣賞的夷陵峽，劉備在艙中休息得還好。士卒們餓著肚子，捂著傷口，擠在船板上，時時傳來因痛失戰友的哭聲。
次日黎明時分，劉備一幹船隻，終於抵達了秭歸縣——從夷陵峽末端的夷陵地界，敗逃至此了。這裏也是夷陵峽的起點。
秭歸守軍連忙接下，一看，皇上領水陸軍七八萬在年初離開此地，現在怎麽就幾百個人兒回來了。
劉備下了船，陳式、吳班、廖化、向寵等人也都陸續下船。到了縣府，劉備商議說道：“年初來時，東吳守秭歸的李異、劉阿被我們擊潰，逃竄在附近山險，李異勢必反攻秭歸。當下之計，不如回白帝城再做計議。”
廖化說：“陛下，趙翊軍將軍還督有生力軍在江州。”
劉備說：“江州到這裏水路足有千裏之遙，去叫趙雲來，恐怕是來不及了。我們在這裏等待兩天，等著散卒上來，然後還是回白帝。叫這裏的驛站，發信叫趙雲從江州，來在白帝。”
侍中廖立連忙草擬詔書。
這時候，鎮北將軍黃權的陸軍，在夷陵境內的北岸，可以遲滯陸遜軍。所以，陸遜還不會很快追到秭歸。隻是不知黃權自身，能不能保住了。
等了兩天之後，略略收得了一些沿江回來的散卒，可是也沒等到黃權軍。劉備決定啟程了。劉備說：“回白帝的話，我們不能再走水路回去了，一是那巫峽、瞿塘峽不比夷陵陵峽，江陡險灘眾多，不易溯水行船，二是大江一路，被陸遜追趕，無處回旋。我想，就走上夔步道，翻山穿行回歸白帝城吧。這樣，爛山之中，還能甩掉敵軍。”
於是，劉備命令，把現有的少量船隻，全都鑿穿，輜重鎧甲都不要了，帶著僅僅一千左右的殘兵，走江北岸上夔野道，往西爬行。
眾人像猴一樣，順著秭歸北麵唯一的上夔山道，翻山越嶺而行。整個三峽呈西東走向。這些山雖然連綿成群，但是還不像秦嶺、大巴山那樣陡峭龐然，坡度都還比較緩，好似連綿不斷的饅頭。劉備坐在廖化給他準備的滑竿上，兩個軍卒前後抬著，順山道時高時低地前行。劉備在上邊也不說話，兩旁景色安寧。劉備越發喪氣，隻覺得五髒六腑也不諧調。
走到天色見晚，前麵出現一個巨大洞穴，覆蓋在山道之上，劉備忙問：“這怎麽到了洞前了，還能再走嗎？”
向導回說：“這山喚作石門山，仿佛石門一樣，穿過去，就接著還是上夔道了。”
劉備點點頭，進入洞中，光線就黑下來了，眾人舉火前行，兩邊泉水潺潺，劉備說：“我肚子好不舒服啊，這裏太陰冷了。”
眾人忙給他蓋上被子。出了山洞，劉備叫停下休息，吃些幹糧。軍人拿出磨碎炒過的米粉，一起點了幹柴，煮了水，泡著米粉糗糒吃了。吃完這頓很糗的飯，劉備望見驛卒，就問：“你們那些擔子裏還有什麽好吃的嗎？”
驛站長過來，說：“啟稟陛下，我們是秭歸的驛站的人。我看軍眾把鎧甲都丟棄了，還有軍械，鉦鐃什麽的。我覺得舍不得，就讓這些棒棒，把他們一路挑著帶上了。”
劉備點點頭說：“把這個驛長的名字記下。”
這時候，就見洞內急跑出兩個斥候，大喊：“大事不好，追……追上來啦！”
廖化一驚：“怎麽回事。”
那斥候說：“後麵山上，有大隊人馬追來，旗號是東吳的，還有將字是李。正超這邊疾奔呢？”
劉備頗為著慌，陳式說：“陛下，必是李異。李異、劉阿，此前守秭歸的，被我們打散到山林，現在一定是陸遜從舟船上補充了他們，他倆熟悉地形，來追我們了。”
廖化說：“這可如何使得？趕緊上杆子。”說完就瞅劉備，叫劉備上竿子，又忙改口，“上，上滑竿！”
劉備連忙爬起來。旁邊那驛站長卻躬身叉手施禮，說：“陛下，我可以越位發言嗎？”
劉備說：“你且說。”一邊回身扭頭。
驛長說：“我們這裏的鎧甲鉦鐃甚多，不如我們就在這石門洞內，把這些東西堆積起來，將它們燒熔了，凝固後塞成一堵鐵牆，整個封死石門洞，寧是什麽人也追不進來了。”
劉備一聽，甚喜，說道：“再把他的名字記下來一遍，就按他說的辦。”
說完，慌忙上竿子就走。那驛站長連忙指揮驛卒，把擔子裏的鎧甲鐵器鉦鐃之物，全堆到了山洞裏去，整個堆死，然後架起柴禾斷木，在上麵和後麵猛燒。那鎧甲中的皮子，當即燃燒，鐵製甲片很快紅熔，各種軍械鐵物件，也開始灼紅起來，煙氣嗆人，鐵汁開始流淌，整個山洞成了一個煉鋼爐。
後麵李異劉阿大軍追來，來到石門洞前，就見裏邊煙障卷滾，毒氣刺鼻，紅炭熱鐵，耀眼逼人，隻得在洞口觀望等待。驛站長在那邊不斷填了幹柴熱木進去，燒得如火如荼，興致勃勃。李異劉阿兩人抓著腦袋，互相說道：“原來巫山這裏也有火山。”
倆人怕火山爆發，全都得骨肉蒸發，隻得退後，可是左邊的懸崖下的石門灘激流，右邊是迤邐山巒，隻得從右邊繞道追行。
劉備望前頂著月光，伴著大江無聲的喘息，一路疾行。劉備這樣跑了一夜，次日天明，又在道上奔跑跋涉，但見山色催悲，秋草颯颯。行在無人之處的山徑，偶爾驚起山禽，把他嚇得一跳，其實說跳卻是沒力氣跳了。劉備癱在滑竿上，被野外的旭日和衰草教育著，想到自古英雄怕白頭，老年人終於鬥不過三十多歲的。
正想著呢，前麵卻有二十多歲的來氣他了。原來，那安東中郎將，二十五歲的孫權堂弟之子孫桓，一路逆江追來，一直跑到了秭歸更西的夔城。夔城相傳是從前列國時代楚國令尹子玉所築，是上夔道的必經之地。孫桓在這裏下船登山，斷了上夔道，埋伏在陡峭的山壁，下臨懸崖大江，單等劉備來送死。
孫桓說：“到時候我是把他擠到江裏去，還是把他腦袋在石壁上碰碎？”
這時候，劉備正坐著滑竿，順著塹山鑿出的窄窄的臨江崖道，過來了。因為一宿沒睡，倆眼皮直打架。就見山嘴後拐出一彪人馬，為首一員小將，手持大刀，厲聲高叫：“呔！死老兵哪裏去！孫叔武在此！你把我夷道城逼困半年，今日非取了你的老命！”
說完，孫桓眼珠紅紅的，揮舞大刀，引眾呼殺而來。
劉備大驚失色，連忙往兩邊看，左邊是下臨的滔滔大江，右邊是直聳的山壁。廖化和牙門將向寵，反應倒快，連忙抽出兵器，各自擎著，引著部卒向前鬥戰。同時廖化扭頭大喊：“陛下不要下竿子，快往後走。我等斷後！”
劉備連忙在滑竿上自己轉了個圈，那抬著滑竿的倆人不變，左搖右晃順著原路就往回跑。往回又有李異劉阿的追兵，劉備一邊跑，一邊嚷嚷：“不能太往回，往側裏找路走啊！”
眾人忙看左側的野山石壁，想找個石縫鑽進去。跑出一段，劉備生怕自己被扔到右側的江裏，連忙說：“我下來走！”
劉備跳下滑竿，侍中托著他，朝左邊一條大石巨隙爬鑽上去。這裏已是巫峽，兩岸群巒，所謂的巫山，卻跟夷陵峽地段的饅頭山不一樣了，山陡聳巨，崖高穀深，險危難行。
劉備等人順著大石隙，剛剛爬到山頭頂上，剛要呼呼喘氣，就見這山頂正有數百孫桓吳兵等著呢，掄著武器就往劉備等人砍來。劉備抱著腦袋，就在山頂順著山脊往另一方向跑，很快跑到一處山坡，覺得不太陡，就連滾再爬而下。後麵軍卒拚命撕殺，給他保駕。
劉備滾爬下山坡，那慣性實在太大了，正有一條小河溝。劉備實在沒力氣刹住腳，幹脆噗通落在河水裏。後麵兩個侍中追上來，拖住劉備的大腿胳膊，把他從爛坑裏拖上來，已經滾得渾身是泥。趕緊喊太仆過來。太仆解開自背的包袱皮，拿出件新袍子，給劉備換上，又換了條褲子。
這時，孫桓帶著人順著崖道朝這邊拐殺而來。太仆一個落後，被孫桓連腦袋再包袱砍下，終於解脫了兩個“包袱”。
劉備亂撞，從這河邊，一直跑到前麵，結果是個河水匯成的一個大水潭，沒法再前進了。隻好往溝頂上爬，腳踩手攀後麵人托，終於爬到了坡沿頂上。這時卻見兩個敵人已經改從坡頂來追，已跑到了上方，在溝沿頂上等他了。他想想要不要跳下去掉在水潭裏，但因為實在沒有換的幹衣服了，幹脆一直爬上溝頂。倆敵人在上邊還拿手拉他，喊：“小心點，抓住手，哎，對！使勁。呦，你胳膊好長啊！”把劉備使勁拉上了壁頂。
然後倆人摁住劉備就要俘虜他。劉備胳膊肘使勁一運力：“叫你看看我老兵的厲害！”一肘把其中一個吳兵頂下山崖，那吳兵兀自猛抓住劉備的袖子。劉備一側歪，抱住另一個吳兵，倆人都往崖坡下歪。於是倆人一起伸腳，把那個吳兵踢下崖去。隨後劉備就跟這吳兵廝打，互掐著脖子在坡頂亂滾。孫桓從遠處下麵看見了，奮力從側麵往這坡上跑。劉備的幾個跟班，這時爬上來了，連忙奔至劉備正滾鬥處。劉備抓住那人的脖子，照著一塊石頭狠磕，頓時紅的白的爆裂。劉備拍拍手，爬起來，幾個目瞪口呆的隨從忙保著劉備，往斜側更高的山上爬。孫桓一邊追，一邊放箭，侍衛給劉備擋著。有的站下來迎戰孫桓。劉備被眾人擁著，爬山亂跑。
眾人翻山越澗，直到迷了路，方才停下。劉備大喘著氣：“這回安全了吧，旁邊都沒有人了。”
於是眾人也不敢再回去找上夔道，隻好從野山裏翻行。這裏完全沒有人道，隻有獸道。眾人一邊走，一邊指望遇上廖化、陳式等人，但是又怕撞見人。好在所撞見的隻有野獸。熊羆往往就在側麵山壁，對著這幫人蹲著。虎豹夾路亂啼。眾人一邊嚇唬對付虎豹，一邊在荒無人跡的群山裏，逾山越險。經常遇到亂石陡壁，隻靠著幾根藤，顫顫巍巍地扶著過去。而動物們成群結隊，銜尾追趕這幫異類的人物。此外還有抱著竹子的大熊貓，用黑眼圈瞪他們。
巫山凶險，林深草雜，半路上常常需要架人梯過去。一路上既沒遇上廖化，也沒遇上孫桓。這樣像野人一樣枯走了幾日，才迤邐又見到了長江，想來孫桓已經被甩掉了，而原有的上千親兵，也估計已經被孫桓殺光。劉備在一棵大樹下休息，吃完了一根烤病死的兔子的腿，把骨頭棒一扔，不禁憤怒，說道：“這孫桓小兒，你們知道他嗎？”
眾人都是八零後，都搖頭。劉備說：“十幾年前，赤壁之戰後一年，我曾經到柴桑會見孫權，說借荊州的事。這孫桓的爸爸叫孫河，是孫堅的養子，當時正在柴桑為將。我在柴桑也見過孫河，還去過他家一次，當時他這兒子孫桓，尚是小兒。而今卻逼迫孤如此！”
劉備咬牙切齒，又狠又羞，被這幾日非人的日子，折磨得把一切都怪罪在孫桓頭上了。
眾人緣山依江繼續往西走，整個走了兩百裏——直線距離，而按盤桓山野的曲線，則也許不下四百裏，終於到了第二峽巫峽的起點巫縣。也不知道巫縣是否已經被吳軍光複，所以不敢靠近，而是繼續順瞿塘峽又往東走，投奔白帝城。瞿塘峽是第一峽，這一段路不長，不過二十裏，但是瞿塘峽山高水急，風景危森。眾人格外小心費力，常常無路可走，好幾個摔下山崖淹死。
終於到了瞿塘峽起端，也就是三峽起點的群山窩裏的江邊的魚腹縣，白帝城就在這魚腹縣境內，背依群山，腳臨大江，險要雄偉。在群山黑幕下的幾串石階和石牆，直通向高出水麵在半山腰的白帝城。
劉備進了魚腹縣，這裏的駐軍將吏前來相迎，看陛下已經跟野人一樣了，倒是體格強健了很多，擺著兩個過膝的長胳膊，像大猩猩一樣。眾人無不淒惻。入了魚腹以後，劉備方才感到了永遠的安全，於是，就把魚腹縣改名永安縣。
白帝城在永安縣境內，三麵環水，乃是軍事城堡，劉備不去白帝城，而在永安縣衙裏安居下來，因為是皇上在這裏住了，名字當然不能再叫縣衙，號為永安宮。不兩日，那廖化、陳式、向寵、輔匡、吳班等人，也都從叢林裏冒出來，陸續逃回。最令人驚訝的是，秭歸舊將李異、劉阿，帶著自己的三千兵，為了能抓住劉備得封侯，也一路兩三百裏山道，從秭歸硬追來了，到了白帝，就在南山屯駐。
劉備呆在永安，甚怕陸遜跑來，焦急地等著三百五十公裏以西的江州（重慶）的趙雲帶水軍前來到白帝增援。
這一日，趙雲來了，把大兵安置在臨江的白帝城中，自己趕到縣城永安宮拜見劉備。不管怎麽樣，趙雲大兵來了，永安這裏終於永遠安全了。劉備正在宮裏，連忙出堂與趙雲相見，說道：“子龍將軍，一路可是辛苦啦。”
趙雲說：“臣數日前接到陛下發自秭歸的詔書，就晝夜引師前來，剛剛也聽說這一消息，陸遜到了巫縣，就沒再前進，而是主力收兵回去了。量他也不敢遠出犯我國境。”
劉備說：“他是要防著曹丕。現在你來了，我就更無憂了。”
趙雲說：“那陛下下一步是欲怎樣，可要回成都？”
“不能。這次敗給陸遜小兒，我心未甘，就在這裏呆著，你的兵也不要回去，收整餘眾，等待機會。”劉備說。
趙雲不禁黯然，皇上還要打啊。
“不知陛下要不要召丞相也來這裏。”趙雲問。
“丞相總統國內，不宜離開。且前敵不利，難免人言洶洶，需要丞相鎮撫。可以叫尚書令劉巴來這裏，跟我講講國內事務。”劉備說。
說到劉巴，劉備又不由得心中又黯然。當初稱帝時，劉巴說這樣示天下人不廣，遠人不再來矣。劉備對照一想，此次猇亭一戰，自大都督馮習以下，張南、輔匡、趙融、廖化，都是無名之人，這大約真是因為遠人不來，人才遂匱乏了吧。難道自己當皇帝，竟這樣不能吸引人才？
“其實能人是有的，”劉備突然轉而說道，“牙門將向寵，原是襄陽人，可謂是能。這次猇亭一戰，五十餘囤皆被攻拔，唯獨向寵的營囤安完，收兵全撤。未來可以著意提拔啊。”
趙雲說：“陛下用人，可謂慧眼獨具。”
這時就見謁者仆射進來了，稟道：“陛下，外有軍情稟報。”
劉備命進來。不一會兒（因為這永安宮很小），軍吏進來，施禮說道：“陛下，剛剛戰場歸來的將吏，說鎮北將軍黃權，帶領數百名將吏，近萬大軍，日前已投奔了北方偽帝曹丕。”
劉備一驚。然後緩緩說道：“想是陸遜之軍，已經斷了江北岸回歸的道路，黃公衡走投無路，又不願意降吳，遂北上降了曹丕。”
趙雲黯淡說道：“都是末將援助不及。”
劉備搖頭無語。
這時，劉備旁邊的侍中就來勁了。這兩三個侍中，是三品的官，和郡守同級，與尚書等位（低於尚書令），出則上車護駕，入則陪侍左右，以及議論軍政，級別高於侍郎。侍中馬良已經死了，這時關興、廖立等人正當值在身旁。關興是故前將軍關羽的次子，被劉備提拔為侍中，並且兼官為中監軍。
關興相貌皎然，年方二十，忙上前走兩步，說道：“陛下，臣監護諸將，依法，請下詔，命成都令係拿黃權妻子家屬，依律問斬。”
趙雲嚇了一跳，但是也不敢多說，別說是中監軍，就單是侍中，當趙雲進來見駕，向劉備施禮時，侍中因為陪侍皇帝左右，都不必還禮。忙瞅著關興，心想這弟弟也太善於表現了。
劉備也一貫重視軍法的，但是沉吟了一下，摸了下下巴，說道：“不必了。孤負黃權，黃權不負孤也。”
關興等人都一詫異，問道：“陛下這是何故？”
劉備說道：“當初，去的時候，黃權陳說水軍易進難退，就請命願意以舟船為先驅以攻夷陵乃至江陵，我做後鎮待於秭歸，作為接應，以避免水軍易下難還之弊端。但是我沒有接受。黃權督北岸軍，當南岸敗績，故已無路可走。我不聽黃權之諫，遂有折兵降北，不是黃權之罪。對其妻子，善待如初吧。”
趙雲方才明白，也偷著緩了口氣。又不禁感歎陛下豁達弘毅。
隨即趙雲陪著劉備吃飯，然後告退回營。
這時候，成都城裏的丞相諸葛亮，聽說劉備是戰敗了，不由得歎道：“若是法孝直在，則能製住皇上不讓他東去。就算東去，也必不至於傾敗啊。”
諸葛亮說得是有理啊，也算是深知法正的為人智略。
卻說劉備呆在永安宮，正安著呢，但不知怎的，肚子總開始拉稀，大約是在森林裏吃了太多的病死兔子肉了吧，劉備也不在意，也不吃藥，就挺著。這一日，就見巴西太守閻芝因為聞說猇亭敗績，就籌措了五千兵馬，派自己的漢昌縣令閬中人馬忠，帶著送到永安城預備當炮灰來了。劉備和馬忠一番交談，頗為高興，覺得這人是個將才。
不久，尚書令劉巴，奉詔帶著尚書郎蔣琬等屬官，來永安匯報工作了。施禮落座之後，劉備說道：“勞動子初前來，現在國內民心怎麽樣？”
劉巴說道：“蜀中倒是安定。但越嶲郡叟帥高定一直是自號為王，驕滋不服郡守，當然最嚴重的還是益州郡。益州郡本地大姓雍闓，素來恩信著於南中，從前他就殺了國家派去的太守。剛剛前幾日，他又抓了國家新置的太守張裔，還說：‘張府君好比陶壺，外表光澤，內裏實粗，這樣的材質不值得殺，就捆了送給東吳吧。’於是，給送去了東吳。雍闓現在被孫權拉攏，趁著國家不利，如今更加恣意。”
劉備說：“所以我還是屯兵白帝城。不挫敗東吳，南中難服。”
劉巴說道：“要安定南中和國內，下臣倒有個不打仗的辦法。從前蕭何說：‘天下未定，非壯麗無以重威。’陛下可以效法高祖往事，詔命丞相在成都修造南郊北郊的郊廟，也修得豪壯，這樣向民眾和南中的叟夷，顯示國家還是餘勇可賈，必然人心複安，蠻夷懼我。”
劉備一拍巴掌：“這個主意好，雖然花些錢，但是不至於打仗死人。”
劉巴又匯報了一些朝內大小事情，劉備遂緩緩說道：“前幾日，我見到巴西那邊送來的馬忠，這人文武兼長，機慧果銳。馬忠和黃權一樣，都是巴西閬中人。我雖然失了黃權，但是又得到馬忠，可見世代並不乏賢啊。”
劉備大約是想證明，我當了皇上，能人還是有的啊。嗬嗬。你劉巴從前預言得不對。
劉巴連忙稱賀。
劉備把馬忠與鎮北將軍黃權相提並論，可見他可以專一麵之師。
劉巴匯報工作已畢，就告辭返回成都。回成都後，過了數月，這尚書令劉巴卻病歿在自己的工作崗位上了。
劉備聞知，不禁黯然，又失去一個人才，思前想後，就叫來關平，說：“你來草詔。劉子初出身名門，但顛沛流離，入蜀之後又清廉自守，不治產業，死後家人或無以為繼，命有司多給撫恤。”
等關興寫完，劉備看了，然後又說：“劉巴既歿，尚書令就空了。我看李嚴這人幹練有才，做了好幾年犍為郡守，曾經破敗越嶲郡夷帥高定東犯，頗能為孤安定一方，倒是可以接任尚書令職務，你叫丞相考慮一下，如果可以，就叫李嚴來永安受命。”
於是，關平草詔，把李嚴從犍為郡召來，劉備當麵拜他為尚書令。李嚴本是南陽人，曾經事奉劉璋為成都令。隨即，李嚴就暫時留在永安宮，每天幫著劉備處置軍政，劉備看他頗有軍事才幹，就想著把他在軍界進一步提拔。