劉備，字玄德，涿郡涿縣（河北涿州）人，是漢景帝中山靖王劉勝的後代。由於世遠親疏，到劉備這一代時，家境已經十分貧寒。劉備的父親早逝，他和母親靠著織席和販賣草鞋維持生活。
劉備家的東南麵有一棵高十六七米的大桑樹，這棵桑樹枝繁葉茂，從遠處望去好像一頂大車篷。當時有善於觀氣數的人，見到這種情形，便認定這家定會出貴人。
年幼的劉備和鄰裏的孩子在樹下玩樂的時候，大發豪語說：“他日我若當天子，將以此為車蓋。”這句話被他的叔叔聽到了，心中非常震驚，叔叔告誡他說：“你不要再亂說了，會給我們全家帶來滅門之禍的。”
劉備奉母命出外遊學，曾拜鄭玄、盧植為師。《三國誌》中有一段描述他性格外貌的話——“先主不甚樂讀書，喜狗馬音樂，美衣服，身長七尺五寸，垂手下膝，顧自見其耳，少語言，善下人，喜怒不形於色，好結交豪俠，少年爭附之。”劉備雖然不喜歡讀書，卻善於結交朋友，因此不少人都願意為他辦事。他寡言少語，喜怒不形於色，能謙恭待人，城府極深，這些性格特點對成就大事極為有利。
黃巾起義爆發後，他應征參軍討伐起義軍。由於在討伐黃巾軍中數立戰功，被升為縣尉，後升任下密丞、高唐尉、平原令、平原相。
劉備之所以能在討伐中立功，與關羽、張飛的拚死相輔佐有莫大關係。
關羽，字雲長，河東解地人。張飛，字益德（也寫作翼德），涿郡人。當時劉備為了要討伐黃巾起義軍，在鄉裏大招兵馬，他們兩人便同時來投效他。由於誌趣相投，三人很快地便成為知己。
後來，劉備為平原相時，提升關羽為司馬。建安五年（200年），曹操東征劉備，劉備兵敗，投奔袁紹，關羽卻被曹操捉走。曹操素聞關羽雄壯威猛，對他十分禮遇，希望能將他招攬到自己的旗下，但關羽堅決不願舍棄劉備。不久，關羽便逮著機會，留下書信，逃出了曹操的軍營。後人都稱讚關羽臨危不忘舊主，稱讚他義薄雲天。
張飛平日威猛爽直，許多人皆稱他和關羽為“萬人敵”。張飛平時很敬重士大夫，但卻不體恤部屬，動輒拳足交加。劉備曾告誡他要善待屬下，因為這些人經常侍奉在左右，若是他們懷恨在心，定會做出不利於主的事。張飛並沒有把劉備的話放在心上，後來，果然被部將所害。
關羽和張飛兩人有如劉備的左膀右臂。在劉備建立帝業的過程中，他們兩人全力以赴，甚至犧牲了生命。
後來，曹操攻打陶謙（漢末群雄之一），想要奪取陶謙的勢力範圍徐州，陶謙抵擋不住曹操的大軍，就向劉備求救。仁義的劉備連忙前往救援，打退曹操的軍隊。陶謙病故前，曾對部下說：隻有劉備能安此州。陶謙歿後，其部下請劉備統領徐州，劉備不肯，後經多次勸說後，方領徐州。徐州被呂布奪去後，劉備無法隻得依附曹操。曹操表奏漢獻帝，封劉備為左將軍、豫州牧，漢獻帝還排了輩分，稱劉備為皇叔。當時，曹操曾以“煮酒論英雄”來試探劉備，劉備假裝害怕來降低曹操對他的防備。不久後，誌向很遠大的劉備，乘機逃脫曹操的控製，重新占領徐州。之後，被曹操親自率領的大軍打敗，劉備隻好投靠袁紹。
曹操在官渡之役大破袁紹的軍隊後，便將箭頭轉向劉備，企圖將他的軍隊趕盡殺絕。劉備迫不得已，便於建安六年（201年），前往荊州投靠同宗劉表。劉表對劉備的投靠心有懷疑，就讓他屯兵新野對抗曹操。
此時，經曆多次戰役半生戎馬的劉備，仍然過著寄人籬下的生活。他為此經常傷心落淚，有一次他淚痕未幹時被劉表看見了。劉表非常驚訝，忙問他流淚的原因，劉備慨然而歎說：“我往常身不離坐鞍，所以股間的肉都沒有了。現在已經很久沒有騎馬奔馳，股間的肉又都長出來了。時間過得真快，一轉眼我已開始老邁，但卻還沒建立功業，怎不叫人感歎呢？”