赤壁大戰後，曹操退回北方，一時之間無力南下。劉備占據荊州，並向益州發展。孫權占據江東，並向嶺南地區進軍。三國鼎立的局麵，基本形成了。赤壁之戰後的十一年間是劉備勢力迅速發展的時期。
建安十四年，諸葛亮協助劉備乘勝占領了荊州所屬的四郡——武陵、長沙、桂陽、零陵。諸葛亮為軍師中郎將，督統長沙、桂陽、零陵三郡。
此時，孫權據有荊州的北部，以江陸為其政治重心。劉備則據有荊州的南部，並定都於公安。劉備據有荊州後，部下一致擁戴他為荊州牧。他卻辭而不受，推舉劉琦擔任此職。劉備以仁德治理政事，周圍的百姓都紛紛前來歸附，本身的實力也有了很大的發展。
劉備和孫權之前各駐一方，並沒有什麽瓜葛。自從占據荊州後，孫權占有江西，劉備據有湖南，也還算相安無事。但是在湖北，兩個人的勢力範圍卻錯綜複雜。孫權眼見劉備的勢力一天比一天的強大起來，心裏有所忌憚，他既怕劉備的力量超過自己，又希望劉備的存在能成為自己的後援。這時，周瑜給孫權獻了一計，讓他將自己的妹妹嫁給劉備，借以控製劉備。
劉琦病故，劉備答應擔任荊州牧，定都公安。劉備上任後，諸葛亮被任命為軍師中郎將，除了負責軍事上的策略，還負責地方的治理和稅收。由於人口增加，劉備覺得荊州四郡狹小的土地，已不足以供應部屬的軍需，便決定親自去拜訪孫權，希望孫權能同意割予江漢之間的土地。諸葛亮千方百計勸劉備不可前往。他認為劉備親自前去，無異是羊入虎口，必遭不測。然而，劉備卻堅持自己的看法，千裏迢迢前往京口（江蘇鎮江）會見孫權。
周瑜聽到了這個消息後，立即進京上疏孫權說：“劉備是一個智勇雙全的人，又擁有關羽、張飛兩名大將，好比是如虎添翼。看他的才情，一定不可能長久屈就在他人之下，不如趁著這次機會，將劉備扣留在京中，並為他興築宮室，多選一些美女以投其所好，使他動彈不得。另外，再以懷柔的策略讓關羽、張飛各駐一方，然後我再趁機前往殲滅二人，去除後顧之憂。如果不如此做，反將土地割讓給他們，那麽劉備必如蛟龍得雲雨。縱虎歸山，後果不可收拾！”
但是，魯肅卻另外上言說，劉備是漢室的同族，又曾在荊州住了七年，在荊地頗有作為，深受百姓的愛戴。為了對付曹操，應該極力拉攏劉備，借著他的力量，安撫荊州民心，進而共同合力抗曹。
孫權也深感自己此時的力量，尚不足以和曹、劉兩人為敵，為了不破壞自己進取中原的大計，他便依從魯肅的建議，放劉備回到公安，劉備回去後，心有餘悸地向左右說：“孫權為人太狡詐了，我不願意再和他見麵。”
龐統曾是南郡太守周瑜的功曹，但是不被重用。後來諸葛亮把他推薦給劉備，劉備見他外貌醜陋也沒用重用他，隻是把他派到耒陽當縣令。龐統到任後，並沒有認真治理政事，整日醉臥不起，閑宕散漫，於是被罷了官職。當時，在吳地的魯肅聽到這個消息後，立刻派人送了一封信給劉備，力薦龐統說：“龐統才高過人，不適合擔任一名小官，如果能善用他來運籌帷握，一定能大展其才華。”
諸葛亮也不斷在劉備麵前大力推舉龐統，於是，知人善用的劉備便召他進宮來長談，劉備問他說：“你擔任周公瑾的功曹時，我到東吳去，聽說他和孫仲謀密議要將我扣留，有沒有此事？你直言無妨。”
龐統回答說：“是有這麽回事。”
劉備感歎地說：“那時我的處境危急，所以不得不冒險前往一求，差一點就回不來了。當初，諸葛亮曾極力勸阻我不可前往，就是考慮到會有這種後果。這正足以證明天下智謀之士所見略同。我本來認為孫仲謀防守在荊州北部，可能需要我的支持，所以才毅然前往。唉！我真是胡塗一時啊！”
劉備與龐統長談後，對他大加賞識，即任他為治中從事。不久，又升他為軍師中郎將，與諸葛亮的地位相同。從此，兩人齊心協力為劉備謀策輔國。
得知劉備順利回到荊州後，周瑜非常懊惱，於是他便力勸孫權西取益州，進攻北方，收複中原。他建議首先消滅盤據在成都的劉璋和在漢中的張魯，並由孫權的堂弟駐守其地，而周瑜自己和孫權則共同進駐襄陽。如此，要發動北攻就易如反掌了。
周瑜提出這個建議，深受孫權的賞識，於是孫權就委托他全權處理此事。周瑜趕忙回到任地江陵整理行裝，以便回到京裏再商細節，不料，卻於歸途中病發，死於洞庭湖畔的巴丘。臨死之前，還不忘上言說：“當今曹操在北方，仍然隨時覬覦江南。讓劉備屯聚在荊州南部，有如引狼入室，天下局勢變化萬端，豈可不加以小心應付呢？”周瑜病亡於建安十五年（210年），年僅36歲。