公元前204年，韓信率領幾萬大軍要通過太行山區的井陘（今河北西部）。趙國聽到這個消息，準備與韓信來一場大戰，於是布置了二十萬兵力在井陘關的隘口。
當時，趙國的主帥是陳餘。趙國的廣武君李左車了解韓信的實力，趙軍如果與韓信正麵作戰，恐怕沒什麽勝算，隻有避其鋒芒，以巧製勝。他知道，井陘關的道路非常狹窄，無法同時通過兩個騎兵，而漢軍長途跋涉，糧草在隊伍的後部。於是，他向陳餘建議，用三萬人抄小路攔截韓信的糧車，斷其糧草，其他部隊則挖戰壕、築營壘，固守不出，讓韓信的軍隊進退兩難，不戰而敗。
李左車的這個建議其實是對的，但驕傲自大的陳餘卻不以為然。他傲慢地對李左車說：“韓信雖然號稱有幾萬大軍，我看實際上不過幾千人而已。況且他們已經走了這麽久，早就疲憊不堪了。如果我們不和他們打，不趁機消滅他們，不但給自己留下後患，而且肯定被其他諸侯笑話，覺得我們太軟弱，也會來欺負我們了。”於是，他沒有聽從李左車的建議，堅持要等韓信的軍隊來，雙方決一死戰。
快要來到井陘關時，韓信知道趙軍就在前方，於是派人前去刺探軍情。探子回來報告，說了李左車的建議，也說了陳餘並沒有聽李左車的話。韓信這才放下心來，命令軍隊繼續前進，在距離井陘關不遠的地方駐紮了下來。
韓信挑選了兩千名輕騎兵，給他們每人發了一麵紅色的軍旗，讓他們悄悄繞到趙軍的營地附近，並告訴他們，等到趙軍出擊的時候，就立刻衝進去把趙軍的旗幟換成這麵軍旗。
估摸著這些騎兵差不多就位了，韓信便開始麵向趙軍擺出作戰的陣勢。他的軍隊背朝河水、麵向大山，前方是一條狹隘的山道。陳餘看到這陣勢，更加輕敵，覺得韓信徒有虛名，其實不過如此。
天亮後，韓信正式下令前進。趙軍正麵迎戰，雙方不相上下地膠著了一會兒，韓信的軍隊假裝落敗，朝後退去。趙軍不依不饒地追了出去。這時，那兩千名騎兵立刻衝進趙軍營地，按照計劃將趙軍的軍旗全部拔掉，換上自己手中的旗幟。
這時，韓信的軍隊退著退著，已經來到河邊，無路可退了。在韓信的激勵下，他們一個個摒棄雜念、拚死戰鬥，趙軍一時攻不下來。過了許久，趙軍想要先回營整頓一下再戰。可是，等他們回過頭，卻大吃一驚，原來自己的軍營插滿了敵人的旗幟，難道自己的大本營已經被占領了？趙軍一時心慌意亂，無心戀戰。韓信的軍隊見此情形，拚殺得更為英勇，最終大敗趙軍，殺了陳餘。
事後，有人問韓信：“按照兵法，作戰往往要背山臨水，但將軍您卻正好相反，背著水麵朝山，這是為什麽？”韓信則不慌不忙地解釋道：“兵法上還有一條，作戰時必須讓軍隊處於險境，士兵們才能無所畏懼、奮勇作戰，最終獲勝。否則，遇到危險還有退路，恐怕許多人就會逃走了。”大家聽了，都很佩服韓信的智慧。
韓信背水列陣，何其慷慨悲歌？背水一戰，韓信充分調動了全體將士的鬥誌，不成功則成仁。正是這種置之死地而後生的氣魄成就了戰爭史上的經典。