屯兵樊城的劉備，此時仍被蒙在鼓裏。直到曹軍到達宛城，才知道劉琮已率眾投降。他又氣又怒，卻也無計可施，不得已隻能率領自己的軍隊和百姓，開始南逃。

黃承彥馬不停蹄地趕到樊城，隻見到處都是逃跑的軍士和百姓。情知劉備也才知道軍情，遂長長歎了口氣撥轉馬頭往回走，心想：形勢危矣，隻看天意了！

話說曹操知道江陵貯有不少軍用物資，恐劉備先到搶占江陵，就留下輜重，輕裝前進。他親自率領五千名精銳騎兵急速追趕，一天一夜跑了三百餘裏，終於在當陽縣的長阪追上劉備。

生死時刻，看似莽撞的張飛請劉備先走，自己率領二十名騎兵斷後。一向粗心的他，這次情急之下竟用了迷兵之計。他讓士兵們砍下樹枝縛於馬尾，騎著馬在山路上來回跑動，一時間馬蹄陣陣，灰塵漫天。

而他自己，一人一騎據守河岸。怒氣衝衝的他，手握長矛，對曹軍大聲喝道：“我就是張翼德，有誰敢來決一死戰！”

多疑的曹操看著漫天的塵霧，以為前有伏兵，遂不敢輕舉妄動，下令停止追擊。劉備才得以順利逃亡。

不幸的是，此次逃跑途中，劉備的甘、糜二位夫人和兒子阿鬥，亂中與眾人走散了。拚死血戰才得以殺出重圍的趙雲將軍，一見夫人少主沒有跟上，轉身便去往千軍萬馬的敵軍中搜尋。他邊戰邊尋，費盡心力，最終在一處斷牆處找到了甘夫人及阿鬥。

為了不拖累趙將軍和阿鬥，也為了把僅有的一線生機留給兒子，甘夫人乘趙雲不注意轉身投井而亡。

趙雲含淚拜別了夫人亡靈，用衣服把阿鬥縛在胸前，一路上且戰且退，終於一條血路殺回長阪。

趙雲單騎從數萬敵軍中救回了少主劉禪，自此一戰成名。他的赤膽忠心，也獲得了眾將士的一致認可。而曹軍說起趙雲、關羽、張飛，也莫不談之色變，敬畏有加。此時的劉備，雖兵力不多，但文有諸葛亮，武有關羽、張飛、趙雲三大猛將，卻也是實力不可小覷。

曹操此番揮師南下攻打荊州，也驚動了江東孫權。他不免大為驚駭，唇亡齒寒的道理，他自然明白。便派了魯肅前往夏口窺探虛實。

魯肅風雨兼程抵達夏口，聽說曹操大軍已向荊州進發，便日夜兼程前往，等他到達南郡時，劉琮已經投降曹操，而劉備正率部眾向南撤退。

魯肅當即立斷決定去見劉備，他晝夜兼程，終於在當陽的長阪，趕上了劉備。此刻的劉備將軍，正滿臉疲態、狼狽不堪地坐在一處土坡上休整。聽下屬報說東吳使者求見，馬上便來了精神，他略整了整衣冠，與孔明交換了個會心的眼神，驚喜地說道：“天不絕我也，快請過來！”

魯肅的到來，最高興的當數諸葛亮。他方才還和劉備說，如今隻有聯吳抗曹這一條路可走，他願意獨身前往東吳遊說孫權。哪想東吳的使者立馬便出現了，這於頻臨絕境的他們來說，簡直就是黑暗前路中的一盞明燈。

諸葛亮偷偷打量了眼前的使者幾眼，見魯肅雖因連續趕路頗有些疲憊，卻仍是樣貌不凡，言行有度，心中的歡喜便又多了幾分。便主動上前拜見道：“兄長曾經來信說，魯公是他最好的朋友，今日一見，果然氣度不凡。”

“哪裏哪裏，子瑜兄高才，肅一向與之親睦。早就聽說臥龍先生智謀超群，今日得見，實乃三生有幸！”魯肅忙回了一禮笑著說道。

話畢他轉身對著劉備躬身施了一禮，誠懇說道：“劉將軍，我家主公派肅前來，一是對劉將軍表示誠摯的問候，二是想請教將軍下一步的打算。”

劉備看了孔明一眼猶豫著說道：“蒼梧郡太守吳巨是我的老朋友，備打算去投奔他。”

魯肅頗有些吃驚地說道：“吳巨不過一介凡夫俗子，又在偏遠的邊郡，隨時都會被別人吞並，將軍怎麽可以托身於他呢？”

他稍頓了頓又誠懇邀請道：“我家主公聰明仁惠，頗重禮儀，尤其敬重賢能之士，江南的英雄豪傑大都已歸附於他。現在已占有六郡的土地，兵精糧多，足以成就一番霸業。如今為您打算，最好是派遣心腹之人到江東去與孫權將軍聯絡，共商討曹大計！”

劉備聽後很是高興，諸葛亮更是開心得無以複加。他附在劉備耳邊說道：“主公，如今曹兵大軍來犯，我們隻有與東吳聯合抗曹這一條路了。此次正好先答應了他們，可暫解我方困局。”

劉備深以為然，遂點頭說道：“備一直敬重孫將軍為人，如今若能一處謀事，當屬求之不得！便讓孔明隨你前往東吳，共促討賊大計。”

魯肅聽了也很是歡喜，遂進言道：“將軍可先去樊口屯兵，再緩緩圖之。”

劉備最終采納了魯肅的計策，進駐鄂縣的樊口，得以有暫時的喘息機會。但處境仍很是艱難，隨時都可能麵臨大軍壓境，而命懸一線。

諸葛亮深知，此時隻有聯孫抗曹，才能博得一些生機。便馬不停蹄地與魯肅前往東吳柴桑麵見孫權。

諸葛亮到江東後，並沒有立時見到孫權。此時的孫權，年紀輕輕便獨掌大權，難免有幾分傲氣。又覺得劉備勢力薄弱，不堪於謀。故將諸葛亮涼在了一邊不予召見。

好在有魯肅從中幫忙說合，五日後孫權才勉強答應召見諸葛亮。但神情始終淡淡的，威嚴地坐於殿上並不出聲。下麵的群臣也麵露嘲諷，都不怎麽熱情。

諸葛亮卻毫不介懷，他傲立大殿慷慨激昂地說道：“天下大亂，將軍在長江以東起兵，劉備在漢水以南召集部眾，與曹操共同爭奪天下。如今，曹操基本消滅了北方的主要強敵，接著南下攻破荊州，威震四海。在曹操大軍麵前，英雄無用武之地，所以劉備逃到這裏，希望將軍量力而行。若將軍自忖能以江東的人馬，與占據中原的曹操相抗衡，不如及早與操斷絕關係。”

孫權眯縫著眼聽完，卻端坐在王座上一言不發，年輕英俊的臉上，看不出喜怒，也不動聲色。他等著看眼前這個自命不凡的年青人，能拿出些什麽象樣的籌碼來和自己談判。作為掌握著絕對主動權的一方，他並不著急表態。