房地產項目收購，通常也可以稱為房地產轉讓，其本質就是對某家企業所開發的房地產項目進行吸收、重組。通常分為房地產股權收購以及房地產項目收購兩種模式，其中又包含整體開發項目轉讓、在建工程轉讓以及合作開發等有多種具體的操作方式，是企業在較短時間內增強自身風險抵抗能力的有效手段，也是今後房地產市場的一個主要發展方向。
7.1 房地產收購的意義
作為中國產業政策以及產業結構調整的重點，房地產行業在中國宏觀經濟調控中的地位堪稱舉足輕重。當前，市場在資源配置中的基礎作用在中國市場經濟建設不斷完善的情況下開始日益凸顯，與此同時，中國對於投資體製有了進一步的改革，這吸引了大量國內國外投資者將目光對準了中國市場，可以預料的是，作為中國的重要產業，房地產企業的發展必將受到重大的影響。
而房地產的飛快發展，不但使得行業競爭逐步加深，同時也使得行業投資風險有了很大的提升，讓眾多投資者們不得不更加小心謹慎。同絕大多行業相同，中國的房地產行業也正在經曆一次驚天動地的變革。為了適應當前時代的發展，眾多房地產企業不得不重新製定企業戰略。而企業並購作為企業規模擴張的重要途徑，是房地產公司戰略發展必然需要。
1.公司短期業績角度
為確保公司營業收入及利潤目標的實現，突破傳統的拿地方式，通過短平快的資產收購及股權收購迅速的獲得大量的土地儲備及在建工程，可以迅速擴大資產規模，解決公司短期經營業績的問題。
2.公司運營角度
在公司深耕區域，尤其是戰略布局區域，企業並購可以取得較為成熟的管理團隊以及區域成熟的社會關係資源，解決房地產公司在快速發展階段的人才瓶頸問題，迅速打開區域市場。
3.公司長期發展角度
依靠傳統積累方式有可能會錯過房地產行業調控期的發展機遇，要實現公司跨越式發展，需要充分發揮項目收購與企業並購的杠杆作用。主營業務為房地產的央企，如遠洋、華潤等，在其快速發展階段都不約而同的選擇了並購作為其擴張手段。
7.2 房地產收購的分類及基本概念
從收購的對象來說，房地產收購可分為為獲取項目土地而進行的收購，和為控製公司及公司資源為目的的企業並購；從收購的方式或手段來說，房地產收購可分為資產收購、股權收購和以資產作價入股的合作開發。
鑒於房地產項目收購的複雜性與廣泛性，本次匯編所指的資產收購僅限於單一房地產項目與土地所有權，股權收購與合資開發也僅限於為開發特定的房地產項目與土地而發生的房地產公司股權交易或共同出資組建新的項目公司。對於公司戰略性的企業並購，本次匯編僅對南國置業收購項目進行階段性的概要總結。
1.資產收購的基本概念
房地產公司資產收購是指收購方出具貨幣資金（或者股票等其他形式）直接購買另一家企業的房地產項目，屬於一般的商品交易模式。此模式下的收購標的是單純的房地產項目，出讓方放棄房地產項目的所有權，受讓方以貨幣資金（或者股票等形式）為代價取得項目的所有權。這種模式對於交易雙方的法律地位問題沒有任何影響，收購雙方的法人資格並不會因為收購而發生改變。
2.股權收購的基本概念
房地產項目公司股權收購，是指收購方通過對某一房地產項目成立的開發公司股權的收購，成為該公司控股股東，進而實現對該公司的實際操控，對其旗下的房地產項目進行開發經營的一種收購模式。
3.合作開發的基本概念
房地產項目合作開發的概念是指投資者通過資本投資的方式和擁有目標房地產項目的公司組建一個新的合資企業，雙方共同實現對於該項目的開發，共同承擔分享項目的風險和利益。（收購方以合資開發的形式將項目全部或部分權益收入囊中，這從根本上來講也屬於項目收購的範圍）。
7.3 房地產收購的政府審查條件
政府出於對房地產市場及行業的管理與調控，對於房地產收購有一定的限製要求。
1.資產收購的政府審查條件
政府對於資產收購的審查條件較為明確和嚴格，且可以通過土地過戶、相關前期手續變更等手段加以限製，進而收購方案產生較大影響，因此為資產收購而進行盡職調查時，務必要重點谘詢當地政府對於資產收購的限製條件，一般性的政府審查條件如下：
根據《城市房地產管理法》，以轉讓出讓土地使用權的，轉讓房地產需要符合以下條件：
（1）按照土地出讓合同約定已全部支付完土地出讓金，並已取得土地使用權證書；
（2）按照出讓合同約定進行了投資開發，屬於房屋建設工程的，完成投資開發總額的25%以上，屬於成片開發土地的形成工業用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產是房屋已建成的，還應當持有房屋所有權證書。
（3）房地產轉讓應當簽訂書麵轉讓合同，合同中應載明土地使用權取得的方式，土地使用權出讓合同載明的權利義務隨之轉移。
根據《城市房地產管理法》，各地土地管理部門相應的製定了具體的實施辦法及的審查條件：
（1）關於投資額的限定
投資額的審核要以項目提供的合同及發票為準。立項批複中的投資額是總開發投資確定的標準。有關投資額的要求,部分地方政府政策相對寬鬆，和上海、山東、遼寧等地必須嚴格按照土地出讓合同進行開發的要求相比，甘肅、浙江隻需達到20%的標準明顯更加輕鬆。
（2）關於土地證的限定
對於某項目從屬於某整體項目的情況，一般可采取如下條件達到目標項目單獨辦理土地證的條件：
①拆分簽訂出讓合同，單獨辦理目標項目土地證；
②整體簽訂一份出讓合同，就目標項目簽訂單獨的補充協議，根據補充協議辦理土地證；
③具備項目整體土地證，但目標項目被道路河流等與其他部分自然分割，可以在收購過程中之間將土地證辦至收購方名下；
④具備項目整體土地證、方案複函或修建性詳規，目標項目與其他部分在主體建築上具備分割條件，可在收購中直接將土地證辦至收購方名下。
2.股權收購的政府審查條件
現有法規及政策對於房地產公司的股權轉讓（除外資收購之外）沒有相關明確的限製，但對於名為股權轉讓實為資產轉讓的行為也出台了一些文件予以限製。
如：2004年5月《國土資源部辦公廳關於股權轉讓涉及土地使用權變更有關問題的批複》（國土資廳函[2004]224號 ），對於企業100%股權轉讓（含土地使用權）行為認定為土地使用權轉讓範疇；又如2010年1月，海南省國土環境資源廳發布了《關於充分發揮土地調控作用促進房地產業平穩健康發展的通知》，其中第五條規定，“房地產用地在規定時限內投資額未達到開發投資總額25%的，土地使用權嚴禁轉讓、聯營合作、作價出資（入股）和抵押。嚴禁以股權轉讓為名，變相違規轉讓土地使用權”。
各地對於股權轉讓的限定條件有鬆有緊。有些地方雖沒有明確的文件規定，但國土部門在與項目公司簽訂土地出讓合同時，會限製項目公司在一定條件下的股權轉讓行為。
3.合作開發的政府審查條件
鑒於合作開發涉及土地權屬的專業，政府對此的限製性要求因此適用於對資產收購的限製性要求。尤其土地方土地如為劃撥土地，則需重點考察劃撥土地能否轉化為出讓土地，是否已經或正在辦理性質變更手續，如無法辦理，則簽訂合作開發合同將麵臨合同無效的法律風險（詳見最高人民法院《關於審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》法釋[2005]5號）
7.4 房地產收購的公司內部審查條件
房地產公司根據公司發展戰略及年度投資計劃，也會對房地產收購設定基本的收購條件。
1.項目自身稟賦
（1）符合公司戰略要求
項目區位、用地性質以及規模等都要和公司的基本戰略要求相符。房產公司重要的投資資產組合——土地儲備對於上市公司在資本市場上的估值也有著非常重要的影響。在影響項目收購決策中，土地現有總量、結構、風險差異的配置都是必不可少的因素。簡單來說，新項目的收購必須是建立在能夠保證公司現有土地備總量上更加適量可持續的基礎之上的，而從地域結構上來講單地塊更有得用於實現公司戰略布局，從規模上來看單地塊也更空間實現有效性。
（2）符合項目效益要求
從資本市場要求和公司運營要求來看，目前對於經濟效益有著嚴格的要求，即毛利率要高於30%，淨利率高於15%，IRR高於15-20%。
①銷售類型項目
一線城市——北京、上海、廣州和深圳的項目評價指標要求如表6-1所示：
序號
指標
範圍要求
備注
1
總成本利潤率%（所得稅前）
≥12%
2
財務內部收益率（全投資IRR）
≥15%
18%
3
股東實際投入淨利率%
≥6%/年
參考指標
4
銷售利潤率%（所得稅前）
≥10%
5
淨現值（NPV-12%）
參考指標
表6-1 一線城市銷售類型項目評價指標示意表
二線城市的項目評價指標要求如表6-2所示：
序號
指標
範圍要求
備注
1
總成本利潤率%（所得稅前）
≥15%
2
財務內部收益率（全投資IRR）
≥12%
3
股東實際投入淨利率%
≥6%/年
4
銷售利潤率%（所得稅前）
≥12%
5
淨現值（NPV-12%）
參考指標
6
單位可售麵積利潤率%
參考指標
表6-2 二線城市銷售項目評價指標示意表
此外，三、四線城市的房地產開發項目應謹慎投資，項目評價指標要求可參照二線城市的標準根據市場風險進行調整後確定。
②持有類型項目
持有類型項目建議布局在一、二線城市，不建議在三、四線城市投資持有類型項目（特殊的旅遊目的地城市除外），具體評價指標要求如表6-3所示：
序號
指標
範圍要求
備注
1
靜態投資回收要求
10年運營淨收益不低於總成本的50%
預測10年
2
財務內部收益率（全投資IRR）
全投資IRR≥8%
預測10年
表6-3 持有類型項目評價指標示意表
③混合類型項目
包含銷售類型物業和持有類型物業的混合類型項目，建議對銷售類型物業和持有類型物業單獨評價，各部分評價標準應不低於上述相應類型項目的評價指標要求。
混合類型項目各部分物業分攤的土地價款有依據的應按照相應依據區分（如掛牌文件、土地出讓合同等），無相應依據的可按照計容積率建築麵積比例分攤；地下麵積的成本有明顯界限的按照相應界限（如獨立建設、服務對象不同等）區分，無明顯界線的按照計容積率建築麵積比例分攤。
（3）規避高風險項目
像一些帶大量拆遷項目以及未獲批複的低密度產品地塊等明顯不符合房地產調控引導的或者是在手續具有一些明顯缺陷的項目要盡量規避，特別是對於那些快速周轉要求的公司來說，這樣的風險項目是萬萬不可觸碰的。
（4）優先選擇可直接複製產品線的項目
在項目的帥選過程中，為提高獎狀周轉轉讓費，要結合公司當前產品研**況，優先選擇可以直接複製成熟產品線的項目。
2.合作方選擇
（1）互信
雙方具有良好的信任基礎，我方或者合作方擁有政府資源優勢。
（2）收購方有控製力
在洽談的初期要對轉讓動機和議價能力進行全麵的了解，保持對於那些經過多輪轉讓項目的敏感性。要警惕那些隻能通過中間人而不能與轉讓方進行直接溝通的項目，還要盡可能地避免那些過於強勢而不能被收購方有效控製的收購對象。
（3）股權結構清晰簡單
對於股權轉讓，清晰簡單的股權結構利於收購的進展。
（4）公司管理規範，債權債務清晰
尤其對於小型房地產開發公司或民營企業，還需要重點關注其控股的擬收購項目公司財務管理狀況，對於不規範操作或債權債務關係複雜的公司，要全麵評估其或有負債及其他法律風險。
3.其他影響因素
（1）對價優勢
收購過程中，風險較高的項目速度也相對緩慢，但是相比同時期、同區域、同類型的可拍掛地塊這樣的項目卻一般在資產總價上或付款進度上要有相對的對價優勢。
（2）決策依據的變化
每一個項目收購的決策都是建立在相應的背景和動機之下的，當市場的大環境和公司企業內部發生一定的變化時，及時的動態評估也是非常必要。
（3）地方政府透明度
無論是收購過程還是收購後的後續開發都離不開地主政府的宏觀調控，在同等條件下，要盡量選擇那些政府技術度和辦事透明度高、具有較高市場容量的城市，而避免選擇那些地方政府幹預過度的城市。