企業收購並不是一件簡單的事情，要遵循一定的操作程度，要按步就班、循序漸進，切不可急於求成，否則極有可能造成不必要的損失。與其他行業的收購類似，房地產收購基本流程一般也分為前期準備、收購談判、收購決策三個階段。
8.1 收購前期準備
對於收購方來說收購的最大風險在於由於信息不對稱而對項目談判及決策所產生的影響，因此無論是收購上市公司還是非上市公司股權或資產，充分掌握公司及項目的全麵情況、充分披露收購風險至關重要。房地產收購前期準備既是通過公司內部投資及並購部門、公司外部專業機構對擬收購的公司及項目進行全麵的盡職調查，形成對項目的可行性研究報告、審計評估報告、律師意見報告。
1.編製項目的可行性研究報告
房地產公司對於一般性項目的可行性研究報告的調研及編製有標準格式、內容要求，不再累述，本文僅對收購類項目在進行經濟測算時需要重點關注的內容梳理如下：
（1）核實項目已發生的實際成本
隨著房地產公司產品及成本標準化體係的建立，項目工程成本、管理費用、營銷費用、財務費用等收購後繼續開發的成本及費用相對可控，但收購項目前期實際成本的確定，直接影響到項目土地增值稅等相關稅費的測算，所以須協同審計機構對項目實際成本、有瑕疵但未來可能稅前抵扣的成本、無法入計入成本的費用分別進行確認，以確定溢價規模及對項目土地增值稅等相關稅費的影響；
（2）對項目土地或在建工程現狀進行全麵踏勘調研
與招拍掛取得的用地條件明確的淨地不同，收購類項目土地或在建工程現狀一般較為複雜，對項目工程成本影響較大，因此須全麵掌握地塊拆遷進度及還建回遷條件、地塊周邊市政管線情況、代征代建道路、綠地、公共配套等情況、分部工程進度等。
（3）充分考慮股權溢價對股東收益的影響
對於不能完全計入項目成本的收購對價部分，在進行項目經濟測算時應作為股權溢價進行處理，考慮對股東當期損益的影響。
2.外部機構的盡職調查
根據國資委、股份公司及房地產公司的相關管理辦法，收購類項目須聘請外部專業機構進行財務審計、資產評估及法律盡職調查，與公司內部對項目的調研協同進行。盡職調查一般在雙方基本達成合作意向，公司土地完成確權，債權債務清理基本完畢，基本具備股權交易條件的情況下進行。房地產公司與外部專業機構之間的配合，一般遵循調研前準備、調研中控製，調研後審核三個重點步驟：
（1）調研前的準備工作
①確定審計時點和評估基準日，一般為便於進行會計處理，審計時點和評估基準日往往確定為距盡職調查最近的一個月月底，但轉讓方與受讓方協商或為適用相關政策，也可以另行確定基準日；
②在進駐項目公司進盡職調查前，投資並購部門與財務部門要召集會計師事務所、資產評估公司、律師充分溝通收購目的及重點須關注事項；
③編製盡職調查工作計劃，合理規劃工作進度及成果節點；
④要匯總公司內部及各外部專業機構的盡職調查提綱及需要資料清單，在進場前發給轉讓方提前整理準備。
（2）調研中控製
①從重新信息披露的角度，須協調轉讓方盡可能提供全麵完整的資料。如因管理問題造成的相關協議、文件、票據缺失，則須要求轉讓方補充和完善相關資料，無法補充的或出具相關說明，或進行備注；
②對於盡職調查過程中所可能存在的關鍵風險點（如土地權屬問題、規劃問題、工商稅務特殊問題等），須協同律師進行深入調研，並進行風險評估；
③對於審計過程中對於債權債務、成本費用問題、評估過程中的評估定價問題各方有異議的，盡可能的在現在做好充分溝通並進行確定；
④調研資料的完整性，除審計和評估所需資料之外，公司內部須對擬收購公司的重要證照、文件、大額合同核實原件並整理複印件留檔備查。
（3）調研後的審核
現場工作完成後，在審計、評估、律師出具正式報告前，房地產公司須對報告初稿進行審核：
①審核審計、評估結果，如評估結果與項目可研經濟測算結果差異過大，須比較分析差異原因；
②根據審計、評估及法律盡職調查報告所披露的瑕疵事項或風險點，與轉讓方進一步溝通，盡量在出具正式報告前要求轉讓方完善；
③審計、評估報告基本定稿後，與股份公司財務產權部溝通評估結果。
8.2 收購談判
收購前期內外部盡職調查等各項準備工作完成的充分與否，對於收購談判至關重要。收購談判一般分為兩大階段：
1.收購意向階段
收購意向階段的談判要點在於充分溝通雙方訴求，初步確定轉讓或合作方式，雙方一般針對轉讓過程進行流程設計，對盡職調查、簽訂正式協議等重要事項進行安排，對排他條款和排他期進行約定等。有時也會對基本合作條件進行約定，但因合作條件尚不成熟，還須設計免責條款，以規避雙方所可能出發的違約責任。
本階段主要須簽訂的法律文件為合作意向協議、合作框架協議等。除雙方另外約定除外，意向書一般不具有法律約束力，其主要作用是對雙方合約談判的一些初步意見進行說明，是一種雙方進行預先約定的書麵文件。
2.正式協議階段
在完成盡職調查後，受讓方一方麵已完成了對項目的經濟測算，另一方麵通過盡職調查已經較全麵掌握了公司財務狀況、資產負債情況、相關法律風險，可以就雙方核心的利益問題進行談判了。談判的要點如下：
（1）公司及資產交割條件
公司債權債務的處理、公司高管職工的安排、項目土地交接條件（幾通一平、相關前期手續、拆遷安置、工程進度）等；
（2）轉讓對價及費用承擔
對價依據（一般以資產評估值為依據），轉讓對價，付款進度（與轉讓方主要責任履約、收購風險事項的消除相掛鉤），付款方式（如現金、股票、可轉債、實物等），費用承擔（如截至基準日未發生相關費用、交易發生的相關稅費）等；
（3）公司治理結構
三會的設置、董監高的人數及委派或產生條件；
（4）責任義務
轉讓方對於配合進行工商變更或產權過戶、協助辦理項目前期手續、清理解決或有負債、確保已取得的成本可以滿足稅務清算要求、保底收益（如主要依靠被收購方的運營團隊）等；
（5）承諾及擔保
一般較常用的擔保手段是由實力較強的轉讓方母公司出具擔保函，或轉讓方以其在目標公司的股權進行質押等；
（6）違約責任
違約金支付或違約後單方解除合同權利等。
本階段主要須簽訂的法律文件為轉讓協議、債權債務處理協議、補充協議、備忘錄等。
8.3 收購決策
關於股權收購類項目的投資決策，包括上級公司和收購主體兩級決策流程，不同企業性質的房地產公司涉及到管理層級和決策權限的問題。特別是國有企業，由於不同企業性質及管控體係和權責劃分不同，收購決策需履行不同層級法人實體的董事會決策，其中包括上級公司和收購主體兩級決策流程。作為收購主體的房企內部決策關注重點除經濟可行、風險可控之外還應關注項目程序的合規性。
目前可供參考的兩級決策流程如表7-1所示：
序號
關鍵節點
主要工作
執行部門機構
決策層級
備注
1
項目初步調研
1.編寫項目投資建議書；
2.了解轉讓方主要訴求。
城市公司；拓展部門
2
項目立項
審核項目投資建議書
拓展部門
主管領導
項目立項後同時轉發至成本部門、設計部門、營銷部門
3
項目定位策劃會
研究確定項目規劃設計指標、產品定位等
拓展部門牽頭；成本、設計、營銷部門配合
收購主體公司總經理
4
簽訂意向協議
確定合作原則，明確收購進程安排，鎖定項目資源
資產運營部門
收購主體公司董事長
5
上報上級公司立項
1.確定項目審計、評估及法律盡職調查機構，編製項目前期工作預算；
2.發文上報上級公司立項
資產運營部門牽頭；財務產權部門配合
收購主體公司董事長
6
深化可研
編寫項目可行性研究報告；完成各部分會簽
拓展部門
主管領導
各項報告、方案完成後由拓展部門、資產運營部門項目聯係人上報至收購主體投資評審委員會
盡職調查
組織對擬收購公司進行財務審計、資產評估及法律盡職調查，審核評估報告及法律盡職調查報告
資產運營部門
主管領導
審核審計報告
財務產權部門
主管領導
收購方案
完成收購方案，協商確定股權轉讓協議初稿。
資產運營部門
主管領導
7
投資評審
審議可研報告及收購方案，形成投資評審意見
拓展部門、資產運營部門
投資評審委員會
8
收購主體公司總辦會審議
審議可研報告及收購方案
拓展部門、資產運營部門
總經理辦公會
9
收購主體公司董事會決策
審議項目投資及股權收購議案
資產運營部門
收購主體公司董事會
10
上報上級公司審批
匯總整理房地產公司決策文件；
發文上報上級公司審批
資產運營部門
收購主體公司董事長
11
上級公司投資評審初審
解答上級公司投資部門質詢；
與上級公司財務產權部門溝通資產評估結果；
補充匯報材料
資產運營部門
上級公司投資部
上級公司財務產權部
12
上級公司投資評審
與投資部溝通初評結果；
準備評審會匯報材料
資產運營部門
上級公司投資部
由主管領導向投資評審委員會匯報
13
上級公司總辦會審議
與投資評審委員會溝通評審結果
資產運營部門
股份公司總經理辦公會
由主管領導負責主要評審委員的溝通
14
上級公司董事會決策
協議上級公司董辦準備上會議題
資產運營部門
股份公司董事會
15
確定股權轉讓協議
通過收購主體公司決策後，與轉讓方談判確定正式股權轉讓協議
資產運營部門
主管領導
16
履行合同評審
上級公司董事會決策通過前，完成收購主體公司合同評審程序
資產運管部門
收購主體公司董事長
17
簽訂股權轉讓協議
取得上級公司同意的批複意見，且完成合同評審，簽訂股權轉讓協議
資產運管部門
收購主體公司法人或授權委托人
資產運管部門履行付款申請手續
表7-1 收購類項目審批兩級決策流程表