書讀百遍不如親自體驗，學習理論的最終目的還是要在實戰中進行熟練的應用，在中國房地產市場上，從來不缺乏股權收購案例，總結先人成功的經驗，常常能夠讓我們離成功更進一步。須知，他人的成功不一定可以複製，但是一定值得學習。
11.1 對上市公司的企業收購——X上市公司XX置業29.75%股權收購
1.XX置業簡介
XX市XX置業股份有限公司是一家圍繞XX市同時向本省內重要地級市拓展的國家一級房地產開發和運營企業，其成立於1998年，於2009年11月正式上市，是IPO重啟後首家上市的地產公司。經過多年商業地產開發運營實踐，XX置業產品研發、物業開發和資源整合經驗不斷豐富，已形成了“以價值發現為先導，以開發能力為支撐，以商業運營管理為後盾”的經營模式。XX置業所有的土地儲備地理位置優越，多為XX市市級商業副中心區或規劃的中心商業區的重要節點上，其蘊含的巨大升值空間不言而喻。
XX置業股份有限公司在商業地產開發與運營方麵具有較強的專業能力，通過在XX市場的多年積累具備了建立了較為成熟的商業模式，具備了異地複製、快速發展擴張的條件。從業績表現看，一直保持了較快的發展速度，並其發展恰好進入上市的紅利期，銷售業務將於2012-2015年進入結算爆發期，業績將在未來三年集中體現，預計2012年-2014年公司淨利潤複合增長率為43%；同時，公司當前擁有高質量商業項目儲備約100萬平方米。尤其是在當前資本市場條件下，市場對公司價值明顯低估，是收購其控股權的較好機遇期。
2.項目特點
（1）轉讓方為XX置業第一大股東，受讓方為XX上市央企的控股子公司XX地產，收購標的為上市公司XX置業29.75%的股權，按照XX上市央企和XX置業的章程，都需要通過董事會進行決策。
（2）除《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》外，推進該項目還需要根據《上市公司收購管理辦法》及《上交所上市規則》《深交所上市規則》的規定，履行相應的決策審批和信息披露程序。根據《上市公司收購管理辦法》，應當編製並披露詳式權益變動報告書。
（3）收購上市公司股權除辦理相應的工商變更手續外，還需要前往深交所辦理股權的過戶手續。
3.方案設計
（1）前期接觸與盡職調查
2012年11月前，XX地產公司對XX置業的資產負債情況作全麵了解，在盡職調查結束之後，完成項目初審並明確並購風險，簽署初步的投資意向書。
（2）簽訂投資協議
經董事會論證，報XX上市央企同意後，與XX置業簽訂正式的投資協議。全資收購XX置業股東之一XX新天地公司股份，同時再收購XX置業另一股東A先生持有的XX置業8%股份，合計收購XX置業股份29.75%。此時由於A先生仍持有XX置業42.46%股份為第一大股東，XX地產公司尚未成為上市公司的實際控製人或第一大股東，因此XX地產公司無需按照《上市公司收購管理辦法》的要求聘請財務顧問，無需證監會核準或豁免要約（收購股份未超過30%），也不需要進行反壟斷申報，隻需編製並披露涵蓋二部分的股權收購的《詳式權益變動報告書》。2012年12月20日，XX地產公司通過簽訂股權轉讓協議方式收購XX置業股東A先生與XX置業另一股東B先生共同持有的XX新天地公司100%的股權及A先生所持有的XX置業總股份8%的股權的項目。其中，XX新天地公司持有公司股份20,881.06萬股，占公司總股本的21.75%。
（3）完成並購
在簽署完投資協議之後，雙方按照投資協議的內容，進行相應的股權轉讓、稅務審批備案、工商變更等一係列活動，完成收購方資金注入階段的工作。
（4）實際控製權取得
2013年5月12日，XX置業公司第一大股東A先生自願放棄其所持有的15%股份的表決權，同時XX地產公司通過向XX置業派出4名董事（XX置業董事會共由7名董事組成，按照XX置業章程規定，XX地產所派董事人數占全體董事人數二分之一以上，即可取得對XX置業的實際控製權）取得XX置業的實際控製權。
4.對價確定方式及收購價格
通過向財務顧問谘詢並參考《上市公司收購管理辦法》，最終選擇以協議收購的形式取得股權，對價以現金支付，以盡職調查後資產評估公司評估的股權價值確定XX置業29.75%的股權收購對價總額。
完成這項工作，主要分為三個步驟：第一步方案設計，第二步確定對價，第三步盡職調查、協議談判、公司投資評審決策等程序(如圖10-1所示)。方案設計和確定對價階段項目團隊需要與財務顧問充分溝通，了解中國股票市場的資本運作規則，了解實現目標的可選擇路徑，以選擇成本較低的路徑介入。盡職調查過程中要充分暴露風險，並提出相應的風險控製與應對措施。協議條款的設計要切合XX地產公司的長期發展戰略，並與公司的年度投融資計劃相匹配。
[z1]
圖10-1 XX 置業29.75%股權收購流程圖
5.XX地產公司收購XX置業控股權的意義和目的
XX地產公司通過收購上市公司股權，擴大經營規模，提升運營能力，是公司實現跨越式發展的必要途徑
（1）實現業績合並，擴大經營規模，助推公司實現跨越式發展，已達到“十二五”規劃指標的要求
XX置業經營業績將在2012年-2014年集中釋放，預計未來三年淨利潤複合增長率將達43%。此外，XX置業商業地產的租金收益較XX地產公司主流產品住宅的銷售收益更為穩定，加盟後能夠為公司帶來穩定收益。XX置業通過XX地產公司豐富的產品線、解決方案以及研發能力的協同與融合，挖掘其在行業中的市場深度，在收入和盈利水平上都將取得快速長足的發展。收購完成後，XX地產公司實現與XX置業業績的合並，節約經營成本，擴大經營規模，取得1+12的合並效果，最終將公司做優、做強、做大，達到公司與xx置業協同發展、優勢互補的雙贏目標。通過收購其控股權，能夠以較低成本獲取土地資源，實現公司未來可持續發展。
（2）拓展商業地產開發平台，實現業務有機整合，提高公司專業能力
XX地產公司經過幾年的發展實踐，專業能力和資源整合能力也得到了相應的提升，但與標杆企業相比，仍有較大差距，尤其是公司商業開發和運營能力的缺失，導致公司在土地儲備過程中受到較大的限製，同時產品的市場溢價能力有限，通過收購商業開發運營專業經驗豐富、盈利水平高的上市公司，有利於公司快速提升專業能力。XX置業專注於商業地產開發與銷售，運營體係成熟，產品係列完善，已經具備了良好的快速複製基礎。通過收購其控股權，XX地產公司能夠以較低的時間成本實現資金快速回籠、加速資產周轉，從而實現提升專業能力的目的。隨著行業結構的調整，商業地產的重要性正在日益凸顯，商業地產正在成為房企持續發展的必然選擇。XX置業以商業開發運營為其公司核心競爭力，目前已形成成熟的商業開發、運營模式，恰好與XX地產 公司以住宅產品開發為主的業務現狀形成優勢互補。
（3）拓展融資平台，提升資本實力
在爭取集團更大的資金支持的同時，XX地產公司仍有必要深入研究當前金融創新模式，打造多元化融資平台。XX置業作為上市公司，具有較大的融資優勢；其次，XX置業采取業務銷售的策略，利用快速回籠資金再開發項目，有助於公司的開發業務。通過收購其控股權，公司能夠進一步擴大融資渠道，解決融資困難，提升資本實力。
（4）實現區域深耕，優化市場布局
作為中部地區核心城市，XX市具備巨大的增長潛力。以XX市為核心的中南地區是XX地產公司近期市場戰略布局的重要區域，經營好“XX城市圈”內的核心項目也是公司打造重點區域、實現全國布局的關鍵之一。XX置業以XX市為核心發展區域，同時向XX區域內重要城市拓展。作為專注XX區域XX市與商業地產的房企，XX置業目前的項目主要位於XX市重要商業中心，業已實現對此地區深耕，並已逐漸實現異地擴張。通過收購XX置業的控股權，充分發揮XX置業在此地區的渠道與客戶優勢，XX地產公司能夠加大對XX市的區域深耕力度，總結XX城市公司試點經驗，形成區域模式，逐步輻射周邊重要城市、區域，優化市場戰略布局。
第一階段通過協議收購方式取得XX置業部分股權，XX地產公司尚未成為上市公司的實際控製人或第一大股東，因此無需按照《上市公司收購管理辦法》的要求聘請財務顧問，無需證監會核準或豁免要約（收購股份未超過30%），也不需要進行反壟斷申報，隻需編製並披露涵蓋兩部分的股權收購的《詳式權益變動報告書》。第二階段通過由控股股東放棄部分表決權和派出占董事會半數以上的董事的形式取得XX置業的實際控製權，是該項目的亮點。
11.2 對非上市公司的股權收購——收購XX投資公司70%股權項目
1.項目背景
2010年12月7日，XX房地產有限公司（以下簡稱“轉讓方”）在XX市土地交易中心以掛牌方式為其三家子公司XX江北置業有限公司、XX江漢置業有限公司（以下簡稱“A公司”）、XX鼎漢投資有限公司（以下簡稱“B公司”），取得了宗地編號為P（2010）156號、P（2010）157號、P（2010）158號的XX市XX區XX城中村改造項目國有土地使用權。目前項目已取得《國有建設用地使用權成交確認書》及《規劃設計條件》，該項目用地成交情況如表10-1所示：
規劃淨用地麵積（㎡）
成交單價（萬/畝）
成交總價（萬元）
備注
編號P（2010）156號
123807.44
499.46
92600
A包：K1、K3、K9地塊
編號P（2010）157號
132305.19
433.85
95100
B包：K4、K5地塊
編號P（2010）158號
113727.55
499.16
84900
D包：K2地塊
合計
369840.18
1432.47
272600
表10-1 XX市XX區XX城中村改造項目用地成效情況示意表
經洽談，轉讓方擬轉讓上述地塊土地使用權。經現場實地勘察，根據目前項目拆遷進展情況和地塊體量大小，收購方擬先收購B公司部分股權，對K2地塊進行獨立開發。
2.收購方案
（1）收購標的及收購方式
收購方以經審計的目標公司賬麵淨資產作價，收購目標公司85%股權，股權收購對價為人民幣8,089,963.4元。按照持股比例代目標公司償付原股東A公司的借款1,410,912,304.17元。另外，由轉讓方收購目標公司其餘15%的股權，並按其持股比例代目標公司償付A公司借款。
（2）付款進度及付款條件
收購方收購目標公司85%股權的股權轉讓款為一次性支付，代目標公司償付A公司借款分兩次支付。付款進度及付款條件如下：
收購方支付的第一筆合作價款合計709,501,162.5元，其中：股權轉讓款為8,090,021.2元，代目標公司償付給A公司的股東借款為701,411,141.3元。簽訂正式股權轉讓協議之日起兩個工作日內，將上述款項支付至以A公司名義開設的共管賬戶，自完成目標公司股權變更等相關工商登記手續，且完成目標公司管理權的移交接收工作的當日解除共管。
第二筆合作價款為房地產公司代目標公司償付給A公司的股東借款為人民幣709,501,162.5元，自目標公司取得《國有土地使用權證》五個在工作日內支付給A公司。
（3）風險防控及擔保
對於外部專業機構盡職調查所做的風險提示及收購方重點關注的風險，收購方通過協議條款的約定、落實擔保函等法律文件以及有條件付款等手段對相關風險進行了防控，主要情況如下：
①雙方股權交易時點設於目標公司名下的XX村K2地塊基本完成確權之後，即目標公司簽訂《國有土地使用權出讓合同》、繳清政府土地收益及契稅、取得發票並取得辦理《國有土地使用權證》的受理憑證之後，項目土地確權及拆遷風險可控；
②簽訂正式的股權轉讓合同及股權交易以目標公司達到收購基本條件之後的最終的法律盡職調查、財務審計及資產評估的結果為依據，符合股權收購的程序，法律風險可控；
③收購方按股比支付的股權轉讓款及代目標公司償付原股東借款的資金分兩次支付分階段共管，且與主要風險事項掛鉤，設定了相關付款條件，資金風險可控；
④轉讓方是XX市房地產開發龍頭企業，政府資源及城中村改造經驗豐富，項目土地是轉讓方擬成片開發的XX村城中村改造項目三宗土地之一，與其合資進行開發建設有利於提高項目運營效率；
⑤經談判，轉讓方的母公司——XX集團控股有限公司同意向受讓方提供A公司及轉讓方對股權轉讓協議的履約擔保，XX集團控股有限公司擔保能力較強，可以有效的規避項目或有負債等風險。
收購具體流程如圖10-2所示:
[z2]
圖10-2 股權收購流程圖
3.收購方案的調整
因收購周期較長，XX市土地及房地產市場環境變換，轉讓B公司的價款折合項目地塊樓麵地價由3,250元/平米提高至3,500元/平米左右。另外，引入XX勘察設計院共同完成收購，收購完成後B公司的股權比例為受讓方持股70%，XX勘測設計院持股30%。
11.3 對非上市公司的股權收購項目——收購XX物業管理公司55%股權
1.項目簡介
注冊於A市的XX物業管理有限公司原為轉讓方全資公司，具有國家一級物業管理資質，所管項目輻射北京、成都、昆明、武漢、貴陽、沈陽等地區。
2.增資擴股方案
受讓方依據XX物業賬麵資產情況，平價受讓轉讓方持有五興物業公司55%的股權，由受讓方和轉讓方按55%：45%的持股比例，對XX物業公司增資至2000萬元。
3.項目意義
受讓方通過對XX物業管理公司增資1100萬元實現對該公司的控股，並遷址至B市，更名為“受讓方物業管理有限公司”，成為受讓方旗下的物業管理平台，有利於統一樹立受讓方在地產行業的品牌形象，也有利於XX物業管理公司開拓全國的物業管理市場。
鑒於轉讓方、受讓方、目標公司均為XX央企的內部企業，受讓方、轉讓方直接以增資擴股日經審計的股權賬麵價值為基礎，按照55%：45%股比對A市XX物業公司進行增資擴股。剝離日目標公司累計形成的淨資產除500萬元注冊資本由轉讓方以現金補足以外，其他所有淨資產均由受讓方所有和處置，並遷址至B市，另外設立一個新的物業公司承接轉讓方劃轉的除500萬注冊資本外的原有資產、原所有債權債務，由新公司承擔、原所有經營業務、原業務合同、原所有風險責任及原人員為本項目的亮點。
4.項目流程示意圖
[z3]
圖10-3 對A市XX物業增資本擴股流程圖
11.4 對涉及公司分立的股權收購項目——收購XX置業A公司
XX置業公司的XX項目是收購方收購的一個由分立新設公司的案例，收購方與轉讓方2013年1月16日簽訂戰略合作協議，同年5月21日簽訂正式股權轉讓協議，在各相關人員的通力協作下，各項工作均已取得圓滿成功。現將本次項目收購經驗總結如下：
1.項目簡介
XX置業公司的XX項目地塊位於XX市國家級經濟技術開發區。2010年3月10日XX置業與XX縣國土局簽訂的《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：XC（1）003017），地塊為商住用地，總用地麵積299016平方米（折合448畝），實際出讓麵積241920平方米，容積率1.0＜FAR＜2.0，建築密度＜35%，綠地率≥35%，建築限高H＜100米。根據項目總體規劃，整體地塊分為四期開發，其中一、二期由XX置業負責建設開發，本次合作開發的是XX項目三、四期地塊。
為配合本次項目的合作，XX置業有限公司於2013年1月8日通過存續分立的形式新設XX置業A公司,於1月11日完成了項目地塊的國有建設用地使用權權屬變更手續，取得X國用（2013）第1058號和X國用（2013）第1059號《國有建設用地使用權證》。合計規劃用地麵積111479平方米，規劃計容麵積330000平方米，規劃容積率2.96。本次合作形式是以收購方為主體收購XX置業A公司60%股權的方式獲取項目地塊，雙方約定對公司全部資產作價原則為擬開發的規劃建築麵積乘以樓麵價1562.5元/平方米,合計51562.5萬元。截至2013年1月14日，XX置業A公司賬麵負債為448,558,708.50元，則XX置業A公司60%股權轉讓對價為4023萬元（股權轉讓對價為[資產作價51562.5萬元-賬麵負債44855.9萬元]*60%）。
2.項目收購路線圖
[z4]
圖10-4 XX置業A公司股權收購路線圖
3.盡職調查
為了更好的識別各種潛在問題，特聘請法律、審計、評估專業中介機構進行盡職調查。為了規避法律、審計中提到的相關風險，現將其問題及解決方法總結如下：
（1）股權轉讓的工商登記變更手續滯後問題
分立時，原XX置業三位股東承諾自XX置業A公司工商登記注冊完成後一年內不進行任何股權轉讓。原股東的承諾是為了使XX置業A公司滿足“特殊稅務處理”，即被分立企業（即原XX置業）可以繼續按照原有計稅基礎，而無需以公允價值確定本次分立的資產轉讓所得。該等特殊稅務處理的最大受益方為原寧華置業的股東，如按公允價值記賬，原XX置業股東需承擔土地溢價部分的營業稅。為了規避延遲變更工商手續的風險，簽訂股權轉讓協議後立即修改XX置業A公司的章程及股東名冊，將XX地產公司及持股情況載入公司章程和股東名冊，這樣收購方就具備了《公司法》規定的XX置業A公司的股東資格，不辦理工商登記手續僅僅是不具有對抗第三人的效力，但不妨礙收購方取得XX置業A公司的股東資格。並在協議中約定，在辦理完成股權質押登記、完成公司章程修改且調整公司治理結構之後，再支付第一期股權轉讓款。
（2）分立導致的債務承擔連帶責任問題
按照《公司法》及XX置業的分立協議，XX置業A公司除了需要承擔分立時《資產、負債分割清單》中所列示的債務，還需要為XX置業於分立之前的債務承擔連帶責任。為規避相應風險，首先在股權協議中約定，就XX置業A公司分立過程中分割至XX置業A公司名下的對應負債（包括拆遷協議、股東借款協議等）獲得債權人的同意，由XX置業、XX置業A公司與債權人簽署對應的變更協議或補充協議，並完善資金結算及支付、票據開設相關手續；辦理完畢其他在XX置業分立過程中，分立進入XX置業A公司資產的產權變更手續及債務的轉移手續;取得建設用地規劃許可證之後，支付第二批股權轉讓款。其次，由XX置業出具承諾函，若XX置業A公司承擔了確定範圍之外的債務，XX置業以及股東一XX地產、股東二XX置業、股東三張先生應當全額賠償予XX置業A公司，由此造成收購方損失的，還應當全額賠償收購方。
（3）前期項目成本分攤問題
XX置業A公司派生分立時，XX 置業將 XX項目前期項目開發成本按照一定比例（100%、85%或68%）分攤到XX置業A公司，合計人民幣488,558,708.50元。若未來XX置業A公司開發的XX項目三、四期項目銷售完畢並進行後續稅務清算時，稅務機關對XX置業A公司與派生分立時的成本分攤方式提出異議，並調整分攤成本金額，則可能導致XX置業A公司增加需要繳納的稅收金額。為規避相應風險，在股權轉讓協議中約定由股東一XX地產、股東二XX置業、股東三張先生承諾促使稅務機關認可本次公司分立時的分攤至XX置業A公司的成本均可計入後期土地增值稅清算的抵扣範圍，若稅務機關作出相關調整或不認可部分成本而造成XX置業A公司損失的，股東一XX地產、股東二XX置業、股東三張先生將全額賠償予XX置業A公司。
（4）所得稅及土地增值稅清算時是否全額扣除
XX置業A公司由XX置業分割成本48,855.87萬元，主要是XX項目三、四期土地成本及土地補償費、基礎設施、示範區、會所和利息等，上述分割成本有發票、支付單據和結算單共20,382.31萬元，無發票和結算單預估成本共28,473.57萬元。為規避未來企業所得稅及土地增值稅清算時的成本認定問題，在股權轉讓協議中約定由股東一XX地產、股東二XX置業、股東三張先生承諾促使稅務機關認可本次公司分立時的分攤至XX置業A公司的成本（合計人民幣488,558,708.50元）均可計入後期土地增值稅清算的抵扣範圍，若稅務機關作出相關調整或不認可部分成本而造成XX置業A公司損失的，股東一XX地產、股東二XX置業、股東三張先生將全額賠償予XX置業A公司。同時，為了促使股東一XX地產、股東二XX置業、股東三張先生更好的履行承諾，保證收購方的權益，將其所持有的XX置業A公司40%股權質押給收購方。
為了規避法律、審計中的相關風險，首先，由收購方拓展部門進行可行性研究，保證項目的可行性;其次，在股權轉讓協議中對股權轉讓款部分進行了三期支付的設計;最後，對一些可能造成收購方損失的問題，由股東一XX地產、股東二XX置業、股東三張先生所持有的40%的股份進行質押，以保證收購方的權益得以實現。
11.5 以一致行動人協議取得公司控製權的股權收購項目——收購XX置業
1.項目概述
該項目位於XX市高端商務核心區、省政府政務核心區“XX新區”的中心位置，距離已經開通的高鐵東站僅800米，也是距離XX市機場最近的主城區，區位優勢明顯，升值潛力較大；項目規模、投資總額適中，投資周期較短，投資回報較高；XX區域為XX上市央企及受讓方A戰略發展重點區域，本項目較為適宜受讓方A作為進入XX市場的落地項目，將為受讓方A拓展XX市場打下堅實基礎。
2.項目收購流程
（1）盡職調查
本項目經並購業務的操作部門（以下簡稱操作部門）前期可研報告並受讓方A立項後，並向上級公司提請項目盡職調查，並根據流程篩選外部專業盡職調查機構。
向項目公司提供盡職調查清單，項目公司按清單所列要求提供盡職調查所需資料。
律師主要針對項目公司的合法合規性、自成立伊始曆次法人變更的詳細情況及已簽訂的合同的合法、真實性等做一個詳細的調查核實工作。
審計主要針對項目公司自成立以來財務賬目、各項資金收支及各種稅費繳納的情況做一個詳細的調查核實工作。
評估主要針對項目地塊及周邊市場做一個詳細的調研，根據資產基礎法測算出項目公司資產狀況，為最終確定收購對價做重要參考。
（2）擬定合作方案、股權轉讓與合作協議等法律文件
根據外部專業盡職調查機構盡職調查結果，初步擬定股權合作方案及股權轉讓與合作協議草稿。
合作方案中著重針對盡職調查期間項目公司發現的問題以至於將來收購後可能給項目帶來的風險提出風險防控措施，確定收購對價及收購方式、合作各方所持股權比例，並對項目公司債權債務認定。
①經協商溝通，受讓方A擬收購51%股權，原股東持有餘下49%股權。操作部門在做方案過程中，本著互利原則及考慮風險管控，最終決定同意受讓方B收購項目公司16%股權，受讓方A收購35%股權。為了避免股權分散所造成項目公司控股權喪失的問題，本次收購采用一致行動人的方案，實現受讓方A及受讓方B對項目公司的相對控股。
②對於外部專業機構盡職調查所做的風險提示及受讓方A重點關注的風險，通過協議條款的約定、落實擔保函等法律文件以及有條件付款等手段對相關風險進行了防控，主要情況如下：
a.以法律盡職調查、財務審計及資產評估的結果為依據，對目標公司資產、負債狀況及土地成本進行認定，確定股權轉讓價款及債務處理範圍，法律風險可控；
b.受讓方A按股比支付的股權轉讓款及代目標公司償付原股東借款的資金分兩次支付，且與取得土地證、完成工商變更等主要風險事項掛鉤，設定了相關付款條件，資金風險可控；
c.經談判，某個人股東王先生承諾在項目清算前不要求目標公司償付應付其股東借款，且同意以所持有的目標公司49%股權及對目標公司的股東借款而形成的全部債權，作為其履行股權協議相關約定及承諾事項的擔保，項目或有負債風險及運營風險可控；
d.合作方王先生是XX區域本地房地產開發企業家，政府資源及商業開發經驗豐富，與其合資進行開發建設有利於提高項目運營效率。
③操作部門為了把控項目的風險，在合作方案及協議中提出利潤分配的原則，方法如下：
a.當項目稅後淨利潤小於等於人民幣20122萬元（含）時，受讓方A、受讓方B優先分紅,受讓方A分紅7081萬元，受讓方B分紅3181萬元，某個人股東王先生分紅=項目稅後淨利潤-（7081萬元+3181萬元）;
b.當項目稅後淨利潤超過大於人民幣20122萬元時，王先生、受讓方A、受讓方B 三方按照各自所持股比對項目利潤進行分配。
（3）受讓方A投資評審委員會、總辦會、董事會
按照受讓方A投資評審辦法，將盡職調查報告、可研報告、合作方案及合作協議草稿提交投資評審委員會，收購項目公司股權事項程序合規、風險可控，操作部門建議公司批準收購某個人股東王先生所持有項目公司35%股權；投資評審委員會通過後，提交受讓方A總辦會討論；最後，提請受讓方A董事會通過。
（4）受讓方A的上級公司投資評審會、總辦會、董事會
受讓方A投資決策後，提交上級公司投資評審會討論，針對投資評審會意見，提出解決方案及風險管控辦法，並對合作方案及合作協議等法律文件進行修改，並向合作方通報修改內容。
整理最終項目評審材料，提交上級公司總辦會決策，通過後，提請上級公司董事會通過。
（5）簽約及工商變更、公司移交
2012年5月20日在A地簽署正式股權收購與合作協議及其相關法律文件。
簽訂協議後，股東各方召開第一次股東會，設立董事會及監事會，並根據協議及公司章程，股東各方委派項目公司董事、監事及經營管理層人員。
項目公司辦理相關工商變更手續，並進行公司交接。
（6）付款及其它收尾工作
按照協議約定履行付款手續，並根據協議約定，將某個人股東王先生49%股權分別質押給受讓方A及受讓方B。
受讓方A及受讓方B承諾分別按照本次受讓股權比例向目標公司提供股東借款，用以支持目標公司對股權轉讓交割日之前的賬麵債務進行處理，此部分債務由收購後的項目公司根據房地產公司內部財務管控製度自行向受讓方A申請支付。
[z5]
圖10-5 項目收購流程圖
3.收購過程中發現的問題及解決方案
通過盡職調查發現項目公司存在若幹問題，在今後其他項目股權合作中，應著重注意：
（1）財務賬目不規範，股東借款中有8370 萬元存在財務瑕疵
一是該筆股東借款的用途為支付XX村失地農民二次補償款及看管場地費用與項目地塊淨地交付存在矛盾。
二是在XX置業財務賬上並沒有顯示8370 萬元拆遷補償費的現金流，此筆費用由某個人股東以私人賬戶轉賬的方式支付，將來存在某些主體向項目公司主張項目地塊權利的可能性。
解決方案：受讓方A與受讓方B通過與合作方某個人股東王先生簽訂《擔保承諾函》，由某個人股東王先生以其在新項目公司中所持有的49%股權及對新項目公司的全部債權提供擔保，承諾不存在任何主體向項目公司主張項目地塊的任何權利。
（2）拆遷補償款8370萬元未被審計機構認作項目的土地成本，在收購時作為溢價處理
在項目公司稅務核查時，該筆支出可能得不到稅務上認可， 8370萬元拆遷補償款在收購過程中作為溢價部分需繳納個人所得稅，此筆費用應由某個人股東王先生自行承擔，若王先生未能按相關法律、法規按時履行納稅義務，存在給受讓方A及受讓方B帶來損失的風險。
解決方案：協議及擔保承諾函約定若項目出現此風險，由某個人股東王先生承擔風險責任。
（3）受讓方A內部評審流程耗時長，與上級 公司相關部門溝通不夠
因某個人股東王先生資金方麵的問題，其有盡快完成轉讓的訴求，經可研報告分析，本項目預期利潤可觀，但此項目內部評審時間過長，王先生曾想中止合作，轉而與其他意向收購者合作。
解決方案：進一步加快項目股權合作工作效率，增強行業核心競爭力。注意與上級公司相關決策部門的溝通，更加主動的向上級公司提供其決策所需材料、文件及相關信息。
（4）草擬協議及相關法律文件時，部分條款不夠嚴謹
解決方案：經過後期多次談判及采納律師的修改意見後，最終確定正式協議和其它相關法律文件。在今後股權合作草擬協議及相關法律文件時，加強與合作方在協議各項條款細致溝通。
4.項目收購對價及溢價處理
（1）對價的確定
鑒於基準日2012年10月31日，XX資產評估集團有限公司出具的《資產評估報告》以及XX會計師事務所出具的《審計報告》，各方協商確定轉讓方轉讓其持有項目公司51%股權的價款的計算公式為：項目公司51%股權轉讓價款=（以項目公司總資產評估價格為基礎三方議定項目公司總資產2.8億元-審計時點項目公司賬麵負債）*51%。
三方根據所約定的計算公式，得出項目公司51%的股權轉讓價款為6156萬元，其中受讓方A受讓35%股權所應支付的價款為人民幣4225萬元，受讓方B受讓16%股權所應支付價款為人民幣1931萬元。
（2）溢價處理方式
股權溢價主要是由於項目公司土地增值所致，項目公司在財務處理上，溢價部分僅能計入投資成本，而不能將溢價部分計入土地成本。根據項目公司總資產評估價格為基礎三方議定項目公司總資產2.8億元，項目公司實際資產賬麵價值1.5878億元。項目公司股權溢價1.2122億元，其中8370萬元為拆遷補償款但並未被審計機構認定為土地成本，還有約3752萬元在建工程前期費用為應付未付款項也不能計入成本。
收購完成後，項目公司賬麵反映的土地成本仍為曆史成本，項目開發完成時必將產生較大的增值空間，造成土地增值稅適用高稅率，稅負較高。在項目公司後期開發建設過程中，爭取取得與溢價部分相等的可列入土地增值稅稅前成本的、可作為稅前扣除的合法的票據（需得到當地稅務部門認可）。
5.小結
本項目是受讓方第一次與民營企業股權合作開發土地項目，屬於在建商業項目，在以降低風險的角度上引入“聯合收購”的概念（受讓方A與受讓方B同時收購項目公司股權），並采用一致行動人的模式，實現受讓方A及受讓方B對項目公司的相對控股，擁有實際控製權。
鑒於民營企業的性質及企業管理方式，建議今後與之合作的項目，要對其財務方麵的細節著重調查，尤其強調審計機構在項目土地成本的認定工作（涉及後期土地增值稅的繳納），直接影響項目公司的收益預期。民營企業廣泛存在資金往來、賬目不規範等情況，可能增加項目開發成本或其他不可控因素，降低開發收益預期，此為收購項目高風險點。
11.6 全民所有製企業改製重組的收購——XX投資公司增資擴股
1.項目簡介
轉讓方的母公司為X央企集團，受讓方的母公司為X央企上市公司，X央企集團又為X央企上市公司的母公司。
擬參與改製的目標公司XX度假村目前為全民所有製企業，截至2012年9月30日，總資產為3,735.75萬元，主要資產為度假村的房屋建築物，企業共有員工 55 人，其中管理崗位員工3人由X央企顧問集團公司委派，其餘均為勞務派遣人員。改製前的目標公司為XX度假村的經營主體。根據改製方案，轉讓方擬將其名下XX市XX路XX開發區01-24-3號土地（土地房屋權證號三土房（2009）字第 05455 號，以下簡稱“項目土地”）使用權以評估值劃轉至XX度假村,以 2012 年 9 月 30 日（以下簡稱“改製基準日”）項目土地的評估值與已補繳的土地出讓金的差額對XX度假村完成增資。XX度假村所在區域度假酒店市場成熟，海景資源豐富，權屬狀況清晰，土地成本可控，具有很好的高檔酒店開發價值。
2.引入受讓方增資擴股以完成公司製改建的方案
根據轉讓方和受讓方批複的改製方案，具體操作路徑為：
（1）轉讓方以改製基準日2012年9月30日評估確定的目標公司淨資產值34,221.75萬元出資，持股比例為90%；水電地產以貨幣資金3,802.42萬元出資，持股比例為10%。
（2）按照項目開發進度，受讓方對目標公司進一步增資至絕對控股，即轉讓方持有目標公司49%的股權，受讓方持有目標公司51%的股權。
3.項目意義
轉讓方在對XX度假村進行資產劃轉的同時，引入受讓方合資設立XX投資發展有限公司，以形成未來土地開發利用的主體，並指導目標公司建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業製度。
XX度假村的改造建設具有多重積極意義：首先，在X區域成功打造高端會議、培訓、接待基地，利於集團公司擴大企業影響力；其次，xx度假村以集團公司成員企業為重點服務對象，利於集團公司整體會議、培訓、招待等相關費用的降低；第三，該酒店改擴建之後，年營業收入大約6200萬元左右，扣除運營成本之後有一定的收益；第四，盤活沉澱優質資產，實現國有資產保值增值。
轉讓方擬將其名下項目土地使用權以評估值劃轉至XX度假村,以 2012 年 9 月 30 日（以下簡稱“改製基準日”）項目土地的評估值與已補繳的土地出讓金的差額對xx度假村完成增資，其中除4500萬元作為注冊資本金外，其餘部分計入資本公積，從而受讓方以3,802.42萬元(其中注冊資本金500萬元、資本公積3,302.42萬元)出資參與XX度假村的公司製改建並參與投資開發建設該項目，是本項目的亮點。