從法律上來看，對價就是一種等價有償的允諾關係，而從經濟學角度分析，對價就是兩個以上平等主體之間發生利益衝突時，矛盾各方均在一定程度上做出相應的讓步。而溢價乃指的是收購過程中企業所支付的實際金額高於所收購企業的市場價值。在實際的房地產收購過程中，做好對價以及溢價的處理工作有著極為重要的作用。對於國有企業來說，由於其對國有資產保值增值的特殊要求，特別是2016年7月頒布的《企業國有資產交易監督管理辦法》對項目收購對價及溢價處理就更加引起關注。

10.1 對價的確定

項目收購對價為雙方核心利益所在，原則上由雙方協商確定，但從國有資產監督管理及上市公司規範運作的要求，對價的確定仍要遵循一定的原則：

1.評估結果可依

根據國有資產相關管理辦法及上市公司監管相關管理要求，國有房企的並購須以資產評估結果為依據作價，即根據基準日評估的淨資產值作為企業股東所擁有的權益價值。

房地產企業資產評估主要采取資產基礎法及權益法進行評估。資產基礎法主要是通過對公司資產、負債分別進行估值進而得到淨資產的評估值。一般來說，房地產公司擬並購公司的主要資產為流動資產——存貨，根據房地產開發項目的實際情況，采用假設開發法進行評估。存貨的評估價值=開發完成後的房地產價值－續建成本－續建管理費用－銷售費用－銷售稅費－應繳土地增值稅－應繳企業所得稅－投資利息－投資淨利潤。房地產公司擬並購公司的主要負債為流動負債，包括應付賬款、應交稅費和其他應付款，評估在經清查核實的賬麵值基礎上進行。

權益法主要通過采用現金流折現方法（DCF）對企業股東全部權益價值進行評估。即首先，通過預測估算擬並購公司經營活動、投資活動所產生的現金淨流量，考慮折舊與攤銷，得出公司的現金流；其次，選取適宜的折現率（目前評估選取的折現率為20%左右）；第三，根據上述估算的現金流及折現率，對公司經營性資產價值進行估算，並剔除溢餘性或非經營性資產價值，進而的到公司價值及權益資本價值（淨資產評估值）。

通過對比資產基礎法及權益法確定公司的淨資產評估值。收購對價原則上不高於根據淨資產評估值所確定的價格。

2.經濟測算可行

目前房地產公司對於並購項目的經濟測算是站在項目總投資角度而經濟測算，預估所並購公司項下主要資產——存貨的價值及項目後續開發投資，進而獲取項目總成本利潤率（所得稅前）、財務內部收益率（全投資IRR）、股東實際投入淨利率%、銷售利潤率%（所得稅前）及淨現值（NPV-12%）指標以判斷項目可行性。

項目總投資角度的經濟測算，是建立在擬收購公司在項目清算後繼續存續，不考慮股東初始投資（注冊資本金及股權溢價）收回的假設下的，因此對擬收購公司的估值，或者說對收購方股權投資損益的判斷方麵存在一定偏差，故須與資產評估結果結合起來確定收購對價。

10.2 溢價影響及處理

習慣上把股權收購對價（即長期股權受投資的初始投資成本）大於經審計的擬收購公司的賬麵淨資產（即被投資單位可辨認淨資產公允價值）的差額部分稱為股權溢價。股權溢價來源於公司資產的增值，對房地產公司來說即來源於土地升值及當期未確認收入而轉讓為公司利潤的存貨，因此包含股權溢價的收購對價即可以理解為公司當期價值及預期價值的折現。在土地資源稀缺、土地及房地產市場景氣且股權收購對價分期支付的條件下，轉讓方很難接受平價轉讓（賬麵淨資產作價轉讓）或折價轉讓（以低於賬麵淨資產的價格轉讓），股權溢價是普遍存在的。

1.溢價的影響

股權溢價對轉讓方的影響體現在所得稅方麵，依據《國家稅務總局關於企業所得稅核定征收有關問題的公告》規定，自2012年1月1日起，依法按核定應稅所得率方式核定征收企業所得稅的企業，取得的轉讓股權(股票)收入等轉讓財產收入，應全額計入應稅收入額，按照主營項目(業務)確定適用的應稅所得率計算征稅。

股權溢價對收購方的影響是間接的。如果股權轉讓溢價主要來源於土地的增資，即通過股權收購所獲取的土地實際成本高於賬麵成本，在項目清算階段，因部分成本無法稅前扣除而導致項目土地增值稅及企業所得稅增加，進而影響收購方的股權投資收益。

另外，在進行資產收購或以資產作價入股+現金增資方式進行收購時，也會遇到資產溢價的情況，即收購對價（資產轉讓價格）或增資對價（現金增資金額及股比的對價計算）大於經審計的擬收購資產的賬麵價值或大於經審計的淨資產（即被投資單位可辨認淨資產公允價值）。對於轉讓方及收購方的影響類似於股權溢價。

2.溢價的處理

對溢價的處理本身就是基於對雙方利益的考慮，從根本上來說，溢價處理是稅務籌劃的範疇，適當處理溢價可以使雙方的稅負都得到有效減少，特別是對於收購方來說，還有利於實現對價的延遲支付。

簡單來說，溢價處理就是在結合付款進度和財務審計的情況下，盡可能地將溢價部分的資金流出開具可稅前列支的合規發票。土地是溢價處理的最佳載體，在溢價處理過程中可以采用簽署谘詢服務協議、工程承包協議、建築物拆除協議、拆遷補償協議以及水電安裝協議和設備采購協議等多種途徑。

但目前國有房企財務審計較為嚴格，從謹慎角度出發一般不鼓勵轉讓方及可能多的開具可稅前列支的合規發票。