形勢的發展，既在預料之中，又在預料之外。
王懷道據守著楊廟，與郭英的一中隊相持。雙方都知道進攻一方會承受更大的損失，因此像是達成了默契，都按兵不動，偶爾會有一點冷槍摩擦。而大刀會的進攻也在銅村南麵兩公裏停下了，會徒們埋鍋造飯，一會兒敲鑼打鼓，一會兒高聲念咒，好像全然忘記了他們到這裏來的目的。而馬埠鎮附近鄉鎮的大戶們顯然已經感覺到了遊擊隊的威脅，他們在兩天的時間內便串聯起了一支以炮手為主的百人隊伍，到達了馬埠鎮西側十五公裏的嚴家村，一邊派出小股人馬襲擾留守在馬埠的遊擊隊，一邊派人和四十六師取得了聯係。
遊擊隊麵臨著三麵受敵的局麵，一旦四十六師向東進攻，撤退便是不可避免的事情。
曹蓴貞在地圖前麵坐了整整半天，終於下定了決心：以遊擊隊目前的實力，還不足以在如此大的範圍內作戰，更無法和四十六師作戰，必須保存實力，在四十六師進攻以前撤退，爭取鬥爭主動權。
命令很快下達了。
留守馬埠的人員迅速收拾好，馬不停蹄地趕去和郭英會合。曹鬆軍的二中隊也向東運動，作為郭英西側的屏障。而方運宏的三中隊，作為整個遊擊大隊的總掩護，暫時按兵不動，視形勢發展再決定下一步如何動作。暴動第三天的中午，曹蓴貞、曹鬆軍和郭英在楊廟鎮西側的榆灣村會合，決定在下午兩點對王懷道的隊伍發動進攻，天黑前結束戰鬥，然後借著夜色急行軍，進入八公山區，開展遊擊戰。
令他們感到意外的是，就在進攻前半個小時，敵四十六師的一個營會同地主的炮手隊攻占了馬埠鎮。曹蓴貞在慶幸的同時，更加擔心方運宏的三中隊，趕緊派人給方運宏送信，讓他迅速向楊廟撤退，如果遇到大刀會攔阻，則不惜代價擺脫。
進攻時間到了，兩個中隊的遊擊隊員利用地形和房屋的掩護，向敵人衝殺過去。
戰鬥進行得很慘烈。王懷道近兩百人的隊伍經過楊廟和曹甸集戰鬥後，損失近半，剩下的人馬雖然人困馬乏，滿心驚悸，但是憑借地形，仍然給遊擊隊造成了一定的殺傷。兩個小時後，戰鬥基本結束，王懷道帶著五十多人狼狽逃竄，遊擊隊也付出了三十餘人傷亡的代價。
正在打掃戰場時，方運宏趕到了。
方運宏沒有遇到大刀會的攔阻和追擊，卻在銅村東側五公裏的地方遭到了一支地主武裝的伏擊，雙方激戰一場，好不容易才脫身出來。檢點人數，也有二十餘名隊員犧牲。
天色黑下來了，遊擊隊一路急行，向位於東北方向的八公山挺進。
八公山，原稱北山，因其所屬諸山位於壽康縣城北麵而得名。因淮南王劉安與八公學仙、煉丹於此，自西漢時起，又稱北山為八公山。當地人喜歡八公這個名字，認為有文化內涵，因而已經很少有人稱其為北山。八公山脈屬大別山餘脈，地處淮北平原與大別山區的過渡地帶，橫跨壽康、鳳台、長豐和淮南，大小山峰有三百多座，綿延二十五公裏，東西約有五公裏。曹蓴貞他們之所以放棄馬埠湖，挺進八公山，主要是因為這裏地勢較為險要，周邊皆是肥沃的平原，易於堅守，且補給方便，同時也便於與省臨委和皖西蘇區的聯係。直接退守到馬埠湖中，也不失為一條保存實力的計策，但是，敵人一旦封湖，想上岸就難了。
第二天上午九點左右，隊伍終於開進了八公山的南口。以曹鬆軍的意見，部隊應該原地休息，了解情況後再決定是進山還是依托山口的村莊進行鬥爭。曹蓴貞看著人困馬乏的隊伍，想著暴動當天上午兵強馬壯的盛況，心裏像刀割一般。他堅持到達八公山五大主峰之一的肥陵山以後再休整。肥陵山山勢陡峭，林木茂密，居高臨下，即使敵人尾隨而進，一時半會也無法構成太大的威脅。指揮部開了一個會，最終還是采納了曹蓴貞的意見。
中午時分，終於登上了肥陵山。趁著隊伍休息吃飯的時間，曹鬆軍對隊伍的情況進行了一次統計：本來三百多人的遊擊隊，去掉陣亡的，受傷安置在群眾家裏的，在路上掉隊的，現在還剩下一百二十多人，及一百餘支槍、一千餘發子彈。
在肥陵山半山腰的一處鍾乳石岩洞裏，曹蓴貞主持召開了由小隊長以上人員參加的暴動總結會。他作了深刻的檢討，並指出了暴動失敗的幾個主要原因：一是暴動時間過於倉促，準備並不充分。以各中隊與指揮部的聯絡這個比較簡單的問題作例子，就可以看出不少粗糙的地方，在聯絡的過程中浪費了很多寶貴的時間，造成了不必要的損失。二是發動群眾不夠充分。到了暴動當天，才發現原來群眾的覺悟比大家想象得要高，低估了群眾的力量，在一定程度上脫離了群眾。比如已經發生的幾場戰鬥，隊員們都是孤立地和敵人戰鬥，群眾想幫忙，卻不知道如何幫。臨戰時，也缺乏利用群眾熱情的辦法。三是信息不暢。比如陳調元從山東調任安徽，應該是一周以前已經決定的事情，直到四十六師快到跟前了，才發現這樣一個幾乎可以決定暴動成敗的問題。第四點，也是最重要的一點，低估了反動派的力量，對各方的利益關係了解不清晰，盲目地確定了以馬埠鎮為中心建立根據地的戰略，以致陷入多麵受敵的境地。如果暴動的當天下午就直接挺進八公山，遭受的損失就會小而又小。
大家都同意曹蓴貞的總結。對於今後如何生存，如何發展，大家都提出了自己的意見，最後歸納為四點，即：依托八公山區，開展遊擊戰；先求生存，再謀發展，仍以地主惡霸為主要打擊對象，扒糧找槍，壯大隊伍；尋找適當時機，集中力量消滅地主武裝和王懷道的有生力量；加強與皖西蘇區的聯係，待時機成熟，挺進大別山，與主力紅軍會合。在打擊地主惡霸進而扒糧找槍這個最現實的問題上，確定了分散出擊、一擊必準的原則。
總結會開到晚上八點多才散，滿身疲憊的曹蓴貞顧不上休息，又去找負責山外敵情偵察的隊員仔細詢問了情況。據偵察隊員說，王懷道和數支地主武裝會合以後，尾隨遊擊隊追了十多公裏，便返回了縣城。地主武裝沒有立刻散去的意思，似乎正在追與退之間猶豫不決。而湯小美的大刀會也沒有就地分散返回各分壇，而是集結在一起，緩慢地向縣城行進。據說王懷道曾經答應湯小美，如果他出兵鎮壓遊擊隊，就把馬埠及周邊五鎮的稅收讓給湯小美，以三年為期。湯小美向縣城運動，可能是想逼迫王懷道兌現他的承諾。至於陳調元四十六師占領馬埠鎮的那支部隊，已經從馬埠撤軍，向西尾追大部隊而去。
遍地武裝！曹蓴貞突然想到了這句話。