鑒於民盟的實際情況，梁漱溟的辭職請求不了了之。8月28日，梁漱溟由上海到南京。翌日，周恩來到藍家莊民盟總部看望梁漱溟，一方麵對梁漱溟前往昆明調查李聞案表示慰問，因為當時有許多人認為梁漱溟不會到昆明；一方麵向梁漱溟介紹最近時期國共和談的情形。
在當時，蔣介石認為內戰形勢對國民黨有利，因此根本無意於實現和平，在談判桌上要價越來越高。8月6日，蔣介石在廬山約見美國新任駐華大使司徒雷登，同意成立由司徒居間，國共雙方各派兩名代表參加的非正式小組，商談改組政府問題。然而，蔣介石又提出，在非正式小組商談前，中共必須接受下列五個條件：
一、中共讓出蘇皖邊區。
二、中共讓出膠濟線。
三、中共讓出承德與承德之南。
四、中共在東北地區應於10月15日退至黑龍江、興安省及嫩江等省與延吉。
五、中共在魯晉兩省須退出6月7日占領地區。
否則，停戰、改組政府都無從談起。
對蔣介石的要求，周恩來代表中共中央斷然拒絕：“絕對不能接受，一條也不行。”由此，國共談判再度陷入停頓。
隨著國共和談的停頓以及蔣介石對中共全麵進攻的公開化和擴大化，美國政府逐漸拋開在國共之間“調解”的外衣，更加公開地援助蔣介石。8月間，美國陸軍助理次官彼得生和美國對外清償委員會及海軍部代表同國民黨政府代表宋子文商談，準備將抗戰時期美國留在中國及靠近中國各地的軍火及一切軍用物資以較低的價格出售給國民黨政府。23日，周恩來受命致電馬歇爾，對美國政府的這一動議提出抗議，指出蔣介石正在以過去美國轉讓的軍用物資從事內戰，在此時機轉讓剩餘物資，等於火上澆油。26日，周恩來又舉行記者招待會，公開批評美國政府這一鼓勵中國內戰的舉動。
周恩來將這些情況告訴梁漱溟，一方麵歎惜第三方麵無可為，一方麵是為了矯正梁漱溟對美國政府的認識，至少馬歇爾、司徒雷登並非想象中的那樣中立客觀公正，而是過於偏袒蔣介石，進一步促使梁漱溟等第三方麵人士增加對中共的理解。
國共和談陷入停頓的期間，周恩來一直留在上海，等候美國政府及司徒雷登從中斡旋。至9月底，蔣介石勉強答應司徒雷登和馬歇爾的建議，重開國共和談。馬歇爾高興之餘，正要發請帖通知周恩來開會，不料此時張家口戰事甚為危急。9月29日，周恩來從上海送給馬歇爾一份緊急備忘錄，請他轉送蔣介石下令立即停止進攻張家口，否則中共即認為國共和談從此全麵破裂，不再談判，一切責任由國民黨方麵承擔。馬歇爾將周恩來的緊急備忘錄轉致蔣介石後，蔣大怒，於10月2日交給馬歇爾兩點聲明：
第一，關於國府委員問題，中共可占八名，民盟可占四名，在無黨無派名額中，中共可推薦一名。
第二，關於整軍問題，須規定中共十八個師駐地，並照規定期限開入駐地。
蔣介石表示，中共如能同意上述兩點，並付諸實行，他即可以宣布停戰。
蔣介石的兩點要求，不僅周恩來不能接受，嚴詞拒絕，即使馬歇爾對此也並不滿意。無奈蔣介石一拖再拖，拒不肯見馬歇爾，使馬歇爾也處於為難之地。10月6日，馬歇爾與司徒雷登好不容易見到蔣介石，經過長達八個小時的談判，蔣介石答應停戰十天，用來商談他提出的那兩點。
休戰十天本是馬歇爾的好意，可惜馬歇爾表裏不一，在對外發表的公報中說休戰的目的是“討論”蔣介石10月2日的兩點建議，英文是“discuss”；而在寫給司徒雷登的備忘錄中說休戰的目的是“實行”蔣的建議，英文是“carry out”。由此，周恩來認為馬歇爾的提議不僅使中共方麵處在被動地位，得不到社會輿論的諒解，而且實際上是在幫助蔣介石作緩兵之計，站在蔣介石一邊壓迫中共。
10月8日晚，梁漱溟在藍家莊民盟總部聽過董必武、王炳南對上述情況的介紹後，認為周恩來住在上海很不方便，極易引起誤會。當即表示願親赴上海接周恩來回南京。對此，董必武表示讚成。
在此之前的幾天，梁漱溟每日都能見到司徒雷登，司徒也很讚成梁漱溟赴滬接周。不料9日早上梁向司徒正式提出，司徒卻不那麽積極了。
原來，在9日早上，馬歇爾曾飛往上海與周恩來相見，兩人仍為“討論”與“實行”的問題爭論不休，沒有取得任何結論。10日，梁漱溟獨自赴滬，11日與周恩來相見，商談如何防止和談破裂的辦法。周恩來向梁漱溟介紹了他與馬歇爾會談的情況，表示政府如有誠意恢複和談，必須立即停止進攻張家口，並將進攻張家口的部隊撤回原防，否則中共方麵不參加任何商談。
梁漱溟認為，當時中共的迫切要求是停戰，國民黨的迫切要求是各黨派都來參加將於11月12日召開的國民大會。欲防止國共破裂，應拋開其他細節，抓住這個關鍵進行努力。他向周恩來建議，由國民黨宣布停戰，中共提出國大名單，這樣就可以防止國共破裂。周恩來認為此舉“太險”，於是梁漱溟無法正式提出。
經過梁漱溟在上海奔走努力，各方麵都有了回南京繼續談判的意思。11日晚，梁漱溟乘夜車由上海回南京，原以為成功的上海之行將給中國帶來和平的希望，不料“一覺醒來，和平已經死了”。
原來在南京火車站，梁漱溟一下車，就在車站看到報紙，知道局麵完全變了，國民黨軍隊於11日下午攻入張家口，蔣介石獲悉這個消息後高興萬分，迅即宣布國民黨單方麵決定召開的國民大會於11月12日如期舉行。梁漱溟清楚，這樣一來，和談徹底絕望了。
事情發展到這種地步，梁漱溟覺得心灰意冷，無話可說，回到藍家莊民盟總部一天未出門。到了晚上，美國大使館打電話問梁漱溟回來沒有？梁漱溟回答：“已經回來，不想去大使館了。”大使館說馬歇爾和董必武都在大使館，希望他去。梁漱溟勉強趕去。
當時，美國大使館正在舉行對北平軍調部美方軍官饒伯森（即羅伯遜）的授勳禮，馬歇爾及國共代表都來參加，以示對饒伯森幾個月來奔忙的謝意。不過，梁漱溟趕到，授勳儀式已經結束。餘下的一些人和梁漱溟進行交談，梁漱溟傷感地對司徒雷登說：“現在的事仿佛是挽救一個垂死病人，以前或許有一線希望，現在已經斷氣，實在毫無辦法。”
對梁漱溟的話，大家將信將疑，並非都相信，而事實確實如此。11月12日，周恩來致電中共中央，說國民黨又下令召開國大，證明國共和談已經徹底破裂。為了爭取時間疏散人員，在上海、南京的中共代表團擬在四五天內保持沉默，而由中共中央出麵嚴厲批評國民黨。因此，南京、上海表麵上仍很平靜，司徒雷登等人仍請梁漱溟再想些辦法，再作些努力。
13日，吳鐵城請吃飯，對各黨派表示好意，為應付場麵，梁漱溟也去了，但明確表示和談已經絕望。馬歇爾、司徒雷登素來敬佩梁漱溟，不止一次地當麵稱讚梁漱溟是“中國的聖雄甘地”，因此在此後幾天，司徒雷登再三邀請梁漱溟談話，希望梁漱溟出來奔走，作最後的努力。梁漱溟開始表示沒有辦法，然經不住司徒的勸說，到了15日，梁漱溟表示可以再試試，但向司徒雷登提出兩條原則：
第一，由於馬歇爾與周恩來已經鬧僵，美方已失去調解人的作用，現在隻有由國內第三方麵出來奔走，希望美方和國民黨方麵能夠諒解。
第二，國內第三方麵從中為力，美方要順著同一方向用力。對國民黨方麵，由美方出麵接頭，對中共方麵由國內第三方麵負責接頭。國內國外的第三方麵一起用力，事情或許還有希望。
對梁漱溟的意見，司徒雷登表示完全讚成。
15日一大早，國民黨也派國民參政會副秘書長雷震到上海，找民盟、青年黨的代表商談，說是要邀請留滬的政協代表，包括中共代表，都到南京去，重開和談，希望第三方麵代表盡力調解。當天下午，張君勵、黃炎培、沈均儒、章伯鈞、羅隆基一起到思南路周公館去見周恩來，勸說周恩來重去南京。周恩來對國民黨幾個月來背信棄義的行為極為憤慨，但對第三方麵的態度依然熱情，表示並不願關死和談之門。不過，周恩來內心深處此時對國共和談幾近徹底失望，他在當天致中共中央的電報中說，目前的局勢是國民黨正在發動“和平攻勢”，而第三方麵怕破裂，也參加了這一和平運動。現在的中心環節是爭取第三方麵，如能爭取到民盟全部或大部分不參加國民黨單方麵召集的“國大”就是勝利。從這個意義說，梁漱溟再次出來奔走和平的“底牌”正好和周恩來的想法相衝突，雙方都在爭取對方按自己的想法行事，其結果可想而知。
周恩來對於和平幾近徹底失望，並已做好撤離的準備，隻是礙於第三方麵不少人還抱有一線希望，不好對他們的誠意斷然拒絕，隻得於21日與第三方麵的一些人乘坐美軍專機去南京。
不料，此時蔣介石更無和談誠意。周恩來抵達南京之後，稍事休息即去見蔣介石。蔣介石在與大家握手寒暄後就說：“我等你們很久了，你們趕快商談吧。政府方麵由孫科作為代表，我原定前兩天去台灣，為了等你們，今天才能走。”接見的時間前後隻有八分鍾。
大家都知道，在國民黨內部，沒有任何一個人可以代替蔣介石做主，沒有蔣介石的同意，什麽重要問題也談不成。蔣介石這麽一說又真的離開，周恩來並沒有感到什麽意外，惟獨在場的第三方麵人士心裏不由得涼了一大截。尤其是梁漱溟，本來就已對和談不再抱太大希望，此時心裏更加失望。
中午十二時許，孫科在國際聯誼社設宴歡迎大家，梁漱溟即席講話敬告各位說：大家不要因為周恩來先生這次回南京而盲目樂觀。周先生此來，具有決心，毋寧是撤回延安之步驟，前途正是可怕得很。回顧過去十個月，在座諸位均曾為和平努力，而還是有大規模內戰慘劇在演，事實證明各位的努力是失敗了。分析失敗的原因，主要是因為國共兩黨具有力量，而此外再也沒有能夠製衡兩黨的條件。大局為此矛盾的兩大力量所支配，其他的人皆莫如之何。基於這種分析，梁漱溟鄭重提議，為保證今後的努力免於失敗，必須在矛盾之兩力以外，有一奠立和平之力量出來。簡言之，即在國共兩黨之外，借助廣大社會力量為後盾的第三方麵應該發揮自己的真正作用：“從今天起，第三方麵必須自覺認識其責任之重大，而團結一致，采取行動，當真負起責任來。同時國共兩方亦要自覺其自身在矛盾中，非有超於矛盾之第三力量，則和平不可期，而歡迎第三方麵出來。全國人更應警覺時局之嚴重，而以輿論為第三方麵作後盾。第三方麵除貢獻其心思與辦法外，於必要時應秉持公正態度，對於任何一方之不愛惜和平者，斷然聲明其責任，以輿論製裁之。”
然而，正式會談還未開始，國民黨軍隊卻於10月25日又攻占了東北解放區的安東。第二天晚上，梁漱溟、黃炎培、章伯鈞、羅隆基到梅園新村與周恩來、董必武商談。當梁漱溟透露國民黨軍隊攻占安東的消息時，正在喝茶的周恩來憤怒地把茶杯一摔，氣憤地說：“從此以後，再不談了，我們要回延安了。蔣介石一點也不了解共產黨，殊不知共產黨是不怕壓的，共產黨是從無到有，從最底層翻上來的，如果怕壓，當初就沒有這回事了。”周恩來執意要走，梁漱溟等人竭力相勸挽留，表示第三方麵今後將和共產黨加強合作，如有什麽重要主張和行動，必先和共產黨協商，並征得同意，以防止蔣介石利用第三方麵的名義，孤立中共，欺騙人民。於是，周恩來勉強接受他們的請求，暫時留在南京。
周恩來雖然留在南京，但由於國民黨咄咄逼人的氣勢，和平的希望並不大，梁漱溟等人為和平奔走的時間也並不多了。在這種形勢下，梁漱溟急於求得一個折衷方案，以爭取問題的早日解決。然他完全憑主觀願望提出一個原則，說第三方麵隻有把國共兩方的提案都不算數，而另提一個折衷方案，一是把國民黨所作所為盡量納入政協軌道，一是要國共雙方在利害所關的問題上，平情酌理，互相讓步。於是，在交通銀行會議室裏，梁漱溟向第三方麵同仁大肆發揮他的這個原則。然而，當他提出國共已提出的兩個方案都不算數這句大膽的話時，引起了一些人的爭論。
許多人認為這是不可能的幻想。對此，梁漱溟馬上反問道：“那怎樣辦，你們說怎樣辦？”當然誰也答複不出來。於是，梁漱溟繼續堅決地說：“到了現在，我們隻有用第三方麵的力量來壓服不肯接受折衷方案的任何一方。我們第三方麵的作用就在這裏。要不然，我們就隻好撒手不幹。”他說這些話的時候，的確有些急躁情緒，並且以掌拍桌，態度十分堅決。大家既然拿不出主意，隻好請他擬出具體折衷方案，再來討論。
梁漱溟根據上述兩項原則，基本無視國共兩方前此的各項要求，另起爐灶，到了下次會議召開前便擬訂出下列三條解決辦法：
一、國共雙方即日下令全國軍隊各就現駐地一律停戰，由軍調部及其執行小組依據軍事三人小組已有之協議執行調處及恢複交通的辦法。雙方軍隊應依軍隊整編統編方案辦理，其駐地分配問題亦由三人小組議定。
二、全國地方政權問題，一律由改組後的國民政府委員會依據政協決議和平建國綱領的規定解決。其有爭議的地方，並依軍民分治之原則，盡先解決。
三、依據政協決議及其程序，首先召集綜合小組，商決政府改組問題，一致參加政府；並商決關於國大問題，一致參加國大。同時，盡速召開憲草審議委員會，完成憲草修正案。
梁漱溟向第三方麵同仁解釋說，第一條、第二條實際上是折衷國共兩方，關內關外一律停戰，關內關外一律看待。他認為，這個方案“大公至正”，一定會為國共雙方樂於接受。於是，第三方麵人士匆忙討論後，即清繕三份，由第三方麵的主要人物簽名後分送國共兩方及馬歇爾。
殊不知梁漱溟這一所謂“大公至正”的方案忽略了一個最重要的事實，即國民黨剛從一連串的攻勢中搶占了張家口、長春、安東和蘇北、山東等大片土地，就地停戰等於承認這些既成事實，顯然這個方案隻對國民黨有利，而中共方麵根本無法接受。
給國民黨的一份由張君勵、左舜生、繆雲台三人送交孫科，孫科、王世傑、陳誠等人立即對這個方案進行了研究。給中共的一份由梁漱溟、莫德惠、李璜三人到梅園新村麵交周恩來，並由梁漱溟分條解釋。梁漱溟首先聲明，這是最後的折衷方案，言下之意，國共雙方必須接受。不料當他剛講到“就現地一律停戰”這一條時，周恩來臉色驟變，以手勢製止梁漱溟說：“不用再往下講了！我的心都碎了！怎麽國民黨壓迫我們還不算，你們第三方麵也一同壓迫我們？今天和平破裂，即先對你們破裂。十年交情從此算完。今天國民黨是我的敵人，你們也是我的敵人。”
周恩來斥責梁漱溟等人道：“現在國民黨已經全麵向解放區進攻，他們要以武力消滅我們，你們還想在我們背後捅一刀子！國民黨要把我們打倒在地，你們還想在我們身上踩一腳！但是，我們共產黨人是什麽也不怕的，最後的勝利必然是我們的！你們這樣做，倒要考慮你們自己的前途！”周恩來更指著梁漱溟憤怒地說：“過去人家說你是偽君子，今天我說你是真小人！”“你們愛怎麽做，那是你們的自由，但是中國共產黨是不會受騙的。”
周恩來態度憤激，他用力摔門而出，取出25日致中共中央的電報，電報上記錄有中共與民盟相約，在以後有新的打算時要互相通知關照的話。周恩來接著說，我是信任你們的，你們為什麽不事先關照一下？周恩來流眼淚，莫德惠也跟著流眼淚。
梁漱溟想起前約，自知理短，簡直是茫然不知所措，幸而李璜、莫德惠二人連忙說：“不要緊，趕緊把文件從各方收回再說。”李璜並向梁漱溟表示，青年黨方麵由他負責。在這種情況下，梁漱溟連忙乘車把黃炎培、章伯鈞和羅隆基三位找到梅園新村商量，大家一致決定將已送出的方案全部收回，並立刻分頭趕去。
莫德惠、李璜、黃炎培、羅隆基四位趕到孫科家，隻見車馬盈門，許多人喧喧嚷嚷向外走，政府方麵已經開會對方案研究過了。莫德惠趕忙進去，看見孫科、王世傑、陳誠還在那裏。主客寒喧幾句後，孫科就麵帶喜容，向莫德惠等人誇贊提案公正不偏，細密周到，並且告訴他們說：“國民黨方麵剛才開會，已決定接受了，蔣主席也在電話裏同意了。”黃炎培聞言馬上用從容而嚴肅的口氣說：“好是很好，可惜我們做事不細心，還抄漏了一條呢。”孫科馬上問：“漏了什麽樣一條？很重要嗎？”黃說：“重要，要緊極了！”李璜忙插嘴說：“有了那一條還要更周到呢！”孫科又問：“是什麽樣的一條？”黃就說：“請你拿文件來，我可以告訴你遺漏了什麽條文。”孫科就從衣袋中把文件拿出來交給黃炎培。黃接過來，打開文件，用手指著，口中不斷地說著“喏，喏，喏……。”黃正在“喏”不出下文的時候，孫科見他有為難的樣子，就說：“你記不清楚了，就另外抄一條送來好了！”這時，羅隆基馬上從黃炎培手裏接過文件說：“我記得，你給我，我來說。”羅把文件拿到手後，立即將文件插進西裝袋裏，並且說：“這種正式文件怎能補抄一條呢？還是趕快回家另外謄寫一份正式的送來吧！”文件到手後，黃、李、莫三人齊聲說：“對，對，對，還是重抄一份的好！”
然而與此同時，陳誠卻故弄玄虛，拿著一根手杖在一張大地圖上指劃著說：“你們把這樣好的地方都給了共產黨了，你們幫了共產黨的大忙，我不能接受。”莫德惠對陳誠“不能接受”的說法正求之不得，連忙說：“你們認為不行嗎？還是可以商量的。”
黃炎培更接著說：“好！既然不恰當，我們再去商量。”送出的文件就這樣全部取回，一場虛驚至此結束。說時遲，那時快，他們四人轉眼間一齊告辭離開了孫宅，直奔梅園，將取回的文件原件統統送給周恩來過目，並聲明作廢。
此後，羅隆基等人又立即離開梅園乘車跑到馬歇爾的寓所。當他們趕到時，馬歇爾因事外出未回，文件還未拆閱，他們便從馬的秘書那裏將尚未拆封的文件原件拿回來送到梅園請周恩來過目。這時，周恩來方才收淚息怒，梁漱溟如釋重負，感謝李璜不已。因為青年黨此時已偏附國民黨，如果他執意不肯收回原件，弄成僵局，那麽梁漱溟等人就更不知如何是好了。
經過這一幕戲劇性的險情，事情雖沒有鬧大，但第三方麵調解人的資格與作用卻完全失掉了。蔣介石27日由台灣飛回上海，翌日回南京，29日上午九時約莫德惠、繆雲台、黃炎培等第三方麵人士談話，蔣介石對他們說：“你們的折衷方案已經擬好送出，因為共產黨不答應，你們又收回去了？這樣也好，不然我也不能接受。”
梁漱溟原以為“大公至正”的最後方案，不僅不能為國共雙方所接受，而且險些弄成大事。不過他後來再三聲明，就方案本身，他並“非有惡意於共方，卻甚明顯”。但是經過這一痛心曆程，梁漱溟真切認識到自己的不行，慚愧自己不配“擔當國家大事”，於是再次下決心離開政治圈。起初大家還不讓他走，但在他的堅持下，幾天之內，遂向各方朋友告辭，離開南京，回到他所向往的學術研究工作上來了。