1936年4月19日，梁漱溟在山東鄉村建設研究院幹部朱經古、黎滌玄、秦亦文、黃明等人的陪同下離開鄒平，前往日本進行為期一個月的考察。此行目的，據梁漱溟自己說有二：一是他在國內從事鄉村建設事業已有六七年，最近聽說日本亦有它的農村問題，所以有農村經濟更生的計劃，這與梁漱溟在山東的工作很相似，頗可作他們的參考，所以願意到日本各處參觀訪問。第二個動機更為重要，就是想了解整個日本，特別是日本社會內部問題。因為幾年來中日關係持續惡化，糾紛不斷，情形緊張，前途殊難預料，所以有了解日本的必要。梁漱溟一直在思索的一個問題是，在中日兩國持續不斷的糾紛中，為什麽日本處處占據主動的、積極的地位，而中國則處處站在被動的、應付的地位？這應該是兩國各自社會內部構成不同所致。日本的社會內部是讓它可以主動，中國的社會內部是隻能讓它落於被動，故為觀察中日的前途，並為深切了解這個問題起見，梁漱溟前往日本考察。
梁漱溟原本就不相信中日之間會很快開戰，所以他對那些激進的抗日救亡運動一直不太熱心，通過對日本的實地考察，他不僅覺得日本人在農村建設等方麵的經驗值得借鑒，而且更加堅信他先前對中日關係的基本判斷，以為日本內部矛盾固然嚴重，但仍可維持一個段落；從對外，尤其是對中國、俄國的關係來說，戰爭亦不可能很近，因為有許多症結使日本不肯也不敢輕於一試。就形勢說，日本是得不打且不打。這就是梁漱溟對日本考察的結論。
基於這些感受與判斷，梁漱溟回國之後一如既往地在山東從事鄉村建設事業，以期為將來應付國際局勢的變化做好必要的準備。無奈，曆史的發展從來不依其個人的善良願望為轉移，隨著國際環境的變化，中日兩國的政治、軍事摩擦越來越多，形勢日趨緊張，特別是經過西安事變之後，國人的抗敵情緒也空前高漲，梁漱溟在這種情緒的感染下，政治主張略有調整，開始注意怎樣積蓄力量以應付可能發生的事變。
1937年5月，梁漱溟應四川省政府主席劉湘屢次函電邀請入川考察，在為期一個月的盤桓中作了三十多次演講，演講的重點已經是“如何抗敵”的問題，而不是像先前一樣一味地強調鄉村建設的重要性。
在川時，梁漱溟的老友、著名實業家盧作孚，老相識、平教會文學部主任陳築山，適從廬山歸來，代政府轉致一份請帖，邀請梁漱溟務必於7月初至廬山參加由政府當局主持的在野人士談話會，就大局問題進行磋商。這是梁漱溟畢生第一次參加中央一級層麵的政治活動，他自然將此看得比較重。
6月29日，梁漱溟一行出川，經武漢北上，7月2日抵達北平。此時北平的局勢已經非常緊張，謠言甚多，大有風雨欲來的感覺。7月4日，梁漱溟離開北平南下，於津浦車中遇見胡適、林宰平，他們都應邀到廬山參加談話會，梁漱溟告訴他們，自己回鄒平一趟，隨後亦到。
5日，梁漱溟在濟南下車，折返鄒平一視，兩天後，日本軍隊在北平盧溝橋附近向中國軍隊發起進攻，中日之間的全麵衝突不可避免地爆發了。從此以後，原本計劃潛心於鄉村建設的梁漱溟毅然放棄以鄉村建設為手段應付國際變局，並為中華民族的複興而努力的政治主張，果斷地提出“放開眼，沉住氣，運用全副精力，好生應付”的政治主張，發誓不達民族解放之目的決不罷休，思索如何動員民眾積極參加抗戰。很顯然，梁漱溟的主張和先前已有“相當轉變”，此後八年間，梁漱溟欣然為民族抗戰東奔西走，幾乎從來沒有休息過。
在鄒平，梁漱溟隻停留了三天，就返回濟南，準備轉赴廬山，參加國民政府組織的談話會。過濟南時，梁漱溟找韓複集，說韓不在，他就找韓的秘書長張紹堂。張與韓通了電話，韓要張以韓複集的名義給蔣介石寫封信交給梁漱溟帶去廬山，大意是說韓複集的部下將領有在廬山受訓的，請蔣盡快讓他們回來，以做好應戰的準備。再就是向蔣提出補充防空武器如高射炮等要求。張在電話中還轉告韓，剛剛收到北平市長秦德純的來電，說局勢趨於緩和，日本人表示願意妥協，他們也不想擴大事態等。韓聽後在電話上笑了，並說這是日本人的緩兵之計，想借機調動力量；仗是一定要打的，日本人不拿下北平是不會罷休的。
7月10日，梁漱溟離濟南去南京，準備轉赴廬山。可是由於盧溝橋戰火已起，華北局勢愈加緊張，廬山的談話會不再開下去，梁漱溟遂於7月23日由南京返回濟南。韓複集要他帶給蔣介石的信，梁漱溟在南京就交給了行政院的蔣廷蔽，請他轉交蔣介石。
梁漱溟是一個最肯動心思的人，他既然決定投身於民族抗戰的洪流中，遂於8月中旬公開揭示自己思考所得，即“應付當前大戰”的三條原則：
第一，全國軍民的動作乃至他們的生活都要在最高統一的軍令政令下麵而動作而生活；
第二，政治要民主化，政府與社會要打成一片；
第三，有錢的出錢，有力的出力，有知識的出知識。
在梁漱溟看來，這三條原則互相關聯，不可分割。現代戰爭都是以整個國力相較量，勝負關鍵在於後方。何況中國此次對日作戰必須作持久之計，更非深蓄其力於廣大的社會不可。第三條即將全國人力物力合為一國之力以應敵。如何合法？在梁漱溟的意識中則不但要有“節製之師”，更須有“節製之民”。一切統一節製之後，可以舉全國人力而化為一個抗戰工具。這就是第一條的意思。
但要想“舉國工具化”，還得要“舉國主體化”，那即是使舉國之人都得其感情意誌之發抒，意識到為他自己而抗戰，不是給人家作工具。第二條所以要政治民主化，政府與社會打成一片，本意在此。
綜合起來說，梁漱溟認為，要在以第一條的係統化、第二條的民主化，來完成第三條的“一切國力化”。當然，梁漱溟也承認，這三條都是理想，距離事實現狀甚遠。例如中國事向來無係統無條理，國家的真正統一也不過十年時間，而政治民主化已經說了三十年也始終沒有做到，如何能夠在倉卒頃刻之間取得成功？並且在應敵抗戰之時利於軍事獨裁，又如何能在此時講民主？此時講民主，又怎樣才能不貽誤軍事？
梁漱溟充分意識到，他的這三條原則雖好，可惜事實難以做到。如果能夠拿得出辦法來，亦許多少能做到幾分；再加隨時講求，不斷練習，亦許逐有進步。如果沒有辦法，則這三條原則隻是好聽的理想話而已。為此，梁漱溟又提出十四條具體辦法，其大意可約之為六點：
一、全國軍隊固然要有其編製係統，全國國民亦要納入一大組織係統中，以配合於軍隊係統。前者假定為第一係統，後者假定稱為第二係統。兩大係統的上端，總統於一最高統帥部，而且兩大係統在下麵亦處處是相配合的。
二、第二大係統雖大致不異於平時行政機構，然此時要在領導國民直接地或間接地應戰，國民之一切活動悉受其節製，人力物力悉資國用，其工作之繁難複雜百倍於平時，尤以下層機構直接民眾者為最。故應發動全國知識分子，有計劃地分布下去，擔負下層工作，隨事運用教育功夫，完成其軍令政令所賦予的任務。
三、第二係統大致仍以市統街坊，以縣統村鄉，上下係屬，節節相製。而下層單位宜小不宜大，舊日保甲等製度必須改變，寓教育於行政之中，而隸行政於軍事之下。
四、全國人粗分為知識分子、軍事人才、普通民眾三種。知識分子、軍事人才，又各分高下等級和門類。除配合於第一係統者外，皆有計劃地分配於第二係統上中下各級，大小各單位。務使每個人各有其崗位，又互為有機的配合，適宜的分布，要它從乎一定的計劃，發生預期的作用。
五、凡事要有條理，要有係統，要有計劃，便有一大前提，是即調查統計。調查統計在中國幾乎等於沒有。欲使其從無到有，隻能由粗入密，以漸而進。知識分子領導民眾之第一工作，將為此事。一麵憑機構作調查，憑調查作計劃，憑計劃去工作；又一麵從工作中隨時修正改進其調查、其計劃，乃至其機構、其係統。如是而後，係統乃日進於合理，計劃乃日進於正確精密。
六、包括第一、第二的全部係統是一部抗戰機構，愈到末梢愈落於被使用的工具地位。然而國家主體亦正在此基層民眾。我們要政治民主化，應就以下層每個最小單位如一街一村還而為國家主體所由構成之一個細胞，給他們以申達其痛癢要求的機會，卻不必盲從於近世議會製度。
總而言之，梁漱溟通過對國家行政以迄地方行政係統、教育製度、政治改造等進行重新設計，既向統製集權方向走，又注意到政治民主化，注意國家主體的痛癢。這在很大程度上開啟了抗戰時期政治民主運動的先河。
盧溝橋事變爆發前後，山東方麵的韓複集原對應戰有所準備，然而至8月初轉而有保存實力避免作戰的表示，遂引起梁漱溟的憂慮。8月2日下午四時許，韓複集由南京返抵濟南省府，梁漱溟聞訊即以五時許往訪，交際處副官說：韓主席剛進門你就來了，你的消息真靈通。不過，你不能即刻見到韓主席，因為他在和日本駐濟南領事等三人談話，他們是應韓主席的約請來見麵的。
當時任翻譯的朱經古事後告訴梁漱溟，這三個日本人中，有一個名有野的，是日本駐濟南領事，另外兩個是日本武官和日本居留民（僑民）會會長。談話內容是韓複架向有野等聲明三事：
一、外間傳說中央任命我韓複集為抗日右翼總指揮，非事實。
二、外間傳說中央派蔣伯誠來山東，協助我韓複集指揮軍事，亦不確。
三、日僑回國與否，聽日本人自便；凡未離濟南者，照舊保護。
半月前，韓複集曾促日僑回國，而現在又願意保護，可見其態度發生了變化。
韓複架剛從南京歸來態度即發生變化，顯然與南京政府尤其是蔣介石的態度有關。梁漱溟急於見到韓複集，除了觀察韓本人的態度外，也有打探南京政府態度的目的。韓複集告訴梁漱溟，他去南京之前，曾於7月28、29日一連兩個電報，要求蔣介石下令各路同時出擊，蔣回電說，他自有主張，自有辦法。待30日韓複集到南京麵向蔣請示機宜，蔣還是不談什麽。他一肚子心事，卻一點也不吐露。待臨走時蔣介石對韓複集說：“我的意思，你完全明白。”韓複集無奈地告訴梁漱溟：“我哪裏明白他的意思呢？我是胡裏胡塗去南京，又胡裏胡塗回濟南的。我看蔣介石並無抗日決心。”
蔣介石此時不向韓複集明確表明態度，是因為他個人對中日關係未來的演變還沒有足夠的把握，是戰是和，還處在猶豫不定之中。這自然無法向韓複集表達清楚，從而使韓複集不得要領，心存幻想，以為日軍在盧溝橋的挑釁或許如往常那些衝突一樣，不致演變成全局性的戰爭，更不致於中日全麵開戰。基於這些觀察與判斷，韓複集從南京回到濟南的當天便緊急約見日本領事，又布告市民應鎮定，禁造謠，傳諭商店開門營業。
梁漱溟聽了韓複集的介紹後，也感到非常困惑，他不僅擔心韓複集對日態度的變化，而且更擔心南京政府特別是蔣介石的決心可能生變，於是他決定再去京滬一行，往晤友朋，以便弄清時局動向，尤其是要訪問蔣百裏先生，以便向他請教。
蔣百裏是當時中國有名的軍事專家，也是梁漱溟的老朋友。8月9日，梁漱溟抵達上海，此後三天，他天天到國富門路蔣百裏的寓所長談，內容基本上都是有關抗戰大局的事情。蔣百裏認為，論打仗，目前中國難以取勝，打不了，也要打；打敗了就退，退了還是打；五年、八年、十年，總堅持打下去；不論打到什麽天地，窮盡輸光不要緊，千千萬萬就是不要向日本妥協，最後的勝利一定屬於中國。他還向梁漱溟反複強調山東戰略地位的重要性，而梁漱溟在此處做鄉村工作多年，又為自衛在推行訓練壯丁計劃，工作有一定的基礎，因此蔣百裏勸梁漱溟應該盡快返回山東，做應付戰事的準備。蔣百裏格外叮囑梁漱溟催促山東當局務必要將重要戰略物資特別是兵工廠、民用工業的機械設備、運輸工具及車輛修理廠等，盡快西遷。這一則是免於資敵，一則是將來被敵人封鎖時需用，缺少它不得。而這類物資多很笨重，運輸力又有限，非及時籌劃，早日動手不可。蔣百裏還告訴梁漱溟，上海工商、金融各界均在政府催促動員下開始西遷了。此事要緊，梁漱溟也知道，隻是自己剛到京滬一帶，不想立刻回去。
經蔣百裏熱心督促，梁漱溟在上海隻停留了三天，即於8月11日11時乘車離滬，打算從南京的山東省駐京辦事處向濟南通電話或電報來談此事。
夜車開行前，梁漱溟在順天中學堂的老同學，後來留學美國習法律的雷國能陪同上海市公安局長蔡勁軍來訪。梁漱溟與蔡勁軍原本並不認識，隻是此次到滬經雷介紹，說他願意認識梁漱溟，卻無時間會晤。不期他們到車站，就在站台上立談了二三十分鍾。蔡勁軍低聲耳語，將敵我雙方緊張情形告知梁漱溟，但說尚不一定馬上開火。梁漱溟聞言心中忐忑而興奮，上車就寢，久久不能入寐。
夜車開行不久，乘客入睡甚熟之時，忽聞人馬聲喧。車正停在無錫車站。站台上滿是軍隊，站長傳知客人一律下車，聲稱列車已被政府征用，奉命火速運軍隊去上海。當時眾人紛紛下車，梁漱溟也與同行的燕京大學經濟學教授、英國友人戴樂仁互相幫忙，移下行李，再作打算。自然傳說甚多，梁漱溟心裏則認為中日兩國軍隊已經交火了。
當日幸得轉附他車，繼續前行，但梁漱溟既已認定上海戰火已起，遂臨時改變計劃，車過南京未下車，而是徑返山東，準備自己崗位內之事。
12日，梁漱溟經兗州到達濟寧專署，剛下車入門，又從同仁處得知中央連電促他入京，正轉電至上海找他。於是梁漱溟至家門而不入，旋乘原車返回兗州，候南下車入京。
8月14日，即“八一三”上海戰事第二天清晨，梁漱溟抵達南京，迅即往訪國民黨中央政治會議秘書長兼外交專門委員會主任委員張群、江西省政府主席熊式輝等人，一麵得知八一三開火情形，一麵得知中央將成立國防參議會，並內定梁漱溟參加。
所謂“國防參議會”，乃抗戰初期國民黨中央出於團結黨外各界人士，集思廣益而設立的一個戰時準民意機關。當七七事變發生後，蔣介石原對全麵抗戰持觀望態度，但事態不斷發展，中日全麵開戰的形勢逐漸形成，而國內團結一致抗日的氣氛急劇高漲，各地方武裝如川軍、滇軍、桂係將領等，紛紛表示願意服從調遣，開赴前線，對日作戰。在此情勢下，國民黨中央政治委員會第五十一次會議於1937年8月11日，決定撤銷先前成立的國防會議與國防委員會，重組“國防最高會議”，負責製定國防方針、編製國防預算，以及國家總動員等重要事項，統一全國軍事指揮調度的權力。
國防最高會議成立後，蔣介石感到除需要集中全國軍事力量在戰場上抗擊日本軍隊外，還需要依靠全國廣大社會各方麵和各黨派人士的支持，於是又設立“國防最高會議參議會”，以此團結黨外人士共策國是，抗戰到底。
如果僅僅從名稱上看，國防最高會議與國防最高會議參議會有直接的聯係，其實，這兩個機構並不存在隸屬關係，議事內容自然也各異。前者主要討論軍事問題，後者著重於討論怎樣動員社會各方麵的力量，以及爭取國際上的支援和同情等問題。
國防最高會議參議會第一次會議是在8月17日，即上海“八一三”戰事爆發後第四天夜間舉行的，地點在南京中山陵園內一座木結構的臨時建築物中。這為的是避免日機轟炸和不引人注目，因為8月15日那天日軍飛機曾經空襲過南京。
根據各方麵的記載，國防最高會議參議會最初有參議員十六人，他們是張耀曾、張君勱、梁漱溟、曾琦、胡適、蔣百裏、陶希聖、傅斯年、張伯苓、蔣夢麟、李璜、沈鈞儒、黃炎培、馬君武、毛澤東、晏陽初等，稍後又略有增加。最高國防會議正副主席蔣介石、汪精衛分任正副主席，交通次長彭學沛兼任秘書長。
出席第一次會議的，除梁漱溟外，還有教育界的張伯苓、胡適、傅斯年，中共的周恩來代替毛澤東出席，青年黨的李璜，軍事家蔣百裏等。據梁漱溟回憶，他在這一次會上第一次和周恩來相識。當時在上海的黃炎培和剛從蘇州監獄釋放出來的救國會的沈鈞儒、鄒韜奮等尚未趕到，因為聘書15日才匆忙送出。
參議會主席蔣介石沒有出席第一次會議，副主席汪精衛代為主持。汪對設立國防最高參議會的想法作了說明，表示該會的宗旨主要是邀請在野黨派、社會賢達和具有專長的人士共商國是，應付時局。梁漱溟當即就近日來的思考所得提出意見，主張建立一個擔負全國動員責任的係統機構，大規模發動知識分子，有計劃地分布下去從事民眾動員工作，並建議改革教育製度。
或許是因為上海戰火正熾的緣故，當梁漱溟談到這些問題時，與會者幾乎無人加以理會，更沒有人真正理解他的意思，且遭到傅斯年粗暴阻止。傅斯年和其他與會者認為，值此戰火紛飛之時，應當商量軍事、外交等問題，而不應說什麽教育改造、組織係統等文不對題的話。
按照先前的約定，梁漱溟將於第一次會議次日晨謁見蔣介石，當他於會中將這個消息告訴蔣百裏時，蔣表示：“好極了！就請你對委員長替我說，我自動請求派去山東視察防務，望他能同意，並通知山東方麵。我不再去見他麵談此事，亦不另具書信了。”
次日晨，梁漱溟如約往見蔣介石，他除了談對大局意見及山東情況，隨即將蔣百裏的請求轉達了。蔣介石表示同意，並說：“我即委托你陪同百裏先生前去，幫助他多了解山東情況。”待梁漱溟將這個決定回複蔣百裏時，蔣顯得很高興。當下約定次日（19日）即啟程去山東。此時蔣百裏又忽然提出說，此時胡宗南駐軍徐州，胡聽他談過梁漱溟，曾要求蔣百裏介紹他與梁相識。蔣百裏遂問梁漱溟，此次路過徐州，是否可以下車與胡宗南見一見？梁漱溟回答說，今當共赴國難，談談是好的。
20日中午，火車經徐州，胡宗南收到蔣百裏的電報，親來車站迎接，梁漱溟、蔣百裏就在徐州停留了24小時，次日又乘同一車次北上。那時，胡宗南任第一軍軍長，駐軍徐州，他之所以要見梁漱溟，主要是希望了解梁漱溟在山東所從事的工作，於是梁漱溟遂將在濟寧、菏澤、鄒平等地開展的民眾自衛訓練工作和地方行政改革的情況作了介紹。胡宗南表示願去濟寧參觀訓練壯丁的情況，蔣百裏也表示要去看看，就約定隨後電報聯係。
8月22日，梁漱溟、蔣百裏一行抵達濟南，山東省民政廳廳長李樹春奉韓複集之命來站等候迎接。李陪蔣百裏去石泰岩飯店下榻，而梁漱溟則徑直去省政府見韓複集。
韓複集一見麵就問蔣百裏到山東幹什麽？梁漱溟回答說，他來視察山東防務，不是蔣委員長有電報說明嗎？對於這樣的答複，從韓複集的眼神看似乎不太滿意，可能認為這是打官話，而非實情。梁漱溟於是將蔣百裏如何重視山東在全國的戰略地位，此次來山東純出於他自己主動要求的話都告訴了韓複架。當梁漱溟介紹蔣百裏認為，我們中國人控製了山東高地和山西高地，則廣大中原非敵所得而有；同時我們如果控製山東，敵人亦難據徐州；而徐州江北在我之手，南京便得其屏障時，韓複集竟笑了起來，說難道他們南方人還想守住南京？隨後，韓複架說出了自己的想法，他認為，對日不求現在決戰，但求能戰能退；中國現在隻有西撤至平漢路以西，待國際局勢變化，得國際援助後，合盟國之力乘機反攻，才能收複國土，取得勝利。反之，如果中國不願目前的犧牲，在東部地區尋找機會與日軍決戰，徒供犧牲，不如暫時保存實力，以待來日。總之，韓複架認為，中國抗戰必須西撤而後反攻。最後，韓複集囑托梁漱溟代向蔣百裏致意，並邀請他來省政府午飯，卻沒有請梁漱溟出席作陪的話。
梁漱溟轉身到石泰岩飯店率直地把韓複集的神情態度以及所說的話全告訴了蔣百裏，而蔣百裏倒說韓複集所見甚是，並沒有什麽錯。對此，梁漱溟不免有些詫異不解，於是蔣給梁講了其中的道理。韓複架的分析或許不錯，可惜的是，這個原本正確的分析卻把自己給繞了進去。
因時局緊張，梁漱溟沒有全程陪同蔣百裏在山東的視察，而是返回鄒平抓緊布置，相約25日在濟南會合，然後相偕赴濟寧。先期電知胡宗南，請他亦同日到達濟寧相會。
在濟寧，梁漱溟、蔣百裏與胡宗南會合，由當時濟寧專區專員梁耀祖陪同參觀，主要是了解為準備應付敵人入侵開始推行“三年計劃”即1936—1938年地方行政改革、民眾自衛訓練的情況。參觀畢，蔣百裏當日夜即隨胡宗南的專車南下，而梁漱溟留在山東料理自己的事情。
9月底，平津戰事不斷南移，日軍的先頭部隊移師山東德州一帶。馮玉祥正在此線負責督導宋哲元部作戰，並調韓複集部前往接應。
根據南京最高軍事當局的作戰部署，韓複集所屬各部在上海八一三戰事後的防務為津浦線以東、膠濟線以北，津浦線和青島市都不在其防區範圍內，所以對於馮玉祥的命令，韓複集予以婉拒。這無疑潛伏著後來變化的種子。
馮玉祥將他所遇到的困難尤其是韓複集的情況向蔣介石作了匯報，蔣迅即電令韓複集服從馮玉祥的指揮，將部隊向津浦線一帶集結，阻擊日軍沿津浦線南下。10月2日、3日，韓複集遵照蔣介石的命令，將所部由膠濟線高密等地向津浦線轉移，並親往指揮，曾一度攻入德州，但被日軍反包圍，幾乎被俘。自此以後，山東境內津浦線防務由韓複集負責，但韓實際上無意在山東久留，與日軍周旋，而是急切求退，保留實力。
韓複集急切求退的心理有各種原因，並不是他個人貪生怕死所能解釋，事實上蔣介石和南京政府在抗戰初期確曾一度猶豫不決，這在很大程度上影響了包括韓複集在內的所有軍政領袖的彷徨；且這些軍政領袖與日本方麵差不多都有某種程度的聯係，日本軍方也一直沒有停止向這些軍政領袖做工作，宣稱日軍決不願擴大戰爭，以此迷惑這些軍政領袖。對於久踞山東的韓複集，日本人更沒有少下功夫，他們暗地裏說，日軍決不會打山東，更不會在青島登陸，原因很簡單，在山東，膠濟線一帶有許多日本僑民的財產，如在此作戰，將損害日本自身的利益。事實上，日本期待以政治手段解決山東問題，達到一箭雙雕之目的：或爭取韓複集做他們的傀儡，或使韓複集引起蔣介石的懷疑，由蔣親手斬除一員大將，如袁崇煥故事。同時，當中日衝突不斷加劇時，國際社會深感焦慮，主張調停中日衝突的呼聲一再高漲，這也使韓複集不敢在正式戰爭未開始之前孤注一擲，成為光杆司令。況且其部隊的真實情況並不理想，不論在數量上還是質量上，都不過如此，不堪一擊，如與日軍認真決戰，即會完全輸掉，而且山東這塊由他經營多年的地盤也保不住了。與其如此，不如力求保全自己的部隊。
保存實力、持久作戰，就其戰略而言自然是對的，但韓複集麵對日軍的進逼和南京軍事當局的命令，實在不該太過急切。由於他太過急切，結果事與願違，欲行不得。原因在於韓複集此時找不到任何將部隊撤離山東的理由。當時日軍在津浦線雖不斷向南推進，卻並不渡過黃河南侵，也不在膠東沿海或青島一帶登陸。日軍不進攻，怎能不戰而走？可是此時平漢線的日軍已到安陽、大名一帶，有斬斷韓複集由魯西南西撤通道的危險，所以韓複集便顯得有點著急，下令將一些重要的輜重及財物運往歸德、郾城、周家口一帶。10月7日，命所有公務人員南撤。
韓複集的求退心態引起了各方麵的關注和憂慮。10月9日，黃炎培、江問漁兩人由上海至濟南，專門實地考察、了解山東民眾抗戰動員情況。他們打電話給梁漱溟，梁即由鄒平趕到濟南，與他們會晤。他們告訴梁漱溟：上海市已展開動員民眾的工作，戰火已經燒到山東，而山東卻沒有做這項工作。他們對這種情況既表示關心，又很願意加以推動。隨後，梁漱溟將山東動員民眾工作的相關情況與存在的問題向他們略作介紹。梁主要講了三點：
一、韓複樂對抗日態度曖昧，不讓人講抗敵，不讓人做動員工作，所以這項工作至今進行不起來。不過，進入10月以後，戰火開始蔓延至山東境內，韓複架被動應戰以來，也願意有限度地開展一些動員工作了。但在此之前動員工作的延誤，不能不歸咎於韓複架。
二、但目前韓複架對於動員民眾的工作又從不熱心變為不放心，極不願意別人插手，尤其不願蔣介石插手。中央要各路軍設政訓處，準備派黃埔係的人來韓複架的部隊負責政訓處，做民眾動員工作。韓複集聞訊先下手為強，迅即任命餘心清擔任韓所屬第三集團軍政訓處處長。
三、目前在山東做民眾動員工作的有幾個係統，隸屬不一，互不相謀，而且彼此牽製，糾紛不斷，工作因此開展困難。所謂各個係統，除了軍隊係統的政訓處，還有一個係統是省黨部的“抗敵後援會”，即原來按照韓複樂的意圖設立的“省防後援會”；山東省教育廳有民眾教育館，也建立了做此項工作的“戰時工作團”。梁漱溟等在山東做鄉村工作的也願意為抗戰盡力，也可算是一個係統，雖然不曾參加進去鬧糾紛，但苦於無法用力。
梁漱溟的介紹引起了黃炎培、江問漁兩人的關切，他們勉勵梁漱溟排除困難，務必將民眾動員工作開展起來。梁漱溟深為黃炎培等人的勸勉所感動，又見戰事已逼近濟南，動員民眾更為迫切，現在應是此項工作轉機到來之時，於是決心振奮精神，再次努力開展工作。
在與黃炎培、江問漁等人會晤的第二天（10月10日），山東省政府委員兼建設廳廳長張鴻烈宴請黃、江兩位，餘心清及省教育廳廳長何思源、省黨部的常務委員李文齋等出席作陪，梁漱溟也參加了這次宴請。
此次宴請，大家談話甚多，從午飯一直談到晚飯，許多積存心裏的話都說出來了。這是因為黃、江兩位遠道而來，鼓勵策勉之故。那天議論結果有兩點：
一、成立“民眾動員委員會”，各有關方麵都派人參加，以協調各方麵的力量。當場推選出五人為常務委員：餘心清、何思源、李文齋、省府秘書長張紹堂和梁漱溟，並推梁漱溟任主任委員，梁表示同意。
二、加強政訓處，推薦省教育廳秘書主任王近信（子愚）為政訓處副處長，皮鬆雲為科長，協助餘心清開展工作。
當晚他們帶著這些意見一起去見韓複集，說明山東各界應團結一致進行抗日工作；軍事方麵自然由韓做主，而配合作戰的民眾動員工作可由各方麵負責推動。韓聞言很高興，表示完全同意。
翌日（10月11日）晨，梁漱溟再去省政府拜謁韓複集，提出三點建議：
一、請放手讓大家去做民眾動員工作。隻有放手，大家才好開展工作。
二、即刻整飭軍紀。現在軍隊到處抓壯丁，隨意收繳民眾自衛槍支，以及許多糟害百姓的事；軍民關係不好，很難配合作戰。梁漱溟並舉了一些實例，說明軍紀之壞。
三、說明大家要團結抗日，不可互相猜忌，更不可互相傾軋；對挑撥離間的話不可聽。
韓複架聽了梁漱溟三點建議後，對第一點當然無話可說。對於第二點，關於軍隊軍紀不好的事，畢竟關涉他的信譽和能力，他多次辯解，說不是事實，而是有人有意攻擊。對於第三點，韓複集認為如果有人挑撥離間，可置之不理。通過整個談話，梁漱溟覺得韓複集對於民眾動員工作和成立“民眾動員委員會”事並不真的熱心，這使原本有意幫忙的梁漱溟心灰意冷，冷靜了下來。
按照原定計劃，“民眾動員委員會”將於12日晚召開成立會，並將正式推舉梁漱溟為主任委員。但在臨開會前，省府秘書長張紹堂突然打電話給梁漱溟，勸他不要去當民眾動員委員會的主任委員，還是讓李文齋去幹好了。
張紹堂的用意究竟何在，梁漱溟一直沒有弄清楚，但他通過這一係列變故已經很明白韓複架對抗敵動員根本不熱心，原來以為轉機將出現，從此大家可互相配合，將已經延誤了的工作開展起來，此時則預感事情並非如此簡單，山東的形勢絕不容樂觀。
10月13日，日軍攻下平原，進逼禹城，離濟南已不遠。當日深夜韓複架主持省府緊急會議，決定將省府遷寧陽縣。
翌日（14日）晨，梁漱溟得知省府將遷走的消息後，即去見韓，表示不讚成。韓解釋說，戰事已逼近濟南，一些公務員作戰時不但無大用處，而且會成為累贅，所以先遷走。梁漱溟提出無用人員可給資遣散，省府則仍以不移為好。當日中午許德珩、程希孟由北平南下，途經濟南拜訪梁漱溟，談及當時山東戰局，也以為省府不遷寧陽為好，並勸梁漱溟午後再去見韓，但仍然說不通。梁漱溟見山東局勢已無可為，就於夜間趕回鄒平，處理鄉村建設研究院結束事宜。
1937年10月16日，梁漱溟將奮鬥七年之久的山東鄉村建設研究院的結束事宜略作交代，最後一次離開鄒平去濟南。
在此稍前，國防最高會議參議會參議員沈鈞儒曾經提出一個建議案，主張利用開戰以來從敵國日本歸來的大量留學生及華北各大學學生等其他失業知識分子組織鄉村工作團下鄉工作。原案經國防最高會議采納，交參議會討論再擬具體方案。由於梁漱溟為鄉村工作專家，先前也曾提出過組織知識分子下鄉的議案，於是參議會秘書長彭學沛親函促梁漱溟赴南京出席會議。
在南京方麵一再函電催促下，梁漱溟經濟寧略作停留即轉南京，10月20日抵達。
梁漱溟到達時，具體方案已由彭學沛召集部分參議員，會同國民政府內政部、實業部等有關主管機關大致草就，其基本精神就是組織鄉村工作團以補助中央及地方行政所不足，工作項目有民眾訓練、抗戰宣傳、農業改良、合作指導、公共衛生等。鄉村工作團經費由政府酌量補助，工作範圍可以巡回於各處。
這個方案就本意講固然很好，但在梁漱溟看來於事實無益有損，因而不願附和。他指出，這個方案如果從負地方之責的行政機關看，一定反對。不但民眾訓練一類的事，不便付給這樣的工作團去做；即使是抗戰宣傳、農業改良等事情也不便由這些外來的知識分子插手添麻煩、亂手腳。而在鄉村工作團方麵，無權無責，職位不明，顯然也無法開展工作。至於如農業改良之類的事，也斷不是平素無認真研究的人所能做得好的。梁漱溟批評政府製定的這個方案，在行政上，其弊不止於駢枝；在動員上，收效等於零。所以說它無益有損，不如不做。
由政府與參議會合作擬定的方案既已不妥，但這件事情不去進行恐怕也不對。梁漱溟的意思是，凡事不做則已，要做便須條理清楚，責任分明。知識分子下鄉從事抗戰動員工作，原為當務之急，但無條理無計劃，以雜湊點綴的方式應付，顯然於事無補且有害。要利用知識青年做抗戰動員工作，必須將這些青年納入負責機關係統之中，使他們真正知道事情的難處，不要說風涼話，要使他有責任在身，沒有辦法躲閃，將心思精力都用出來，無餘留，事情才能辦好。這樣，必須回到梁漱溟先前向政府所提出的建議，即建立全國總動員的係統機構，必須改造現行的地方行政體製，乃至現行的教育製度。
梁漱溟這些意見講出來，一些參議員及參與起草方案的人無不吃驚，都覺得梁漱溟的修正建議牽動太大，誰也沒有這個勇氣。適逢在河北經年從事鄉村工作的晏陽初也為此事被邀到南京，梁、晏二人相約麵見蔣介石，陳述所見。恰好那天黃炎培、江問漁兩位鄉村工作專家亦有事約見蔣介石，其被指定的時間又恰與梁、晏差不多。於是他們四人就一同陳說，大意以為抗戰必得廣大社會的支持，民眾必須動員。然而農民生活太苦，對國家無親切之感；內地閉塞，缺乏知識，對抗戰多不了解。平時人才錢財都集中在城市，鄉村簡直如曠野沙漠，在抗戰時期決不應聽任如此，而要下功夫治理才行。他們又指摘當時的抗戰動員工作缺點甚多，並順便提出一些改進辦法。
對梁、晏、黃、江的意見，蔣介石表示樂於接受，隨即指定他們四人擬定計劃，並囑在旁的張群從中協助。
梁漱溟等人接受蔣介石的委托後，曾數度集議，並一度與軍事委員會大本營第六部部長陳立夫商談，政府方麵也將關於抗戰動員的一切計劃草案法令送給他們參考。他們一方麵對這些法令草案提出數十條意見，一方麵緊張工作，提出一個非常時期鄉村工作計劃大綱。為慎重起見，他們請政府在個別省份試行後再推廣。然而，由於上海戰局發展迅速，中國軍隊已退出戰場，而中華職業教育社的事業和大本營都在上海，於是黃炎培急欲回滬一視；晏陽初亦因湖南工作正忙，急欲回湘；江問漁則赴武漢的約期已屆，所以此計劃大綱就委托梁漱溟一人起草。
經過一段時間的工作，待梁漱溟起草完成，中國軍隊已撤出上海，11月16日，國民政府開始西遷，這個草案雖經國防最高會議秘書長張群轉呈蔣介石，但在那種情況下，結果隻能是不了了之，僅是一紙空文而已。
當政府西遷之初，曾安排專門的輪船先送國防最高會議參議員離開南京，梁漱溟因事並未同行，而是先到安徽巢縣一行，11月21日由巢縣再返回南京。此時的南京由於政府遷走，人去城空，已無往昔繁華情形，隻有部分留守部隊仍駐守在那裏，基本上成為一座空城。
在空空****的南京城，梁漱溟勉強住了一個晚上，第二天（11月22日）一大早，梁漱溟與尚未撤走的人們一起匆忙離開南京。當時已找不到汽車，梁漱溟借用國防最高會議參議會秘書長甘乃光的車去下關車站。車站一片混亂，已無車票可買。設法過江後，浦口車站更亂，隨處是拋棄的行李，真是堆積如山，像一座座小樓房。人們隻顧逃命，已顧不及行李了。車廂裏擠滿了人固不用說，車廂頂上，甚至車廂下也有人設法攀附著什麽，想讓列車將自己帶走。梁漱溟及其隨行無法上車，找到一位鐵路工人幫忙引到調車場，上了尚未編組的空車，等候掛鉤開行。
24日一大早，梁漱溟回到濟南，借住在何思源坐落在小車門外的住宅裏。當日中午就同何思源去千佛山看韓複集。他們乘轎上山後，看到韓複集正在住房前來回徘徊。
見到梁漱溟他們來了，韓複架便對梁說：你看我還沒有走吧！這顯然是針對著四十多天前梁漱溟在他麵前所表示的疑慮而說。而按照梁漱溟的判斷，韓複架此時退出山東的想法更加急切。
26日，梁漱溟與山東鄉村建設研究院院長梁耀祖、濟寧行政專區專員王紹常及何思源、餘心清等山東政界重要人物聚會於何思源家，就如何收拾人心、挽回山東危局，特別是對韓複集的部隊亂抓壯丁、收繳民間自衛槍支等事項有所討論，提出對策。由於鄉農學校負有訓練壯丁的任務，平素壯丁集合訓練在此，槍支也很現成，於是每每整批被韓複架的部隊帶走。有時更使用欺騙手法，最初隻說集中訓練，幾日以後，忽然一道命令，幾十人即全部帶走，而事前鄉農學校向鄉民所作“絕不帶走”的保證，全無法兌現，自己也落於欺騙民眾的地位。
經過討論，他們最後共同擬出向韓複集提出這樣幾個建議：
一、亟應切實收拾人心，安定人心，然後才能完成軍民合作，一致抗敵。為此應做到：
1.將地方自衛組織與國民兵役區分開來。國民兵役（即各縣現有之國民兵、義勇壯丁隊）其目的專為補充部隊，地方自衛組織的任務是專為保護地方，搜查漢奸、流竄盜匪及敵人別動隊，並負有戰時交通運輸，以及經濟節製之責。凡加入國民兵、義勇壯丁常備隊者，不加入自衛組織；凡已加入自衛組織者，得暫免補充兵役。
2.征集壯丁和補充兵役，應有計劃有係統進行。請通令本戰區各部隊，並布告民眾，對於地方自衛組織，如鄉農學校受訓壯丁，不得任意抽調；對於其槍支，不得任意征用。
3.通令本戰區各部隊，凡遇有前方（黃河以北）退來的民眾武裝，應予優待保護，不得沒收槍支及有搜索事情，並隨時向上呈報，指示收容辦法。
4.通令本戰區各部隊，凡行軍駐防需用民房及民佚者，應向地方行政機關或鄉區負責人員接洽辦理，不得自行占用及拉佚。
二、本省劃分三個地帶，進行工作。
1.黃河北岸各縣地方政治軍事工作，除省政府韓主席直接指揮之各部分外，其餘均責成黃河北岸遊擊總司令負責處理。工作重點即在黃河以北敵占區，並推王紹常為遊擊司令，在此地區與敵人相周旋。
2.第一、二、三各行政專區（濟寧、菏澤、臨沂），亟應加緊政訓工作，廣泛動員民眾參加抗日救亡。參照政訓處頒發的民眾組織大綱，及第一專區各縣自衛組織進行計劃大綱辦理之。
3.曆城、泰安等26縣地方，應設特區政訓處，擬請民政廳李樹春廳長為正處長，何思源、餘心清為副處長，調用民教政訓各廳處人員負責進行工作。
他們當時還商定與韓複集的談話分兩次進行，提出以上建議。27日，梁耀祖與韓複集進行了談話，隻粗陳大意，無結果。
28日，韓複架以第五戰區副司令長官的身份陪同從徐州前來濟南的第五戰區司令長官李宗仁視察，談話無法進行。第二天，即11月29日，梁漱溟受各位與會者的委托攜帶他們擬就的建議去千佛山找韓複集細談，從上午十時談至午後三時。韓複集對梁漱溟等人的建議不表示接受或不接受，隻是再三強調他本人不能勝任，不能做頭子，因為他不如宋哲元將軍能夠服眾，而部下也無能力強的幹部等。在梁漱溟的觀察，韓複架的這些說法其實都是托詞，因為韓複集此時隻想急切退走，自然無意發動民眾，也不會顧惜地方，而一心想如何在退走時將壯丁帶走，將槍支、財款攜去，以擴充自己實力。
這是梁漱溟與韓複集的最後一次談話。恰好在這天返回駐防地徐州的李宗仁來電報要梁漱溟去徐州，梁漱溟遂於11月30日經兗州到濟寧看視，12月3日抵達徐州。
在徐州，李宗仁對梁漱溟說，他在濟南視察時，韓複集當麵部署其部隊撤往周家口、偃城一帶，對他毫不回避。梁漱溟也將韓無意作戰，而一心西撤，以保存自己的種種事實與想法詳細地告知李宗仁，請李以戰區長官的身份製止其西撤。
與李宗仁談話後，梁漱溟於12月5日離開徐州前往武漢，因為國民政府幾經播遷，此時已至武漢辦公。9日，梁漱溟至武漢，開始全力投入國防最高會議參議會的活動。
在國防最高會議參議會上，梁漱溟依然念念不忘山東等地的抗戰，曾就韓複架不積極作戰，急切退走之事報告一次。12月21日，梁漱溟在湖北省府官邸見到蔣介石，也將韓複集的問題告訴了蔣。蔣聽後笑答全已知道。1938年初，蔣介石以召開軍事會議為名召韓複集到開封，將其逮捕，押往武漢，在作軍法審判一次以後，將其處決，以此為那些心懷不戰而退之思的軍政要員戒。