初平二年七月，袁紹把自己的“方麵”學說付諸行動，逼死韓馥，奪得了冀州。
其實，有比冀州更好的“方麵”，那就是陝西的“關中”。
袁紹謀求的“方麵”是北麵，從河北居高臨下，可以俯衝中原。東邊不夠好，山東背靠大海，一旦遭到進攻，沒有回旋空間，很容易被打到海裏去。南邊（荊州揚州）雖然廣闊，但經濟文化相對落後，從先秦和秦漢的曆史看，以南邊做大本營進而奪取天下的實例還沒有。西邊則最好，中原以西的陝西這塊地方號稱四塞之固，被群山和黃河圍繞，中間是渭水東西流動衝出的幾百裏平原，表裏河山，易守難攻。因為其群山中四麵有關塞，比如函穀關，所以陝西這裏也叫“關中”。
總之不要在中間（中原），四戰之地，東西南北四邊的人會先打它。
初平二年（191年）四月以後，董卓就是逃遁到了陝西關中。董卓在關中營建自己的新窩，執行的還是一貫的恐怖政策。
董卓看了看，覺得從前的太尉張溫很討厭，一貫跟自己過不去，就把張溫用竹板活活笞殺了。太尉也是“三公”之一啊。至於長安地區原有的豪門望族，就給他們捏造一些叛逆的罪名，抄斬了若幹家，殺了數千人，自己方才覺得安樂了。他在長安西邊二百五十裏，修築了一個城堡叫作郿塢，高度和長安城一樣，城牆厚度七丈（十六米），把自己一家老小、親兵衛隊、金銀細軟，還有可以吃三十年的穀子，一起住進去。每當坐在珍寶堆前吃飽了穀子，他就摸著自己的肚子說：“我事成的話，就雄踞天下；事若不成，守在這裏也可以堅持到我老死啊！”
為了不讓內外的人造反，董卓就製造恐怖嚇唬大家。一次他在郿塢的城門外招待朝廷百官。是在大的帳子裏。當時的大官僚特別奢侈，覺得老百姓不配看見自己，不但設了帳子，還用長長的幔布把通向城門的大道都給遮封起來，叫作步障。順著步障走向宴飲的城外大帳。
喝著喝著，鬧哄哄來了數百人，一問，領頭的來報說：“從北麵招安了數百山賊。”於是董卓命都拉進來，當場就在座位中，把這幫人割掉舌頭。這樣可以避免待會疼的時候亂叫討厭。緊接著，先把他們斬掉手腳，再鑿穿眼睛，然後往大鍋裏扔進去煮。那些沒來得及被扔進鍋裏的，或者是從鍋裏跳出來的，瞎著眼輾轉反側在杯案間。百官各個戰栗蒼白，筷子都掉了，而董卓飲食自若。
百官從此更怕了董卓。
而董卓手下的諸將，有言語稍微差錯的，就被斬戮於麵前。
就這樣，董卓俘獲了人們臉上的敬畏，而沒有俘獲人們心中的景仰。
大約是怕人家來複仇吧，於是董卓就讓呂布當自己的保鏢。呂布作為保鏢，經常出入董卓的內臥。
這一天呂布又來，看見一個侍婢，身段嬌媚，顧盼間豔色四散。呂布說：“剛才我走過去的時候，對你很有印象啊，能不能留一個名字給我啊？”
侍婢說：“我叫房裏頭的。請問你是誰啊？”
“我嘛，你聽說過人中有呂布，馬中有赤兔嗎？我就是呂布啊！”
房裏頭的一下子就暈了，當即跟呂布好上了。兩人經常跑到青翠起伏的長安城郊外的秦始皇陵、周文王靈台這些景點去遊玩，玩累了就鑽進麥子地裏歡快地打滾。
不過，因為地位太低，所以這個女生叫什麽名字，我們就不知道。
呂布因為跟她愛得太專注了，就給董卓做事的時候，一件小事做得，沒有稱了董卓的意。董卓脾氣大極了，當下暴跳如雷：“哇呀呀！龜兒子為什麽把這事搞成這樣！”說完跳向兵器架，拔出一支手戟（就是短柄小戟，步兵可以用於投擲敵人的）朝著呂布就給發射過去了。
呂布輕舒猿臂，運著氣來了個燕子側傾旋，橫身飛出，以手撥著手戟的刺翅，貼身避開。
董卓還不解氣，這時候，呂布連忙撲身跪倒跟前，口中連喊：“太師饒命，太師饒命，以後我再不敢辦錯事了！向太師謝罪，謝罪！”反複告謝。
董卓啪啪捶了呂布兩拳：“狗才，你再敢藐視老夫，老夫就扒了你的狗皮！”旁邊一幹人趕緊過來勸慰。董卓方才慢慢消了氣。
當時（秦漢）的人都是很有骨氣的，呂布雖然口上說了這些奴才性十足的話，心中則暗生羞恥，陰私裏怨恨起了董卓。
而跟房裏頭的私通的事，呂布更是心中戰戰兢兢，老大因為那麽一點小事，就要拿手戟殺我，如果知道我跟他的使女私通的事，那就不是手戟來紮我了，非下我油鍋不可。
當時的司徒王允，最初是袁紹介紹給大將軍何進的，何進任命他做了河南尹，何進死後，他又被董卓拔為司徒，還錄尚書台事務，等於是朝裏最大的文官了。他跟呂布都是並州老鄉，見呂布是個知名的壯健家夥，就主動善待交結呂布，所以倆人關係很好。這一天呂布來見王允，倆人喝酒，王允望著呂布的眼睛，看見在那兩個孤獨的窗口，擠著重重疊疊的陰沉情緒，就問：“亭侯怎麽不太愉快，是不是對這個這新豐酒不感興趣？”
呂布歎了一口氣。王允再三催問，呂布就揚起玉臉說：“董太師因為一點小事，就扔手戟，差點殺了我。我怕再出些什麽事，小命說不定哪天就沒了。”
王允追問，呂布就把細節說了。王允就說道：“您是天下英才名將，卻被董太師像奴婢一樣廝罵捶打，當眾受了這樣的恥辱。古人貴使臣以禮，使士以誠，你的主子卻這樣無禮無誠。俗話說士可殺而不可辱，我若是你，不如一死了之。”
呂布又歎了口氣，天花板上的粉末就掉下來了，掉進紅漆木的耳杯裏，呂布一揚脖把它喝了。
王允說：“我聽到一些消息，一些大臣說董卓上欺天子，下虐生靈，人神共憤，如今罪惡已盈其貫，該當滅亡，那些大臣正在密謀殺董卓呢！”
呂布又竟不語。
王允見呂布眼中並無憤恨那些大臣的意思，就抖開膽子說道：“大臣們都講，如果呂布肯反正，殺了董卓，上報聖君，下紓國難，他們願意保奏呂布為將軍，封侯，秉持國政。”
呂布一貫是個誌向遠大的人，一見說是能位極人臣，秉持國政，而且匡扶天下正義，就覺得自己沒有理由拒絕這麽好的偉大提議了。
他對王允說：“確實有這樣的事嗎？”
王允說：“誰會拿這掉腦袋的事開玩笑啊，實話相告，正是我和仆射士孫瑞等人在策劃殺董卓的事。呂英雄若能轉為刀鋒，為國立功，我擔保從此我文你武，共掌國政。”
呂布說：“賤軀願意效勞。隻是董太師跟我好比父子，這將奈何？”
王允說：“你自姓呂，並非他的骨肉。現在你擔心自己死還忙不過來呢，還說什麽父子。他用手戟投你的時候，豈還有父子之情。”
呂布就再不遲疑了，答應下來。
這時已經是下一年，初平三年（192年）四月初夏，我還在黎陽縣這裏避亂住著，跟著大哥一起呢，而長安那裏鬧出了巨變。這一年長安的天氣相對熱得早，草和莊稼早就綠了，好像綠色的桌布一樣鋪在台子上，預備為人類變出又一年活命的筵席。漢獻帝一直因為季節變換而得了一場病，終於這時大愈了。按照古製的禮儀，朝臣們要大會未央殿慶賀皇上病愈。
董卓平時怕人算計自己，就叫百官到郿塢匯報工作，不去長安，此時收到詔書，覺得去長安吃頓飯也好，於是坐上金華皂蓋車，從郿塢出發而去了，同時帶了大隊人馬。到了長安城外，紮下營圍。參加朝拜這天，從營圍到長安城內的皇宮，他的步騎兵兩旁陳列一道，直排到宮門口。董卓坐著車行於其中，結果這些馬（大約六匹）的腦子有一種特殊的生物設備，感到了皇宮內的殺氣，走了一段路，就不好好走了，停步不前，扭著脖子老想往後倒。董卓覺得奇怪，對旁邊人說：“怎麽回事，要不我不去了，回去吧。”
呂布騎著馬在旁邊，趕緊勸他：“這麽遠都來了，去就去吧，有我保護呢，太師。”
董卓還是不放心。於是把大朝服脫了，裏邊穿上皮甲，然後再套上朝服，駕駛員使勁努力，催著這馬車繼續前進。
董卓的車開進皇宮門，騎都尉李肅帶著十幾個勇士，挺戟就從門後頭刺過來了。戟這東西有三四米長，最適合刺車上的人，戟尖的基部還有橫安裝的一個橫枝，可以鉤割車上的人的腰或脖子。李肅一戟正刺中董卓肚子，董卓一鼓氣，氣運丹田，喊一聲嗨！戟竟然刺不進去。
董卓朝服裏邊穿著高級皮甲，至少是犀牛皮的，堅韌難以穿透。
李肅把大戟一收，改以橫枝來鉤董卓的胳膊，那裏卻沒有甲，董卓失去平衡，竟被鉤下車來，胳膊也骨折了，趕緊大喊：“呂布何在？”
呂布大喝一聲：“有詔討賊臣！”說完長矛舉起。董卓大罵：“庸狗敢如是邪！”
不等話音落完，呂布催馬上前，一矛刺中董卓咽喉，催下麵的士兵：“快過去砍！”那士卒過去，砍掉董卓頭顱，抱在懷中，喜得好像得了大獎一樣。
旁邊主簿（秘書）田儀和董卓的大內主管（蒼頭）本能地跑往董卓屍體前去看，被呂布又刺殺之。呂布這裏用的是矛，而並不是戟。但是李肅是用戟。其實戟比較笨拙，不適合騎馬打仗的人用。矛適合穿刺，在馬上擎著正好借馬力穿別人。
呂布前後總計殺了三人，餘眾都不敢動。
呂布撥馬又往後麵的隊列裏奔走大呼，手舉一份赦書：“皇上赦書在此，董卓謀反伏誅，赦免將校無罪。”
董卓的士卒全都大喊萬歲——表示高興，類似“哇！太好了”，當時“萬歲”還不是拜見皇帝的專用讚語。
百姓們聞訊，都歌舞於道，如同節日一般。
長安中的士女，因為被董卓發行劣質錢而搞得米價騰貴，一斛（十鬥）穀子賣數十萬錢，合數十斤黃金，這時都賣了家藏的珍珠美玉，去買來酒肉互相奔走慶賀，擠得填滿銜肆。
從前平定黃巾的皇甫嵩，奉詔帶領皇宮宿衛兵去進攻郿塢。董卓的弟弟正在那裏守著呢，被皇甫嵩越城攻入，母妻兒男孫女，被殺得孑遺不剩，盡滅三族，收得了郿塢中黃金二三萬斤，銀八九萬斤，其餘金錦綺素奇玩，積如丘山。
董卓九十歲的老母，身體還硬朗，自己走到塢門口，說：“能不能商量一下，饒我老太太不死啊？”憤怒的士卒群眾還是把她殺了。朝廷中的董卓黨羽也被逮捕處死。
董卓的屍體被拖到了長安農貿市場裏，當時天已經熱了，董卓是個大胖子，一身的油脂都流淌到地上去了。守屍官吏就把一個大蠟燭芯，插在董卓肚臍裏，當作燈，光明徹夜達曙，如是積日。
袁紹家族從前被董卓害慘了，從前太傅袁隗、太仆袁基兩家數十口被董卓滅門，袁氏門生就跑到郿塢，把董卓家族的人的屍體全燒了，揚灰於路。
注：《三國演義》上對這段的描寫有眾所周知的不同，就是出來了一個美女貂禪，是王允家的使女，長得閉月羞花，名列中國古代四大美女之一。呂布到王允家來玩，立刻淹沒在她的美麗當中，好像溺水一樣窒息，從此愛的要命，王允答應嫁她給他（其實，溺水和戀愛原本差不多，難怪管戀愛叫泡妞呢）。不料，王允故意使壞，偏把貂禪又嫁給董卓，說是董卓硬搶去的。呂布就恨了董卓，暗中找貂禪私聊，被董卓在鳳儀亭發現，氣壞了，拿戟來投擲呂布。呂布因此終於產生殺機，加入革命團隊，充當了刺殺董卓的急先鋒。
這就是王允巧使連環計，董卓大鬧鳳儀亭的故事，雖然波瀾起伏，但是文學虛構。
實際上，曆史上也沒有名叫貂禪的人，倒是有人說貂蟬是指胡人的帽子。胡人奉金蟬為吉祥物，裝飾在帽子上，帽子可以是貂皮的，所以叫貂蟬——那麽，就是帽子罷了，怎麽是美女呢？